并购重组信息披露规则讲解

并购重组信息披露规则讲解2023/4/71第1页，共52页，2023年，2月20日，星期四

一、并购重组规则体系二、主要业务类型的信息披露要求介绍（一）上市公司收购（二）重大资产重组（三）上市公司回购股份内容提要第2页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组规则体系

第3页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组的概念并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊

并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响。第4页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组常见业务类型及法规适用1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方式取得对上市公司的控制权的行为。

《上市公司收购管理办法》——规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序第5页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组常见业务类型及法规适用2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力第6页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组常见业务类型及法规适用3、上市公司回购，一般指公司使用自有资金或非货币资产，以一定价格购回公司已经发行在外的部分股份的行为。

《上市公司回购社会公众股管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第7页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组常见业务类型及法规适用4、上市公司合并，分为吸收合并和新设合并上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合并监管制度，但已有32家公司进行了相关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过上市公司发行股份换股合并的方式合并目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发行问题，可能涉及上市公司收购问题。第8页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组常见业务类型及法规适用5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的行为。上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股子公司境内上市问题正在研究。第9页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组常见业务类型及法规适用6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产重组，变更其主营业务。上市公司监管法规体系中目前未明确界定“借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。第10页，共52页，2023年，2月20日，星期四法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》（已征求意见）《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》并购重组的法规体系披露内容格式与准则第11页，共52页，2023年，2月20日，星期四并购重组主要业务类型的

信息披露要求介绍第12页，共52页，2023年，2月20日，星期四信息披露的基本原则真实准确完整及时公平有效第13页，共52页，2023年，2月20日，星期四（一）上市公司收购（含权益变动）

1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号）

2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增持股份

3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露

4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认定大宗交易为通过证券交易所的证券交易

第14页，共52页，2023年，2月20日，星期四阶段性、分层次的信息披露要求5%：（举牌预警点，简式披露）通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第15页，共52页，2023年，2月20日，星期四5％－20％（不包括20％）未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书第16页，共52页，2023年，2月20日，星期四20％－30％（包括30％）未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，需财务顾问核查。属于国有股行政划转的免于核查。第17页，共52页，2023年，2月20日，星期四30%以上收购人拟持有、控制的股份如将达到或超过上市公司已发行股份的30%，即触发要约收购义务，应当履行要约收购报告的义务和程序除非获得证监会的豁免第18页，共52页，2023年，2月20日，星期四“爬行增持”持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请要约收购豁免。应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司。首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公司应当在相关股东后续增持计划。累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。第19页，共52页，2023年，2月20日，星期四控股股东稳定股价措施上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式通知上市公司，由上市公司进行信息披露。稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履行情况可有效检验。控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情况，并由上市公司进行信息披露。第20页，共52页，2023年，2月20日，星期四要约收购要约收购是对非特定对象的公开收购

1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约

2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％

3、成本相对较高-全面要约和部分要约

4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合

第21页，共52页，2023年，2月20日，星期四要约收购基本程序1、收购人将不少于收购价款总额20%的保证金存入登记公司指定的银行2、收购人公告要约收购报告书摘要3、证监会审核无异议4、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，期限不少于30日，期间被收购公司正常交易5、被收购公司董事会向股东提出建议6、清算过户，完成收购

第22页，共52页，2023年，2月20日，星期四持股5％以上股东的减持行为信息披露每减持比例累计达到5%，需在该事实发生之日起3日内发布简式权益变动报告书。报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。持有解除限售存量股份的账户，一个月内通过竞价系统卖出的解除限售股不得超过总股本的1%。第23页，共52页，2023年，2月20日，星期四（二）重大资产重组1、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]54号）

2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）

3、《内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）

4、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）

5、第1-9号《重大资产重组工作备忘录》（交易所发）第24页，共52页，2023年，2月20日，星期四重大资产重组标准：本次交易购买或出售的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关指标比例达到50%以上未达重大资产重组标准：按交易所《股票上市规则》及其临时公告格式指引处理第25页，共52页，2023年，2月20日，星期四重大资产重组基本流程一、筹划二、停牌三、首次董事会（重组预案、定价）四、二次董事会（重组报告书）五、股东大会决议六、证监会核准七、实施第26页，共52页，2023年，2月20日，星期四一、筹划阶段上市公司做好保密工作，防止信息泄漏。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。第27页，共52页，2023年，2月20日，星期四一、筹划阶段股东股东内部合规决策保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等）最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。第28页，共52页，2023年，2月20日，星期四二、停牌阶段什么时间申请停牌正常情况下公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。第29页，共52页，2023年，2月20日，星期四二、停牌阶段什么时间申请停牌

特别提示：为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。第30页，共52页，2023年，2月20日，星期四二、停牌阶段停牌时间可以有多长如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原则上不得超过30天。如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请最长30天的停牌。如确认不属于，则立即复牌并公告。第31页，共52页，2023年，2月20日，星期四停牌时间可以有多长上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。

若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。第32页，共52页，2023年，2月20日，星期四停牌的终止正常情况下，进入召开首次董事会阶段不正常情况下若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

第33页，共52页，2023年，2月20日，星期四“3个月内不再筹划重大资产重组”的解析

由上市公司主动终止或由控股股东终止的资产重组，上市公司均需要承诺3个月内不再筹划重大资产重组。首次董事会后六个月内未能发布股东大会召开通知、方案被股东大会否决、中国证监会审核未通过等情况。第34页，共52页，2023年，2月20日，星期四停牌期间，上市公司需要做什么上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在停牌后提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉该次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。第35页，共52页，2023年，2月20日，星期四三、首次董事会，披露重组预案，锁价上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时提交下列文件：董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见。按照《内容与格式第26号》要求编制的重组预案。第36页，共52页，2023年，2月20日，星期四三、召开首次董事会，披露重组预案上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。交易合同应载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”第37页，共52页，2023年，2月20日，星期四三、召开首次董事会，披露重组预案上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录。重大资产重组交易对方保证其所提供信息真实、准确、完整的承诺。独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺。第38页，共52页，2023年，2月20日，星期四三、召开首次董事会，披露重组预案上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%的停牌前价格的说明。国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）第39页，共52页，2023年，2月20日，星期四四、二次董事会，披露重组报告书上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时披露，并提交下列文件：董事会决议及其公告(不得变更已披露重组预案中所涉及的标的资产范围）；上市公司重大资产重组报告书及其摘要；独立财务顾问报告；相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）；股东大会召开通知。第40页，共52页，2023年，2月20日，星期四五、股东大会决议上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。第41页，共52页，2023年，2月20日，星期四六、证监会核准自收到重组委开会通知之日起开始停牌直至上市公司发布审核结果公告复牌。上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。第42页，共52页，2023年，2月20日，星期四七、实施重大资产重组所涉资产全部过户完毕后，才能办理相关股份登记手续。——涉及股份流通日期于实施完毕之日起3个工作日内公告实施情况报告书。自收到核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每30日公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。第43页，共52页，2023年，2月20日，星期四七、实施提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第44页，共52页，2023年，2月20日，星期四七、实施实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书有关披露存在较大差距的，上市公司董事长、总经理应当在年度报告披露的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第45页，共52页，2023年，2月20日，星期四虚假披露案例

事实：上海华源企业发展股份有限公司于2009年5月20日披露股票交易异常波动公告，称经征询控股股东中国华源集团有限公司，在可预见的两周之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的事件。2009年5月25日，华源发展称接控股股东通知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，申请股票自2009年5月25日起停牌。处理：因迟延披露和虚假记载，本所决定对该公司控股股东中国华源集团有限公司予以公开谴责，同时抄报上海市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会。第46页，共52页，2023年，2月20日，星期四云天化停牌时间过长的风险案例

事实：2008年3月24日（指数3796点）申请股票和权证停牌，股票收盘价分别为62元，11月10日（指数1747点）复牌交易，连续8个跌停，最低到20元以下。

风险分析：1、降低了流动性，使投资者丧失交易权。2、累积市场波动风险，在股份发行定价机制未完全市场化之前，可能增加并购重组的难度。第47页，共52页，2023年，2月20日，星期四承诺的披露和履行

事实：少数公司在其披露的详式权益变动报告书、重大资产重组报告书等文件中，披露了有关资产注入等承诺，但实践发现存在两类问题，一类是承诺内容不明确，“优