软件开发合同范本

软件开发协议合同编：___________生效日：_________________________本软件开发协议〔“本协议〞〕由我们即以明的XX〔作为委托方或合作开发方简称“XX〞〕与贵司〔作为受托开发方或合作开发方简称“贵司〞〕在XX所在地签署。本协议用于XX委托贵司或与贵司合作按XX需求开发软件。限：自本协议生效日起至______________[年/月/日]〔“到日〞〕届满如未约定限那么至协议项下的工作完毕时为到日。本协议一式FORMTEXT<四>份双方分别执有为凭。本协议由以下部组成〔标记为X〕：X首页/签字页；条款和条件X附件A：工作说明X附件B：规格书X附件C：交验X附件D：受权证明样本X附件E：开发费结算X附件F：协议签署本协议说明我们双方同意本协议的全部内容。所有本协议所定义的工程、工作、效劳、均受本协议约束。XX代表签字和/或加盖有效：贵司代表签字和/或加盖有效：签约主体名称：签约主体名称：代表人〔印刷体〕：代表人〔印刷体〕：代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日：日：联络人：联络人：部门和职务：部门和职务：：：：：电邮：电邮：注册或主要办公：注册或主要办公：条款和条件鉴于：〔1〕贵司说明具有开发或与XX合作开发本协议项下XX指定系统的才能；〔2〕贵司和XX希望建立一个业务关系根据该业务关系〔a〕贵司将〔i〕为XX开发软件以实现XX指定系统希望的特征及功能〔ii〕为XX提供合同的源代码及目的代码〔iii〕为XX提供合同的维护效劳并〔iv〕假如需要的话为XX采购必要的硬件和软件以满足XX的需要；而〔b〕XX将向贵司支付本协议规定的款项为此XX与贵司达成如下协议：定义除非双方另有约定或根据上下文另有解释本协议中使用的术语含义如下：合同：是指用于实现附件B[规格书]指定功能并根据本协议开发和/或创作的软件系统以及该软件的所有将来版本和对该软件的增强、晋级和修改。如无其他规定合同在本协议有时亦被称为“XX指定系统〞。可交付物〔Deliverables〕：是指全部开发的软件代码〔见规格书的规定如无特别规定软件代码应以目的代码和源代码两种格式交付〕、、文档和其他根据本协议要求由一方交给另一方的材料。除非双方另有约定所有由贵司交付给XX的代码应由贵司采取经双方同意的平安保护措施。技术：是指合同中或与合同有关的任何可被授予、专利权的或可受商业机或其他法律保护的软件、硬件、构造、机制、造型、外观设计及解决方案等。派生技术〔DerivativeTenology〕：是指任何任何原有技术创作和开发的技术包括但不限于：〔a〕对于或可被授予的材料进展的任何编译〔包括编译为其他计算机语言〕、分解、修改、更正、添加、扩展、晋级、改良、编辑、删节或其他现有的作品可能被重做、转换的形式；〔b〕对于任何可被授予专利或已经被授予专利的材料的开展；以及〔c〕已有的商业机而形成的任何新的商业机。错误：是指合同或可交付物与规格书不符的任何缺陷和/或破绽。贵司技术：是指：〔a〕贵司或贵司受权方合法享有的软件和/或技术；及〔b〕所有其他由贵司提供用于合同和/或效劳的软件和/或技术这些软件或技术在工程方案确定和合同生效日前即已存在。发布日：是指XX指定系统〔不包括任何所谓的“alpha版本〞及“beta版本〞即中间测试版本〕第一次可以被公众使用的日。XX技术：是指所有由XX提供用于合同和/或效劳并由XX合法拥有或使用的软件和/或技术XX技术是在本协议生效日前已经存在的或是在本协议过程中由XX新开发的或根据本协议约定归XX拥有的任何技术。进度表：是指完成效劳的进度表见附件A[工作说明]。效劳：是指根据本协议由一方向另一方提供的工作、协助、支持或其他效劳。规格书：是指合同和效劳的规格书作为本协议附件B[规格书]。规格书包括合同设计和内容摘要对的特征和功能的细节说明。双方预计在协议间内此规格书可以根据双方同意被不时修改；但该等修改内容应由双方另行进展书面确认并将被视为自动取代或修改附件B[规格书]。用户界面：是指任何意图使用户可以看见XX指定系统的可视机制、象征和/或外观的设计。贵司将负责根据XX提供的要求开发所有为实现XX指定系统的用户界面所需要的软件。关联机构：是指任何直接或间接控制一方或被一方直接或间接控制；或与一方直接或间接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他组织。“控制〞是指直接或间接拥有控制或影响某或实体经营理决策的权利无是通过所有权还是有投票权的股票也无是通过合同还是其他方式。受权方：是指双方在本协议项下提供的非自有技术的受权人双方分别通过其受权方直接或间接地获得此类技术所有权人的答应并可按本协议的方式使用和授予分答应。在本协议中任何地方所提及的XX的受权方均不包括贵司或贵司的受权方。ALPHA版本：是指贵司交付XX用于测试的XX指定系统的第一个前版本该版本的功能性足够全面且是可用的可以使硬件和软件工程师为软件按规格书进一步消费和整合进展操作、测试和评估。BETA版本：是指贵司提交XX的用于测试的XX指定系统第二个前版本该版本的功能性在所有本质方面都是完好的和可用的但该版本仅用于在发布前的测试而非是为了商业化批量消费。相关协议：指本协议正文及所有相关附件以及就这些法律进展修正或补充所形成的协议。报酬就贵司提供的开发及其他效劳XX分别或同时按以下方式向贵司支付报酬：〔a〕双方在执行某个详细开发工程前评估一个。该获得XX书面同意后生效。该不被视为支付根据而仅为最终的参考。未经XX事先书面同意贵司不应就核定的工作向XX收费。开发完成后双方在范围内根据详细情况确定应当支付的开发费；〔b〕根据双方在XX指定系统发布后XX使用、分发、答应、销售该软件的数量提成支付；或者〔c〕XX根据事先确定的固定包干费用按约定的进度支付开发费。除非双方另行约定本协议及工作说明约定的报酬已包含所有完成开发任务所需要的材料、人工费及销售、使用、效劳、增值或类似的税项。XX可根据中国法律的要求从支付给贵司的款项中拘留用于向当支付的针对贵司在中国大陆地区所应缴付的相应税款XX将依贵司要求向贵司提供税收支付凭证。贵司应在约定的付款日至少<<<五〔5〕>>>个工作日前向XX提供符合要求的正式XX应按约定的进度向贵司支付无争议的到应付款。如无其他约定应为增值税但如根据相关法律规定双方所从事的业务不适用增值税XX也可根据其选择承受贵司提供的其他合格。如本协议未规定开发费金额和支付那么说明双方同意各自承当各自发生的费用。在此情况下双方已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价而并不因此降低本协议的约束力及双方在本协议项下的义务。本协议规定的任何价风格整均以双方在相关工作说明中商定的报酬为基价进展。开发通那么：贵司应按工作说明〔包括进度表〕、规格书和本协议的其他条款和条件向XX提供效劳和可交付物：〔a〕贵司将监控合同的可靠性和易用性并确保其可以持续地按规格书规定运行；〔b〕XX可不时要求贵司对合同进展改良。根据XX此类要求双方应就改良的可行性、开发、测试、规格、整合此类改良的进程、费用及承当方式等诚信地进展协商；如达成一致双方应另行签署补充协议；〔c〕如无其他约定开发将在贵司营业场所进展。如根据双方约定开发工作的全部或部在XX所在地进展贵司、贵司人员包括贵司委托的第三方人员应遵守XX相关的人员、物料和设备等理制度XX相关理制度假如需要见附件A[工作说明]或由XX另外提供。开发进度：贵司应按本协议规定的进度完成开发任务。如任何一方意识到其一延迟行为将阻碍合同的开发进度该方应将延迟的原因立即书面对方。如XX导致进度延迟那么受影响的相关可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为延。如延迟因贵司导致经XX同意贵司可以有一个最长不超过<<<三十〔30〕天>>>的合理限补救受影响的进程。验收：〔a〕本款中含有的条款和条件适用于首次交付的合同也适用于后续交付的合同的每个晋级、改良版本；

〔b〕为确保合同的质量贵司将向XX提交其检测方案供XX评估并根据XX合理的要求对该检测方案进展变更；贵司应在适当的阶段全面地检测合同〔包括但不限于合同的每个测试、发布、改良版本〕并及时以书面形式将检测结果交付给XX。此类检测内容应有检测步骤及检测结果的详细描绘〔包括但不限于作为检测结果的缺陷列表和待解决问题列表。未经XX书面批准贵司不得使用合同和/或其任何派生作品；

〔c〕XX将评估每个可交付物测试版〔例如所称的alpha版本、beta版本〕和最终版并在收到〔i〕可交付物工程样品或测试版及〔ii〕可交付物最终版后十五〔15〕个工作日或工作说明另行规定的限内向贵司提交评估结果。如XX检测出任何错误那么贵司应在附件A[工作说明]规定的进度内承当费用改正；

〔d〕如贵司未能在进度表规定的日内交付可交付物或未履行上述第REF_Ref82603334rh*MERGEFORMAT3.3款规定的义务那么XX可选择：〔i〕延长改正限；或〔ii〕中止履行合同直到问题改正到达XX合理满意的程度；和/或〔iii〕如交付不能或不能改正的错误是本质性的那么根据本协议3条终止协议。以上处理并不减免贵司应承当的违约责任。

〔e〕贵司在任何时候均应负责使合同符合规格书规定并且如在XX接收合同后又发现任何错误贵司仍有义务继续根据：〔i〕XX和贵司在规格书或附件A[工作说明]中确定的或〔ii〕由双方根据详细情况一致同意的时间表修正此类错误。特定的改良：在不影响前述条款的条件下贵司和XX将在本协议限内考虑对合同进展以下改良：〔a〕在本协议签署后一旦可行贵司将进展一个调研〔由双方共同进展或使用XX事先确认的第三方参谋〕来确定费用、时间和有关本协议附件A[工作说明]确定的需要后续开发功能的可行性。可行性研究完成后除非双方共同确认上述后续开发功能的部或全部不可能实现或开发费用超出商业上合理的限度XX和贵司将协商确定贵司完成上述后续开发的时间表和日程贵司应尽的合理商业努力在确定的日前完成上述的开发。〔b〕根据时间表和双方在合同限内不时确认同意的规格书开发XX希望得到的合同的任何语言的版本。贵司应指派一名代表监视、协调开发任务的执行情况。贵司可随时面更换其代表。在整个开发过程中XX可指派工程师全程参与XX指定系统的开发过程贵司应诚信地提供配合使XX工程师熟悉和理解合同的原理、设计、开发整个过程及相关工作。条件和环境需求调查如贵司认为其完成开发任务的才能有赖于XX提供的根底条件及XX提供的信息和数据的准确性、全面性贵司应在协议签订之前或任务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设施、工作空间和效劳等根底条件和环境〔以下称“条件和环境〞〕的书面详细说明。在执行开发任务前贵司应验收XX提供的条件和环境如不符合或不合理贵司应及时提出并XX。贵司开场工作即视为其已经理解了XX所要到达的目的认可了XX提供的条件和环境。这些因素产生的后果均由贵司负责。XX的配合如有必要XX应为贵司的工作提供必要的支持为此XX应：〔a〕向贵司提供第REF_Ref55569616rh*MERGEFORMAT4.1款规定的条件和环境；并〔b〕指派一名代表负责与贵司联络该代表应拥有必需的专业技术和XX受权并按双方商定的时间与贵司代表举行会议。贵司经事前评估道XX对工程所提出的要求贵司认为有才能单独并以自备的设备设施完本钱协议项下的任务如需要XX负担费用使用外部设备、设施或委托第三方完成协议项下的部任务贵司应当在协议签订之前即在任务评估过程中向XX开列书面说明并经XX认可。除此之外除非XX在协议履行过程中向贵司提出了超出贵司明示或默示的贵司应当具有的才能的额外要求否那么贵司如需使用外部设备、设施或委托任何第三方协助完本钱协议项下的工作费用均由贵司负担。贵司应就上述第三方的工作质量、限向XX承当责任。变更任务变更：XX可根据业务需要书面贵司变更、终止开发任务一经收到XX的书面贵司即应停顿正在进展的工作。双方应协商对开发费进展相应调整；在开发任务因此终止的情况下那么除律另有规定或双方另有约定XX应承当贵司至终止日前按工程进度方案执行开发任务所发生的合理费用前提是贵司已采取了必要的合理措施防止XX所承当的责任扩大。该合理费用以本协议约定的开发费为根底按比例折算。XX有权接收其已付费的已完成或尚在进展的全部工作。如XX应承当的费用总额少于贵司已收到的预付款总额贵司应自收到XX后三十〔30〕天内将差额退还XX。任务评估：双方同意定检查本协议附件A中确定的进度以确保双方顺利履行本协议。双方同意经一方合理或提议将于双方同意的时间和地点对履行合同的本质性问题进展磋商。规格变更：在本协议限内各方均有权要求对规格书进展修改或增加此类要求应以书面方式提出并且未经对方以书面方式承受不具有约束力。假如任何此类规格修订被双方承受双方将商讨对合同进展公平合理的调整包括任何的额外的开发、测试或工具费用的分摊。根据双方同意的任何规格变更双方将对规格书及其他相关附件进展相应修改以反映此类变更。尽有上述规定假如XX要求的规格变更需要与贵司有合同关系的第三方的配合贵司将尽其合理的商业努力实现此类规格变更只要不因此增加合同的本钱或对工程进度或合同功能产生本质性的不利影响。如任何上述第三方不同意此类规格变更贵司将XX双方应诚信地协商是否需要以及可以采取其他替代解决方案。在XX要求规格变更的情况下XX将承当全部的此类变更引起的非重复性工程〔NonRecurringEngineering/NRE〕费用但如贵司选择在非提供应XX的中使用此类变更那么双方应按比例分担相关的费用。但如XX的变更要求是为了使合同符合根据贵司要求更改了的验收或规格所必要的XX将不承当任何因此产生的非重复性工程费用。非重复性工程是指一次性、预先和不再重复发生的设计、开发工作。规格修订：XX和贵司同意根据承受的可交付物对规格书进展必要的修订以使规格书与被承受的可交付物相符但双方书面同意的可交付物与规格书的偏离除外这些与规格书偏离的可交付物需要贵司进一步的开发以使其与规格书相符。贵司应按本协议规定的完成开发任务贵司提供的可交付物应当符合本协议约定的。是指贵司的可交付物应当到达和实现的各项规格、条件、经济技术指标、保证数值等、和要求。相关在附件A[工作说明]、附件B[规格书]及附件C[交验]〔假如有的话〕中阐述或由双方另行书面约定。如双方事先没有确定或确定的不明确那么双方应在开发过程中本着诚信的原那么共同厘清、确定开发目的。开发成果应可以实现XX目的到达XX满意。权利归属。〔a〕因本协议产生的全部交付物和开发成果〔包括但不限于任何嵌含在XX指定系统中的或贵司在创作XX指定系统过程中开发的创造和设计、源代码、系统技术文档、软件、数据、磁盘、和其他类似物品等〕均由XX享有所有权利和〔包括在此软件根底上进展的任何改良的所有权利〕及其它相关权益。XX可以将XX指定系统与任何软件和硬件结合。贵司同意在创作出这些代码、和数据后应将其作为可交付物不做限制地提交给XX不其是否包含在可交付物列表中；〔b〕如需任何权利申请、登记、备案应以XX名义进展未经XX事先书面答应贵司不得自行使用或擅自答应任何第三方阅读、使用或复制或将其用于本协议以外的任何目的。在XX要求时贵司应签署和交付必要的证明并采取必要的行动来完善、保护、证明XX在合同中享受或可行使的权利。如贵司在三十〔30〕天内未能满足XX合理要求那么XX可作为贵司上委任和指派的代理人以贵司名义签署、确认和提交所有此类并采取其他类似步骤。此委任和指派是不可撤消的；并且〔c〕贵司成认本协议项下的开发工作是XX提供的设计思路、功能需求等进展的贵司同意不向任何第三方〔包括任何个人、或机构〕提供与本协议项下XX指定系统具有一样或类似设计思路、特征和/或功能的软件系统或为其他任何第三方提供具有与XX指定系统一样或类似特征的软件系统的开发和/或咨询效劳。贵司技术：尽有上述规定如XX指定系统中含有非在本协议项下开发的任何贵司原有技术除非另有约定本协议的条款均不得被理解为是将原有贵司技术的所有权转让给XX但那些根据工作说明由XX买断或获得了排他或独占使用答应的贵司技术除外。贵司在此授予XX一个：〔a〕与贵司技术任何部有关的在世界范围内的、非排他和不可撤消的且答应费清结的〔包括专利、及其他〕答应并且〔b〕贵司将向XX提供贵司技术的目的代码和源代码并受权XX按本协议规定的目的使用。除非在工作说明中另有明确说明否那么在本协议项下开发的XX指定系统中不含有贵司原有技术。XX技术：XX仅为本协议履行之目的授予贵司一个非排他的答应以便贵司按本协议约定的开发过程预的那样将XX技术整合入合同但未经XX事先书面批准贵司不得自己使用也不能受权任何第三方使用合同中的XX技术部。就XX技术来说XX或XX的受权方将拥有XX技术的全部权利。派生技术：在法律允许的范围内未经XX事先书面答应贵司不得开发和创作本协议项下开发的XX技术的派生技术。用户界面：除非在双方在工作说明中另有约定由贵司负责开发合同的用户界面合同用户界面的全部权利将属于XX所有。无商标答应：除非另有明确书面约定本协议签署和履行并不授予一方任何另一方名称、商标或其他商业标识中的或与此相关的任何权利、利益或答应。无本协议中是否有其他约定在以下情况下因本协议的履行所产生的技术的权利和利益属于XX：〔a〕由XX或XX受权方承当开发费用及/或其他相关费用；或〔b〕虽然开发费用的全部或部由贵司承当但XX已经或将委托贵司或贵司的关联机构或贵司/贵司的关联机构指定的合同厂商负责合同的消费。XX可根据实际需要自行合同的使用范围及数量。本协议的签署并不限制XX〔自己或通过别人〕获得答应、开发、消费或分发与合同具有一样或类似功能的技术也不限制XX部或全部以类似技术取代合同。陈述和保证贵司的陈述和保证：〔a〕贵司有充分的权利和权利签署本协议并授予本协议项下的任何权利；〔b〕贵司在本协议签署之前没有并且在本协议签署之后也不会将XX技术、贵司技术、合同、派生技术或可交付物中的任何权利以与本协议不符的方式答应给包括贵司关联机构在内的任何第三方或通过包括贵司关联机构在内的任何第三方使用、施行或权利申请；〔c〕按本协议约定由贵司负责开发的XX指定系统和/或合同或其任何部由贵司交付的可交付物将由贵司雇员在其工作职责范围内创作或由贵司的分包商创作该等雇员或分包商应有书面约定的义务向贵司转让XX指定系统/合同、可交付物中的任何和全部权利使贵司有权签署并履行本协议；〔d〕贵司的受权方已经理解本协议同意并保证遵守本协议的约定并承当与贵司一样的义务；〔e〕贵司的受权方或其他分包商已经同意并保证遵守本协议的约定并承当与贵司一样的义务；〔f〕不存在针对或危及贵司的将对XX使用或分发合同构成影响的索赔、留置或诉讼；〔g〕贵司的可交付物及效劳不进犯第三方的私隐权、名声、声誉以及；〔h〕可交付物可平安用于与本协议中的各项保证、规格和要求相一致的用处并符合这些保证、规格和要求；〔i〕按照相关工作说明书的要求提供周到和纯熟的效劳；〔j〕贵司不跨或地区使用、披露或转让为XX处理制作的可以鉴别个人身份的任何资料〔个人数据〕但此协议项下需要执行的除外；〔k〕贵司将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规将为个人数据实行和保持相应的技术保护和其他保护充分配合XX访问、修改和销毁贵司拥有的个人数据的要求；〔l〕除非在相关工作说明中明确说明开发的软件中不含有任何开源代码；并且〔m〕开发的软件中不含有有害代码不含有电子自助程序。XX的陈述和保证：〔a〕XX有充分的权利和权利签署本协议并〔b〕将按本协议规定的条款和条件支付约定的开发费。假如一方已经采取任何与本协议目的不符的行动那么应立即采取必要的补救措施以使所涉及到的权利符合本协议规定的状态。抗辩和补偿对因贵司在本协议项下的可交付物进犯第三方的或其它权利而引起针对XX、XX关联机构、XX合同厂商及XX雇员的任何索赔、交涉、制止、诉讼贵司应为XX抗辩或在XX的要求下合作抗辩保证XX、XX关联机构、XX合同厂商及XX雇员的利益不受损害贵司并应承当因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。在这种制止、交涉、诉讼或索赔已经发生或有证据说明可能发生时贵司应自行承当费用并按如下程序采取可行的补救措施：〔a〕使XX得到继续使用可交付物的权利；〔b〕修改侵权的技术使其不进犯别利并符合本协议；〔c〕用不侵姑且符合本协议或相关工作说明的技术交换侵权的技术；和/或〔d〕如XX有要求XX可向贵司退回可交付物贵司应退还已付金额赔偿XX因此遭受的损失。当XX知道会发生上述条款所列制止、交涉、诉讼或索赔时应及时贵司。双方同意根据本协议交流的信息将受本协议附件F或附件F援引的协议的约束。但本协议另有规定的按本协议规定执行。本协议的存在、本协议的条款和条件以及一切此类相关信息均根据协议确定为信息XX信息被确定为XX信息。双方同意仅为本协议项下的原披露目的而使用另一方的信息。救济违背本协议及其任何相关协议的行为均为违约行为。和义务是本协议的关键条款。违背和义务将给XX带来无法挽回的本质性损害为了方便本协议的履行双方同意如贵司在本协议允许的范围外以及以与本协议规定不符的方式使用XX技术应向XX支付<<<五十〔50〕万元>>>的违约金。尽有第REF_Ref82852439rh*MERGEFORMAT3.2款的约定如贵司不能按本协议规定的进程完本钱协议约定的交付延迟限在七〔7〕天之内的每延迟壹〔1〕天应向XX支付<<<

〔

〕>>>元人民币的违约金延迟限到达或超过七〔7〕天那么违约金金额应进步到<<<

〔

〕元>>>人民币/天；延迟交付达<<<三十〔30〕>>>天那么XX有权单方解除本协议。上述原因如本协议因3.4款所称的原因终止的贵司应向XX支付相当于人民币<<<十〔10〕万元>>>的违约金。XX应按时履行本协议规定的付款义务如XX无正当理由延迟付款每迟延一〔1〕日应向贵司支付迟延支付款项的万分之四〔0.4‰〕作为违约金。任何一方违约在收到对方发出的违约后应按本协议或法律规定的方式采取有效合理的补救措施纠正其违约行为采取补救措施并不减免违约方应当承当的违约金。违约方支付的违约金缺乏以弥补守约方所遭受的损失的守约方有权要求违约方继续补偿。本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失以及守约方为处理违约所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。限和终止本协议自规定的生效日生效至首页载明的到日终止除非根据本协议被提早终止。在本协议限或任何后续更新的限到前任何一方均可在满日之<<<二〔2〕个月>>>前书面对方将本协议效力延续一个为一〔1〕年的协议限。如对方未在收到对方后三十〔30〕个工作日内对方无意延续本协议那么本协议效力自动延续。如本协议任何一方违背本协议项下主要义务且未能在对方发出书面指明该违约事项后三十〔30〕天内改正的那么本协议在该三十〔30〕日限届满时终止。如遇以下情况经一方发出书面后即可终止本协议：〔a〕根据本协议第6.1款XX书面贵司终止开发任务；〔b〕一方出现根据合同法或其他可适用法律规定可终止协议的情形。XX终止协议：在以下情况下XX有权终止协议：〔a〕贵司发生技术人员流失、资产状况变化等情形根据XX判断贵司明显不能在约定的限内完成开发任务；〔b〕贵司交付的可交付物不能满足约定的验收XX认为无整改价值或经过三次整改仍不能到达的；〔c〕贵司未经XX事先书面同意延迟、中断开发工作经XX在合理限内仍未开场工作的；和/或〔d〕贵司未经XX事先书面答应将开发任务的全部或部直接或间接转托或分包给除在本协议附件A中定义的贵司受权方之外的任何第三方。贵司终止协议：在以下情况下贵司有权终止协议：XX未按规定支付开发费及其他到应付款项经发出书面后在本协议第REF_Ref75248634rh*MERGEFORMAT2.3款约定的合理限届满后三十〔30〕天内XX仍未支付。终止的效果：〔a〕本协议因任何原因终止的本协议第2条[报酬]、第REF_Ref55316353rh*MERGEFORMAT8条[]、第REF_Ref55620210rh*MERGEFORMAT9条[陈述和保证]、0条[抗辩和补偿]、1条[]、第REF_Ref55620219rh*MERGEFORMAT12条[救济]、第REF_Ref55570855rh*MERGEFORMAT13条[限和终止]、第REF_Ref55620217rh*MERGEFORMAT14条[法律适用；争议解决]和6条[一般条款]及其他依其性质应当延续其效力的条款继续有效；

〔b〕在第REF_Ref46222276rh*MERGEFORMAT13.4款情况下XX终止协议的XX可自己的选择要求贵司交付已经完成的工作及所有资料相关损失由贵司承当。贵司应自XX发出书面之日起十〔10〕日内返还XX已支付的全部费用。XX选择接收已完成工作的在贵司承当违约责任的前提下XX按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用；

〔c〕贵司因第REF_Ref46222255rh*MERGEFORMAT13.5款原因终止协议的XX自贵司发出书面之日起十〔10〕日内按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用。法律适用；争议解决本协议根据中国大陆地区〔不包括及澳门〕的可适用法律制订和解释并受该法律辖但不援引其法律冲突原那么条款。双方将通过合理的努力友好协商解决任何因本协议的履行和解释所发生的任何争议假如争议未能因此解决任何一方均可寻求法律救济。本条款将不影响任何一方寻求禁、财产保全、诉前保全及其他临时救济措施的权利。双方同意将协商未果的争议提交XX所在地人民裁决。贵司可以根据自己的选择在合同的整个生命周内最低为发布之日起三〔3〕年购置并维持一个有关以下事项的适当的责任：〔a〕对因使用合同而使第三方及其财产蒙受损失的责任进展；〔b〕对在XX场所的贵司或贵司受权方或分包商的人员和动产进展。贵司应以以上金额或自己的费用补偿XX或XX的用户因质量问题导致的损失〔包括合理的律师费以及其他为寻求补偿权利而支付的相关费用〕。但因XX负责开发部的质量问题导致的损害除外。XX不对位于XX场所的属于贵司和/或贵司分包商的动产员伤害造成的损害承当责任。一般条款主体：在制订及执行本协议过程中贵司始终都是作为的协议当事人。任何一方均不得将本协议的签定视为协议双方将形成合资、合伙或隶属关系。任何一方均无权代表另一方设定任何义务或责任不是明示的还是默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承诺或发生任何收费或开支。除非在附件中另有明确约定否那么贵司将为履行本协议提供所有的材料、工具和设备。分包和转让：除本协议另有规定外未获得对方事先书面同意任何一方均不得转让或分包本协议项下的任何权利或义务如经XX事先书面同意贵司将部工作委托分包商完成。双方同意分包商执行的工作视同贵司亲自执行由贵司向XX承当责任。但双方同意XX可根据其业务形式安排其一个或多个关联机构执行本协议项下的部或全部业务。不可抗力：任何一方均不对因包括但不限于火灾、水灾、、等其不能合理控制的原因引致的延迟履行或不履行承当责任。受影响一方应立即将不可抗力发生的书面对方并提供当地、商会及其他权威机构的证明或当地主要媒体的报道无如何不超过不可抗力发生后十五〔15〕日。当不可抗力消除后受影响的一方如能继续履行本协议应立即另一方另一方同意对方继续履行的对方应继续履行。：除日常的工作交流和沟通应通过双方承受的通常方式传递外按本协议或相关工作说明约定发出的或与之有关的所有、受权、索赔和其他要求均应为书面的并应援引本协议及相关工作说明。应通过以下方式送达：〔a〕交付本人〔需要回执〕；〔b〕通过确认或注册的或电子发送发送后发送方应通过与对方确认并通过邮资已付且正确写明收信的邮寄方式向对方发送一个副本确认〔需要回执〕；〔c〕通过邮资已付且正确写明收信的邮寄方式〔需要回执〕；或〔d〕交付正规的特快专递效劳机构〔需要回执〕。在亲自交付本人的情况下于交付当日生效通过其他方式发送的于符合条件地发送后满三〔3〕个工作日时生效。双方接收的见本协议首页或由双方另行书面。非弃权：任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利的放弃或丧失。可分割：如本协议任何条款被认为或不可执行本协议其他条款及被认为或不可执行的条款的其他部的效力或可执行性不受影响。标题：本协议及附件中使用的标题仅为阅读方便不是协议的组成部也不用于对协议的解释。不公开：未经另一方书面同意〔该同意不得被不合理地回绝或延误〕任何一方均不得直接或间接地发布本协议及相关工作说明及其存在的、公报或其他宣传。尽有上述规定任何一方均可：〔a〕根据其所在辖区域法律和理机构规那么的要求或〔b〕在符合协议条款的前提下向其股东、董事、、雇员、律师、会计师和其他专业人士披露本协议和相关工作说明。任何一方均不得披露对方业务方案的信息。优先适用：除本协议允许另行约定的内容外附件规定如与本协议冲突以本协议为准。完好协议：本协议及附件构成贵司与XX之间就本协议标的达成的全部协议并替代双方以前或执行本协议过程中就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明或协议。任何附加的或与此不同的条款和条件均不适用。除非双方按本协议的签署方式签署修改补充协议否那么本协议不得更改。本协议执行过程中贵司以任何形式提供的包括在贵司指定网站或其他电子信息系统发布的任何支持、条款、条件、格式或其他类似无是否被XX或XX关联机构以任何形式确认或承受这些中含有的任何不属于本协议明确规定允许另行约定的要求、限制、承诺或保证包括但不限于安排、法律选择、争议解决、辖、审计、责任免除或限制等除非经XX公务部审核确认并按XX签约流程书面签署确认否那么这些要求、限制、承诺或保证对XX均无约束力。副本和签署：本协议副本由双方分别持有每份均有同等法律效力。本协议经双方有效签署〔签字和/或加盖各自公章或其他受权〕后自首页载明的生效日起生效如首页未填写生效日那么以最后一方签署日为生效日。尽有上述规定如需要贵司受权方签署本协议附件D?受权证明?〔假如有的话〕的本协议在受权证明签署生效后生效。[正文完毕]附件A：工作说明〔STATEMENTOFWORK〕定义：除非在下面另有定义的术语或根据上下文另有解释本工作说明中使用的术语与协议正文一样：可交付物：是指贵司向XX提供的〔1〕任何软件及其文档；以及〔2〕与上述软件相关的或表达本工作说明项下工作成果的任何纸质、电子、影像、数码或其他形式的、资料以及作为工作成果的制作物、工程及其他可交付物。工程：是指本工作说明描绘的本工作说明项下开发工作所附属的工程。工程〔假如有的话〕名称、代：<<<请填写软件开发所属工程的名称和代假如不需要也可以不填写或直接删除本条款>>>拟开发软件〔即合同或XX<指定>软件〕描绘：拟开发软件名称：<<<请在此填写拟开发软件的名称>>>。软件规格描绘：<<<在此描绘软件规格假如需要可以另附规格书>>>。如在这里没有描绘软件规格那么软件规格的详细描绘见附件B[规格书]开发形式：<<<请填写软件开发的方式>>>。默认为XX委托开发。工作地点：<<<请填写软件开发施行地点>>>。如无其他约定那么在贵司所在地。安排：因本协议项下开发工作所获得的技术按本协议第8条及其他相关条款规定的原那么确定其权属。如双方认为需要对以下可交付物的做特殊安排请在下面描绘不属于以下范围的按本协议第REF_Ref55316353rh*MERGEFORMAT8条规定执行。不本协议第REF_Ref55316353rh*MERGEFORMAT8条及其他条款是否有相反规定本协议项下获得的新开发派生技术中：在<<<请填写特定技术名称>>>技术开发的派生技术中的或与其有关的全部由XX单独享有。根据本协议XX委托贵司开发的技术的全部归XX享有。XX自行开发的技术的全部由XX单独享有。贵司<指定>软件的由贵司享有。各方职责：贵司负责的工作：贵司根据规格书及本协议的其他规定开发XX<指定>软件；承受XX安排的假设干技术人员全程参加合同开发使其完全理解此软件设计、开发原理；按本协议的要求提交可交付物；将XX单独开发的功能及贵司负责开发的功能与贵司原有软件整合形成完好的XX<指定>软件；后续技术支持效劳。XX负责的工作：提出合同的功能需求监视开发并验收；协助贵司进展<<<[这里参加需要XX协助对方开发的软件模块//技术名称]>>>相关技术的开发；提供用户界面的要求和设计方案并确认。负责以下功能的开发并向贵司提供：<<<[这里参加需要XX负责开发的功能和/或特征]>>>。如未填写那么说明XX不承当此类工作。双方代表任何本协议要求或允许的、和要求可通过电子邮件或其他书面方式送达下面列明的工程主及相关的工程组成员重要应抄送XX公律参谋：XX工程组成员:职务/职责电子邮件工程主贵司工程组成员:职务/职责电子邮件工程主工程进度：[注释：以下内容可根据工程详细情况修改调整]贵司按以下进度完本钱协议项下的工作：工程开场日完成日确定工程方案规格确认(SpecificationsFrozen)Alpha版本交付XXBeta版本交付XX封样封盘最终发布FinalRelease注：以上完成日为可交付物交付到XX时间。可交付物：[注释：以下内容可根据工程详细情况修改调整]贵司的可交付物。贵司应按约定的时间进度方案向XX提供以下可交付物：XX<指定>软件的可执行软件；开发方案文档；XX<指定>软件的设计文档；XX<指定>软件的模拟环境；XX<指定>软件的质量保证方案；XX<指定>软件的测试方案；XX<指定>软件的全部源代码和目的代码；XX<指定>软件的规格书；供XX确认和客户化的XX<指定>软件用户指南或用户手册速查表〔QUICKREFERENCEGUIDE〕XX<指定>软件效劳手册〔SERVICEMANUAL〕XX<指定>软件学员手册〔STUDENTGUIDE〕XX<指定>软件讲师手册〔INSTRUCTORSGUIDE〕本协议约定的或XX要求的以及根据惯例和必要应由贵司提供的其它文档。XX的可交付物。[注释：以下内容可根据工程详细情况修改调整]XX以口头或书面方式向贵司提供有关以下内容的资料或文档：软件的功能需求和特征要求；XX<指定>软件的用户界面功能需求和特征要求。价款和支付[注释：以下内容可根据工程详细情况修改调整可以选择一种方式将其他不需要的内容删除]就贵司在本协议项下提供的开发及其他效劳XX按以下条款〔标记为×〕向贵司支付报酬：□预方式：本协议项下开发为：人民币[这里参加大写的开发费金额]元整〔￥[这里参加小写开发费金额]〕。最终合同交付后由双方根据工作量及其他合理的相关因素诚信地对报酬进展结算〔结算样本见附件E〕。贵司应提出一个结算交XX确认XX按确认的结算支付报酬。□固定价格〔总付方式〕：双方根据对开发工作的评估确定下面一个固定报酬并按双方签署下款规定的进程支付：A.开发费用分项及合计金额：工程费用开发费合计：人民币[这里参加大写的开发费金额]元整〔￥[这里参加小写开发费金额]〕B.支付进度：XX按以下进度分阶段向贵司支付上述开发费：本协议签订后十五〔15〕日内首付合计开发费的百分之零〔0〕计人民币零元整〔￥00.00〕；开发软件交付后十五〔15〕个工作日内支付合计开发费的百分之零〔0〕计人民币零元整〔￥0,000.00〕；开发软件最终验收合格并签署验收合格确认书后十五〔15〕个工作日内支付合计开发费的百分之九十〔90〕计人民币零元整〔￥0,000.00〕；开发软件质量保证完毕后十五〔15〕个工作日内根据本协议规定的条件支付合计开发费的百分之十〔10〕计人民币零元整〔￥0,000.00〕。□提成支付：假如需要另行签署开发软件的采购或答应协议那么开发费分摊按双方另行签订的协议执行确定。另行签署的开发软件答应协议中所提及的答应无如何不包含本协议所称的XX技术。如不另行签署答应协议那么开发费分摊按以下规定执行：A．XX每销售或分发一个XX<指定>软件的答应向贵司支付人民币零元整〔￥0,000.00〕。B．结算方式如下：自本协议生效之日起每季度的最后一个自然日为当季开发费计费的结算日〔计费终止日〕XX于次一季度首月的25日前统计自上一个季度的实际销售数量并将统计结果传至贵司贵司须在两〔2〕日内确认；假设有疑问那么双方协商解决。C．XX应在贵司确认销售统计结果后的十〔10〕个工作日内将无异议的答应费支付到贵司的指定帐户。□其他：[如以上方式均不适用请这里参加另行约定的方式]在XX书面确认贵司工作合格完成后贵司向XX开具正式增值税。请贵司务必事先确认贵司可以开具增值税如不能开具需要事先说明否那么有此导致的相关责任由贵司承当。如根据相关法律规定双方所从事的业务不适用增值税XX也可根据其选择承受贵司提供的其他正式合格。XX在收到贵司符合要求的后支付无争议的效劳费。如事先不能确定效劳费金额那么效劳费在双方事先商定的范围内根据双方另外书面确认的效劳费结算确定。贵司银行财务信息：收款人行帐备注：维修和维护〔MAINTENANCE〕[注释：以下内容可根据详细业务情况调整]保证〔保修〕贵司在本协议间内以及本协议终止后<<<五〔5〕年>>>限〔“保证〞〕内就合同提供下面所列的支持效劳。支持效劳的内容和：贵司应根据本协议及本条款下面规定的内容和向XX提供软件维护和支持效劳：由XX认可的技术支持工程师提供支持效劳。贵司对XX提供每周七天每天八工作小时技术支持并保证在收到XX提交的问题后<<<一〔1〕小时>>>内提供初步解决方案。在保证内合同发生故障、损坏或失灵的贵司应在接到XX<<<二十四〔24〕小时>>>内提供有效解决方案需要贵司受权方提供支持的贵司应在<<<四十八〔48〕小时>>>内提供有效解决方案。合同晋级、改良〔指为改正XX<指定>软件软件错误、优化性能而进展的版本晋级〕。合同及其文档错误修正。补充。技术人员培训培训地点在北京。贵司技术支持效劳联络方式：技术支持工程师名称：

部门和职务：

： ：

： 电子邮件： 受权和答应贵司向XX提供合同的全部源代码以便XX可以为用户提供维护和支持效劳。任何属于XX技术的源代码和目的代码应在开发完成之后提供应XX。XX有权在XX<指定>软件及其相关文档中标明XX或XX关联机构为人但并不因此影响贵司或贵司受权方对贵司原有技术的权利除非这些技术或其任何部根据双方明确约定进展了转让。新开发派生技术的限制使用限〔见协议第8.3款规定〕：20

年

月

日前〔如没有明确约定那么在本协议限内及合同首次上后五〔5〕年内〕贵司不得在本协议目的之外使用约定的技术。贵司<指定>软件的答应按双方另行签署的软件答应协议执行。贵司的受权方请在此填写贵司提供的贵司原有技术/作品的人名称：软件模块人[这里参加软件模块名称]：FORMTEXT[这里参加软件模块的人法定注册名称]。注册：FORMTEXT[这里参加人法定注册]。FORMTEXT[这里参加软件模块名称]：FORMTEXT[这里参加软件模块的人法定注册名称]。注册：[这里参加人法定注册]。待后续开发的功能根据本协议第REF_Ref55982673rh*MERGEFORMAT3.4款规定需要贵司后续开发的功能如下：[这里参加需要后续开发的功能假如没有那么保存空白即可]。[注释：假如不需要那么可删除此段]附件B：规格书〔PERFORMANCESPECIFICATION〕规格书将作为本协议附件B与本协议一并签署〔见附件B表-1〕；或者规格书也可由双方在本协议签署后合理限内由双方受权代表诚信地确认完成。双方受权签署规格书的代表如下：XX受权代表贵司受权代表：<这里添加XX受权签署规格书的受权代表>职务：FORMTEXT<这里添加受权代表的职务>：<这里添加贵司受权签署规格书的受权代表>职务：<这里添加受权代表的职务>如未在此确认受权代表那么规格书应按本协议的签署流程和方式签署。规格书经双方确认后即成为本协议附件除本协议允许在规格书中另行规定的内容外另行确认的规格书或其他类似中任何与本协议及附件不符的规定均无效。规格书名称和编：?[这里参加规格书名称]?编：[这里参加规格书编]。附件B表-1：〔参考样本〕XX<指定>软件规格书XX机版本：稳定性：名：日：[这里参加规格书版本][这里参加规格书稳定性][这里添加软件规格书名称][这里参加规格书生效日][这里参加规格书作者名称]<这里参加规格书内容也可以单独制作规格书并作为本协议