企业IPO前尽职调查股改审计流程问题

课程描述上市，代表了企业价值提升的最高境界，对应了企业管理的最高要求。传统的上市辅导模式，由会计师事务所、律师事务所、券商分别从各自的专业角度，在不同的时段，分别、独立的介入同一拟上市企业，可谓“铁路警察、各管一段、八仙过海、各显神通”。以这样的模式推进企业上市系统工程，显然存在上市辅导系统工程中的上、中、下游工作或不同专业的辅导工作之间的严重脱节的突出问题，经常导致上市辅导工作推进到后一阶段时需再返回去对上一阶段的某些内容进行修正或补漏，并因此耽搁上市进度和产生新的费用。另一方面，很多具有上市前景的民营企业还或多或少存在财务核算和税务申报不规范的历史风险，而传统会计师事务所、律师事务所、券商的服务代表通常忽视或无力单独对拟上市企业历史存在的财务、税务、内控、法务风险进行综合、及时、有效、协同的处理和化解，甚至留下上市“硬伤”，因此面临上市变数的例子并不少见。市场实践表明：拟上市企业在付出规模费用暨与会计师事务所、律师事务所、券商这三类中介服务机构正式签约前，非常有必要引进上市业务专家小组并基于与基金合作、私募融资、上市重组甚至是预留未来资本运作伏笔的需要，以前瞻的思维、系统的视角、正确的方式，对(集团)经营主体、组织结构、产权状况、业务构成、资产、负债、权益状况以及关键财务、税务指标，进行全面评估、合理规划、动态管理，并从财务、税务、投资、法律多个操作角度予以持续优化，特别是避免可能发生的上市“硬伤”，以适应上市“大考”，避免误入既走弯路又多花钱的传统老路。

企业上市运作的另一误区在于：某些管理咨询类公司利用拟上市企业对上市规则了解不深又急于上市的心理，与企业签订天价合同，签单后再低价分包给会计师事务所、律师事务所、券商，而这些管理咨询类公司本身并不具备高水平策划、包装和全面、深入辅导企业上市的专业能力和政府资源，因此发生付费争议和影响上市进程的例子更为多见。课程目标

全面了解在IPO前，先要进行自我规范，对IPO的前后流程要烂熟于心，在实际操作中才能不走弯路，才能节省时间，做最重要的事情。培训对象董事长、总经理、股东、财务总监、董秘、参与实际操作的财务人员课程提纲第一、企业尽职调查第二、企业上市辅导第三、报材料审批发行上市第一部分、企业尽职调查第一发行人基本情况调查第二业务与技术调查第三同业竞争与关联交易调查第四董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查第五组织机构与内部控制调查第六财务与会计调查第七业务发展目标调查第八股利分配情况调查第九风险因素及其他重要事项调查第十详解尽职调查报告样本尽职报告样本\尽职调查报告目录.doc第十一某地产和化工公司调查样本尽职报告样本\HY地产尽职报告.doc；尽职报告样本第十二、湖州SW精细化工有限公司---尽职调查报告.doc第二部分、企业上市辅导（重点）企业股改应注意的问题一、企业股改的总体要求1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突出，9、保持独立性二、设立股份公司的方式（一）发起设立（二）募集设立（新公司法增加了定向募集的设立方式）（三）有限公司整体变更一般在1-3月完成（1）企业股改应注意的问题三、企业股改涉及的主要法律法规（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定（五）股改中使用的样表（六）股改\最新评估表样本.xls何为IPO–IPO是InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内属称的上市–IPO是公司实现多渠道融资的一种手段–IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程–IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式–IPO是公司股东风险分散化的一种方式中介机构及费用–中介机构有：评估师、保荐人、律师、会计师事务所–一般费用：评估事务所：20万保荐人：承销费（按照募集资金的2％－3％收取，保荐费）律师：50－120万会计师：70－180万IPO前的准备辅导法律规定：证监发<2001>125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。辅导工作的总体目标辅导的程序--参与企业改制重组、前期考察工作；--辅导对象的参与和配合；--辅导对象提供有关情况和资料；--签署辅导协议；--辅导备案登记与审查；--辅导工作备案报告；--提出整改意见；--辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；--辅导考试；--提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；--持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。需重新辅导的情况--首次公开发行股票申请文件的制作编报依据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》申请文件的基本要求--首次公开发行股票申请文件的制作--招股说明书的基本要求--招股说明书的主要章节（3）其他注意的问题--纳税筹划/整体税负--法律的正确使用--企业信用的管理--企业的实际相结合--公司资料的保密性--如何正确处理行政处罚\劳动仲裁--股票发行的计算第三部分、报材料、审批、发行上市一、审核--四会三阶段–四会是指示指见面会、反馈会、部例会、发审会，¡°三阶段¡±指预审阶段、初审阶段、发审阶段–见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通–反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明–部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈–发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定–封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。二、注意事项（1）产业政策（2）资本形成过程（民营企业）（3）持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力）（4）纳税（5）环保（6）土地（7）其他三、路演及询价（1）是确定发行价格的过程（2）路演过程是宣传企业，使投资者充分认