企业咨询全案880套项目管理10阳光学习驿站1毕博东浩战略48m capital operation

集团资本运营©2003BearingPoint,Inc.目录资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合©2003BearingPoint,Inc.企业集团的具体特征多法人多种联系纽带多层次组织多样化经营多功能多国化由多个法人组成的企业联合体产权关系为主，兼具资产、经营、技术、人事、契约核心层、紧密层、半紧密层往往横跨几个经营领域生产经营、科研开发、贸易流通、资本运营发达国家的企业集团往往是跨国集团©2003BearingPoint,Inc.企业集团的整体价值如何提升？选择和经营何种核心业务增加集团价值？如何整合现有的业务和资产实现协同效应？如何战略性地配置资源增加集团价值？如何管理下属企业，发挥每个下属企业的积极性？同时有效地控制下属企业？如何发掘和培养集团管理人才，如何激励？如何帮助核心业务单元制订竞争策略？提升业务单元的竞争能力？如何通过资本运营增加集团价值？企业集团的特征引发了以下战略思考的关键问题©2003BearingPoint,Inc.可见，以资本为纽带形成的企业集团不同于单一的业务单元，其价值增长不仅通过业务经营来实现，更需要通过资本的运营来实现明确核心业务组合，提升核心业务的竞争优势实现价值增长优化核心业务的产业结构改善产品/服务质量推进新产品/服务的研发降低成本提升营销能力…业务经营战略资本运营战略集团的核心业务领域远景独立于经营行为之外，运筹和优化资本的配置实现价值增长优化对外投资组合，获得风险可控的最大收益优化长期融资方式，充分利用资本的杠杆和放大效应合理整合现有资产…集团的资本运营领域©2003BearingPoint,Inc.集团资本运营的目标是充分利用外来资本，优化对外投资、合理配置资产，实现自有资本的最大增值长期融资银行资本市场企业法人机构投资者管理层或职工自有资本资本金收益留存折旧对外投资实业投资股权投资金融产品投资存量资产整合固定资产整合流动资产整合无形资产整合自有资本获得最大收益©2003BearingPoint,Inc.我国现阶段企业资本运营的主要内容也可以归纳为对外投资、长期融资和存量资产整合盘活存量资产多元化投资资本市场融资通过资本的运作实现经营规模快速扩张优化产权结构优化产业结构把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益在从事产品生产经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如股票操作、产权转让、企业并购的活动企业为了能在短期内获得资金，在资本市场直接融资通过并购、控股、参股的形式迅速发展成为大型集团通过股权转让、股份回购、股权套作、经营者持股等多种形式多元化国有企业的产权结构通过资本运营的手段，收购核心产业的企业，出售或重组非主导产业的企业，并把集团内的优质资产和资源配置给核心产业，实现产业结构的优化对外投资长期融资存量资产整合©2003BearingPoint,Inc.核心业务资产重组/退出方案企业并购/上市方案企业债券发行项目融资委托资金投资回报…闲置资金委托管理…理财管理费用…剥离出优质资产，推广上市以上市公司为产业旗舰企业上市公司金融板块股票承销企业债券发行二级市场运作闲置资金投资回报…集团资本运营的投融资和存量资产整合过程，主要通过主业-上市公司-金融板块的三角架构得以实现©2003BearingPoint,Inc.举例：新疆德隆从主业成功突围,建立富有中国特色的金融帝国新疆德隆国际实业总公司乌鲁木齐德隆房地产开发公司新疆金融租赁厦门联合证券湘火炬新疆屯河合金股份新世纪金融租赁北方证券湖南证券新疆金新信托重庆证券经纪天山股份65%20.02%19.8%37%9.48%12.7%31.46%23%21.17%10%7.36%36123股©2003BearingPoint,Inc.资本运营是一项高收益、高风险的活动，操作时应注重资本的流动性和使用效率，并通过不同的投资组合来规避相应的风险资本运营的特点以资本运动为对象，利用价值形式进行的综合型分析与决策活动具有很强的扩张性，运作有很高的复杂性是一项创新性活动，且存在不确定性，因而具有高风险性、高收益性等特点。创新的风险性和效益性呈正相关关系注重资本的流动性。围绕资本的运动、循环、盘活沉淀的或闲置的资本存量，加快资本周转；同时追求资本的使用效率注重对资本的支配和使用，力图通过投资组合来规避风险©2003BearingPoint,Inc.目录资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合©2003BearingPoint,Inc.广义的投资内容包括实业投资、股权投资和金融产品投资达到的效果方式运作对象实现资本的集中或分散优化资本结构、提高资本使用效率资本保值增值通过产权交易实现资本的快速扩张和收缩，达到优化资本结构、实现资本最大增值的目的。例如并购、重组、回购股权（产权）提高资本的流动性提高闲置资金的使用效率资本保值增值投资金融产品获得差价收益。例如股票、债券、期货、期权、其它金融衍生工具等金融产品形成新的生产经营能力获取经营收益资本长期的可持续的保值增值将资本直接投入生产经营活动所需的固定资产和流动资产，形成经营能力，获得经营收益核心业务及相关业务股权投资金融产品投资实业投资©2003BearingPoint,Inc.集团资本运营领域主要考虑集团不直接参与经营的股权投资和金融产品投资不经营企业在主业经营外，将资金投入其他产业部门的企业，但不从事直接经营，以分散经营风险，寻求新的商业机会的运作方式资本运营获得长期分红通过买卖差价获得收益方式金融产品投资股权投资经营企业兼并收购其他产业部门后，经营多个产业部门的业务，以谋求较高收益的运作方式方式实业投资股权投资核心产业经营通过经营获得较高收益集团是否直接参与经营？是否©2003BearingPoint,Inc.资本运营的不同投资模式有不同的特点较稳定不稳定，波动性高收益稳定性较小大受市场因素影响较小较大风险较高不确定资金利润率低较强资本变现能力较差极高资本流动性缓慢不确定回收速度较长不确定回收期股权投资金融产品投资©2003BearingPoint,Inc.集团资本运营投资需要回答以下关键问题投资理念集团的投资哲学和价值观是什么？投资组合策略股权运营模式投资评估和项目管理集团将采用哪些投资评估标准？不同投资项目的评估重点有什么不同？如何在项目进程中跟踪评估，加强项目管理和控制？未来将形成怎样的投资组合？不同投资内容的比重、预期收益和风险如何？集团将采取何种股权运营模式？采取哪些操作手段？©2003BearingPoint,Inc.资本运营的投资理念不断从投机型向价值投资型进行转变，集团需结合自身的能力和价值观明确投资理念表现凭借强大的资金和内部信息进行庄家炒作盈利模式股市炒作危机重组

及买壳上市战略性的兼并收购重组年份1996－1997进入绩差大盘股，通过重组改变绩差公司基本面通过股市买卖差价获得利润利用重组概念在大盘高位获利并购重组，强强联合投资指标股、绩优蓝筹股提高市场份额改善产业链条、追求整合效益现金分红能力1998-20002001－－股权投资的投资理念演进－投资理念投机？价值投资？可持续投资？长期投资、短期投机？德隆的投资理念：创造传统产业的新价值©2003BearingPoint,Inc.并从稳健性原则出发，根据集团对投资的战略性、收益性、流动性和风险性的考虑确定备选的投资内容流动性加快现金周转核心业务的延伸和优化战略性风险性规避风险，获得长期、稳定现金分红和利息新产业的进入稳健的投资原则原则目的可选择的投资方向如外运发展等逢低买入，逢高抛出如连续三年进入成交量前五十名的公司如深发展A、上海汽车等新兴产业如生化、高科技，如大唐电信、中兴通讯等获得战略性、垄断性的资源资质长期证券投资。例如指标股、绩优股、长期债券等产业链上的兼并收购重组短期金融产品投资新兴行业的试验性风险投资投资内容自然资源及垄断资源的投资如上港集箱收益性逢低买入，逢高抛出买卖价值低估的公司买卖获得高额差价©2003BearingPoint,Inc.对选定的投资内容设定权重进行组合，投资组合的收益和风险需符合集团总部设定的标准金融产品投资股权投资10％90％集团总部期望的资产收益率是多少？集团总部可以承受的投资风险有多大？集团总部接受的投资回收期有多长集团对投资的总体要求集团投资组合的权重收益和风险两种投资组合：在给定的最低投资收益下承受最低风险的组合在给定的最高投资风险下获得最大收益的组合投资组合得出的投资风险和收益应符合集团预先设定的要求©2003BearingPoint,Inc.最终形成的集团投资组合策略指导集团投资项目的挖掘和评价，并从不同方面提升集团的价值短期证券投资短期内迅速产生现金收益长期证券投资获得长期、稳定、较高的投资回报战略性兼并收购核心业务竞争力的提升改善经营业绩提升价值战略性资源投资对战略性市场资源的掌控中长期稳定盈利，有巨大的发展潜力新业务试验性投资对潜在新业务的转移获得新兴行业的超额收益投资组合价值价值低估投资获得机会型的买卖差价©2003BearingPoint,Inc.确定了集团投资组合策略后，对具体的投资项目应设定投资标准进行评估股东增加值最大－－SVASVA=NOP-COC净现值－－NPV投资资本报酬率－－ROCEROCE=EBIAT/CE净资产收益率－－ROE

ROE=Nete/Equity收益的数量标准战略一致性产业重点协同效应收益的稳定性主营业务占收入比例营业利润占利润比例收益的时间分布投资回收期收益期限结构收益的现金支持能力营业现金净流量与息税前营业利润的比例现金净流量与税后利润的比例收益的质量标准©2003BearingPoint,Inc.25%20%15%10%5%0%-5%-10%-15%-20%低风险投资回报率ExcellentGoodholdAcceptable

selectively

invest最低回报率PoorHarvestordivest投资风险中风险高风险投资评估矩阵集团可借助投资评估矩阵对备选项目进行评估，评估过程应合理详尽，针对不同类型的投资有不同的侧重矩阵的横纵座标可以根据不同类型项目的特性进行修改，最能体现该类项目的投资评估重点不同的项目侧重的评估标准不同例如战略性投资注重产业重点，可以允许较长的投资回收期而新产业的实验性投资要求的回报周期较短，及时判断新产业的可行性财务模型应合理详尽、必须有关键影响因素的敏感性分析注意事项©2003BearingPoint,Inc.举例：不同类型的投资有不同的评估重点战略一致性、协同效应股东增加值最大收益稳定性和现金支持能力投资规模资源的战略性投资收益率投资规模收益率回收期收益的稳定性短期证券短期内迅速产生现金收益投资策略投资评估重点战略性兼并收购核心业务竞争力的提升改善经营业绩提升价值新业务试验性投资对潜在新业务的转移长期证券投资获得长期、稳定、较高的投资回报战略性资源投资对战略性市场资源的掌控中长期稳定盈利，有巨大的发展潜力投资组合的收益性和风险性现金流动性投资风险投资回收期价值低估投资获得机会型的买卖差价战略性投资回收期投资规模©2003BearingPoint,Inc.类型发展策略重点发展维持投资观察效益退出项目评估还随项目进程持续开展，根据项目的市场前景和当前效益分析，将投资项目分为重点发展、效益观察和退出几种类型大规模、持续投资巩固竞争地位并大幅扩张选择性的投资稳步发展获得收益退出项目进程中评估处于行业领先水平远低于行业平均水平非常不好非常好项目的当前效益项目的市场前景重点发展退出维持投资观察效益©2003BearingPoint,Inc.除财务指标外，将项目评估重点的实现情况作为项目的监控要点各项目成立单独的项目监控委员会，由指定的项目经理，财务人员和其他管理人员组成监控委员会按项目批准时制定的频率要求对项目进行每周，每月，或每半年一次的检查，检查结果用项目进展报告形式表示监控内容包括审核项目预算的使用情况，项目计划的完成情况，并讨论项目在报批范围内的事宜。特别注意审核项目评估重点的实现情况在项目管理方面，应加强对关键流程和因素的控制及支持，制定规范的管理流程©2003BearingPoint,Inc.对于股权投资，集团可采取不同的股权运营模式和操作手段网络运营模式垂直运营模式集团母公司子公司A子公司B子公司C子公司D关联企业关联企业关联企业关联企业控股参股ABCDE在既定的股权运营模式下，集团还可选择不同的操作手段：合资、联营？兼并收购、买壳？战略联盟？企业法人之间相互持股形成利益相关、风险共担的庞大网络一般出现在大型集团公司的核心层以集团母公司为核心组成的金字塔型结构促进核心企业资本的快速扩张增强集团公司的控制力©2003BearingPoint,Inc.以兼并收购为例，集团可选择不同的操作手段，各种操作方法具有各自的优点和缺点标购模式社会公众股收购模式法人股股权转让国有股股权转移间接控股模式整体资产置换模式委托书收购“标购”的重点不是流通股（否则炒作上市公司股票，抬升股价），而是分散的法人股和价值被严重低估的B股收购须在证券二级市场上购买股票达到控股比例通过上市公司法人股的协议转让，获得被并购公司的控股权最快捷、交易成本较低的重组方式。原因在于我国上市公司中不能流通的国有股和法人股占了62％左右通过对上市公司控股股东的控股权收购、或对控股权股东进行重组，而间接获得上市公司控股权，在操作上更具技巧性对被收购公司进行整体资产置换，在资产置换过程中完成“壳”的纯粹出让取得相当一部分股权后发出征集授权委托书，代理股东出席股东大会并行使优势表决权如北大方正入主延中；万科进入申化、君安入主申化、华晨入主申化如宝安通过二级市场控股延中；以及围绕爱使、飞乐音响、申化的股权之争如中远集团入主众城实业如四川托普控股川长征；天津泰达控股美纶股份创智控股五一文；北大明天科技间接控股黄河化工兰陵重组环宇通百惠－胜利股份时间较少很少成功，受法规严格限制且操作难度高较普遍较普遍。最快捷、交易成本较低日益盛行。成本低且兼顾双方利益无需使用现金且注入优质资产减轻巨额资金压力，但容易干扰公司正常运作模式特点运作方法案例©2003BearingPoint,Inc.资本投资的最佳实践采取股东增加值(SVA)方法评估资本的投资和配置，作为决策的依据使用RealOption分析法对潜在的投资项目进行评价，改善投资决策设计可以影响竞争者资本规划的投资战略在投资规划过程中战略性地利用财务能力把投资规划过程当作知识共享和建立经验的机会紧密结合投资战略和绩效激励©2003BearingPoint,Inc.目录资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合©2003BearingPoint,Inc.集团长期融资需要回答的关键问题融资规划集团未来的融资规模有多大？集团的融资结构如何？时间进度如何安排？资本结构对子公司的融资管理融资方式和渠道有哪些备选的融资方式？各种融资方式的优缺点如何？集团将采取哪些融资方式和渠道？集团目前的财务杠杆比例是否合理？集团的最佳资本结构是多少？集团的融资决策制度怎样？集团怎样实施对子公司的融资监控？集团可采取哪些方式帮助子公司融资？©2003BearingPoint,Inc.融资规划应对集团整体及子公司的融资规模、结构和时间进度统筹安排，并对融资的质量标准做出恰当的规定融资时间进度融资结构融资规模集团有哪些融资动因不同的融资动因对融资有哪些需求？如何预测集团总的融资规模有多大债务性融资和权益性融资的比例是多少在债务和权益融资中，集团选择哪些融资方式集团各种融资方式的比例是多少各种融资方式的期限结构如何未来融资分几个主要的阶段，还是一次到位每个阶段需的融资内容和规模有多大融资的质量标准成本风险期限取得的便利性和稳定性转换弹性约束性条款©2003BearingPoint,Inc.制订融资规划首先需要明确集团未来的融资需求并科学地预测融资规模融资需求现有业务增量投资经营规模扩大追加投资现有设备的更新新的领域投资进入新的业务领域并购融资偿还债务调整性偿债恶化性偿债资本结构调整资本重组债务重组债务与资本转换融资规模预测正常的经营规模扩大：单项评价法、财务比率分析法、趋势分析法等新的投资项目：投资规模－自有资金偿还债务和资本结构调整：根据需偿还的债务额和调整的数量比例确定©2003BearingPoint,Inc.对需要的融资规模确定融资结构，明确融资的方式、比例、期限和渠道西方管理层收购典型的融资结构举例融资层次融资方式特点债权人/投资人优先债务占50~60%优先周转信贷（1-3年）优先定期信贷（5-10年）优先票据一般以库存、应收款、固定资产、股票为抵押担保，也可无担保利率：基率加1%~2%商业银行商业融资公司保险公司被收购公司从属债务占10~20%，与优先债之和约70%优先从属债券优先从属票据次级从属债券（垃圾债券）次级从属票据通常不设担保利率：基率加3%~7%期限：5~10年有时可以转换成股票保险公司养老基金风险投资基金被收购公司权益约占30%优先股约占20%保险公司风险投资基金私人投资者被收购公司普通股约占10%管理层收购基金©2003BearingPoint,Inc.最后对融资的时间进度进行合理的安排©2003BearingPoint,Inc.从长期看，集团应不断寻找最佳资本结构，力求股东价值最大，资本成本最低纯权益公司价值利息避税现值财务危机成本举债公司价值权益成本债务成本WACCr公司市价融资成本D/ED/E设计资本结构的考虑因素市场气候行业资本密集度、周期性等特征行业平均负债水平税收等条款变动公司自由现金流状况公司未来收入和利润增长趋势公司是否有好的投资项目公司信用等级和财务风险©2003BearingPoint,Inc.资本结构的设计源于对负债好处和成本的深刻认识举债的好处举债的成本避税降低资本成本景气时提高资本回报率不稀释股权不分配额外收益作为管理杠杆，促进管理绩效提高公司收益下降甚至亏损时仍然要支付沉重的利息债务到期负担增加财务风险，风险越高，债务成本越高限制性条款对公司经营、并购、增加债务等有负面影响©2003BearingPoint,Inc.资本结构应是动态的，并有足够的弹性，以抓住潜在的机会并预防风险分析资本结构对各种情景的敏感性针对增长机会调整资本结构目标保证公司充分利用所有合适的资本市场机会公司预测的增长越快，要求资本结构越灵活，往往要求高的负债比例和定期的权益融资支持快速增长的领域如果资本市场的股价很高，为公司股市融资创造好的机会，资本结构将相应调整市场情况不好时，要求公司仍有一定的举债能力或转换、赎回的机动性有时公司资本结构必须变动，例如并购、可转换证券的行权、股票回购等，长期负债和资本需要尽快增减为什么资本结构需要弹性？行动：定期复算资本结构目标©2003BearingPoint,Inc.资本结构设计的最佳实践设计良好的资本结构服务于公司总体目标的实现，资本结构应当使公司的长期价值最大化决定债务和权益融资的比例时，应深刻地了解它们各自的优点和缺点，并理解它们时如何影响公司的财务状况资本结构应使公司实现经营目标的资本成本最小考虑权益融资时，应全面考虑股票价值、分销成本和资本的需求充分应用金融工具，满足公司特定的融资需求尽量挖掘可选择的融资渠道©2003BearingPoint,Inc.集团可以选择的融资方式很多优先股内部融资外部融资收益.基金折旧费间接融资直接融资贷款有价证券短期贷款长期贷款一般公司债券混合公司债券认股权证普通股纯债务融资纯权益融资混合融资融资方式©2003BearingPoint,Inc.集团在选择融资渠道时应充分考虑各种融资方式的优点、缺点和使用的情景

融资方式优点缺点使用情景债权人/投资人纯债务融资长期贷款成本低不分散控制权避税要求企业信誉较高审查企业偿债能力要求抵押的资产相关限制性条款利率较低通货膨胀率在上升公司现金流较丰富公司处于增长期公司股价被低估存在潜在接管风险商业银行信托公司财务公司公司债券成本低不分散控制权避税要求企业信誉较高较多限制型条款审批复杂困难社会公众保险公司证券基金企业法人纯权益融资公开上市无固定利息负担融资量大提高信用等级改善企业治理和股权结构提高公司知名度信息公开控制权分散成本较高审批复杂，时间长公司缺乏现金流公司股价被高估公司财务风险较大公司股权太集中风险投资项目社会公众保险公司证券基金企业法人私募无固定利息负担提高信用等级比公开上市简单迅速成本高控制权分散经营者压力大企业集团保险公司产业基金风险投资基金混合融资优先股不分享控制权现金支出压力小于负债无限制性条款税后成本高于负债发行效果不如负债股息不避税公司债务比率太高但又不愿分散股权信用等级差，又希望获得低利率的融资公司只希望短期的财务杠杆企业集团机构投资者可转换证券灵活性高成本低于一般债券契约更宽松以更高的未来价格发行股票的方式当公司股票价格猛涨时蒙受损失转换时稀释控制权转换无法实现时导致新证券发行困难社会公众机构投资者企业法人认股权证促进公司债的发行提供额外的股本基础延迟发行方鼓励支付认购时稀释控制权认购时发行方可能无资本需求社会公众机构投资者企业法人©2003BearingPoint,Inc.对我国的企业，上市融资国内主板国外主板/创业板上市选择方案国内创业板

直接上市间接上市买壳上市借壳上市受壳上市优点上市门槛较海外低市盈率高操作规范利于提高企业知名度市盈率低股市风险高财务制度不同上市门槛较主板低项目运作时间比短，一般只需6个月到一年;对重组方的要求比较低，可规避有关上市的严格审查;可能获得二级市场投资收益成本高股权结构复杂可能有隐性负担如负债、冗员再就业等问题尚未建立缺点历时长、手续繁琐对企业经营业绩要求高©2003BearingPoint,Inc.集团应制订明确的融资决策制度，划分母子公司的融资决策权限，并规定融资执行主体和使用主体总部的融资决策权融资政策的制订、解释和调整变更对集团整体战略发展和投资政策贯彻有重大影响的融资事宜的审批和决策涉及股权控制结构或对集团财务安全产生重大影响的融资事宜、资本债务重组的审批和决策非常的例外融资事项的决策子公司的融资决策权对重大融资事项涉及子公司切身利益的，应向做出论证，向总部立项申请对一般性融资事宜，依据融资项目年度内累计金额大小，子公司独立决策，报总部备案，或完全自主决策融资决策权限总部对拟定的融资方案准备实施时，必须考虑具体交由谁来执行财务公司：规模极大的企业集团总部统一融资：适用于规模较小及成员企业较小的集团总部和子公司根据融资规模确定：没有财务公司，但规模较大的集团