公司合作设立基金之合作协议

关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者2/7关于海通创新资本管理有限公司与深圳前海创壹基金管理有限公司合作设立定向增发基金之合作协议2016年3月

一、基金设立背景近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划，定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO募集金额的4倍多。相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期12个月。2012-2015年，定向增发基金业内平均收益高达81.3%，平均成功率接近90%。二、基金设立原因1、定增在资本市场中的重要地位A股市场每年提供高达万亿的资产（2015年1.32万亿），其主要来源是IPO（首发）和定增（再融资）。从下表的发展趋势看，再融资的比例越来越大，未来定增市场潜力不容小觑。年份募集金额合计IPO统计增发统计配股统计实际募集资金家数实际募集资金家数实际募集资金家数实际募集资金201513200.24532231450.710673411708.1654641.369320147556.3668125613.26544746808.077813135.023620134297.09252305.10492813521.536213470.451420124533.0084150927.70031563485.93857119.369620117751.31182772565.51291904768.979615416.819320109608.90783484677.3051733502.5793181429.023520094981.41071111951.60911342925.994910103.806620083225.4463781003.54341382073.599148.312920077587.3021214382.07411782979.19097226.03720062625.6064701599.2577581022.245124.10362005311.42531554.81981254.18922.41642、定增成功率高、收益率高（1）投资价格低定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小，收益更高。（2）股价上涨快对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。四、管理人优势海通创新是海通证券旗下从事私募股权投资业务（PE）的专业投资管理公司。海通创新秉承“合作•分享、共同成长”的经营理念，积极践行“价值驱动、多元组合、联合投资、主动管理”的投资策略。海通创新依据对中国本土资本市场运行规律的深刻理解，以及成熟有效的项目开发渠道，积极挖掘中国经济增长中的各种机会，为基金投资者创造良好的社会和经济效益。截至目前，海通创新已成功管理9支人民币基金及1支外币基金，基金规模超过20亿元，总计投资企业50余家。在行业分布方面，以泛互联网、汽车消费、信息技术、航天军工以及新能源领域为主。在项目退出方面，海通创新通过多元化的资本手段，深度挖掘各类价值及资源错配的投资机会，截至目前，已退出及已上市或新三板挂牌项目总计10个，主要以下一轮次出售、兼并收购及新三板挂牌为主。海通创新还是国内首家内地券商系PE拥有上海市合格境外机构投资者（QFLP）的试点资格的管理机构。（1）强大的项目搜寻与挖掘能力截至到2015年底，海通证券在全国拥有超过200家营业网点，并于国内A股及H股挂牌上市，成为拥有3家上市企业（一家内地、两家香港）的综合性券商。依托海通证券在内地及海外广阔的业务网络，以及与地方政府、合作伙伴及务实经营的企业家保持顺畅的沟通机制，能掌握第一手商业信息，为挖掘与搜寻合适的定增项目提供支持。（2）丰富的本土资本市场经验海通证券在私募股权投资、IPO及兼并收购、金融创新及资产管理等方面沉淀了丰富的成功经验。在私募股权领域投资管理方面，海通证券已成功管理8个大型私募股权投资基金；在IPO及并购业务领域方面，海通证券作为主承销商已经为超过300家企业提供了融资服务，占A股上市公司的比例超过10%；这形成了投资团队准确的风险识别能力，确保为投资人获得良好收益。（3）准确的风险识别能力。依托海通证券的专业化及一流的行业研发团队，对宏观经济及微观产业的运行规律有着深入了解。此外，针对每个定向增发项目，海通创新专业的投资团队会认真做好拟投上市公司的背景调查，评估拟投上市公司质量和中长期股价的走势、价格，选对选好进入和退出的时机。（4）系统化的增值服务体系。依托强大的股东背景以及在项目投资及渠道开拓等方面的长期积累，海通创新在公司战略、业务资源等方面，建立了全面而深入的增值服务体系，能帮助上市公司做好市值管理，维护好公司股价。（5）专业及互补性强的管理团队。海通创新拥有一支专业性强、交叉学科背景及互补性强的管理团队，团队成员具有丰富私募股权投资、投资银行、并购重组、企业管理以及财务管理实际操作经验，并曾在国际知名的专业机构任职。团队成员均毕业于国内外知名学府，其中，70%成员拥有硕士或博士学位。五、其他1 本协议的效力本协议自海通创新和前海创壹签字盖章之日起生效。本合伙企业的《合伙协议》与本协议约定不一致的，以《合伙协议》为准。2 本协议的补充对本协议的补充或变更应以书面协议形式进行，变更或补充协议与本协议有同等效力。3 份数本协议一式两份，海通创新和前海创壹各执一份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为《海通创新