深交所第125期拟上市公司董秘任前培训-0038-董事会秘书的权利义务与责任

董事会秘书的权利,义务与责任叶秋萍深圳证券交易所法律部CONTENTS引言董事会秘书的权利董事会秘书的义务董事会秘书的法律畫任01引言上市公司运作的法律框架|董事会秘书的渊源董事会秘书的法律地位L4董事会秘书的角色深圳证务交易所业企业川中匸、

1.1上市公司运作的法律框架1.1.1法律口1.1.2行政法规和法规性文件1.1.3部门规章和规范性文件1.1.4司法解释深圳证务交易所也J业企业Kfi深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、1.1.1法律1.1.1法律1.1.1法律1.1.1法律深圳证务交易所深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、♦法律：由全国人大或其常委会制定《公司法》（2018年）《证券法》（2020年）—证券法律体系的基础与核心。《会计法》《刑法》《刑法修正案（六）》《刑法修正案（七）》《企业国有资产法》《物权法》《证券投资基金法》及其他相关法律。

♦证券法《证券法》修订概览修订稿十二章240条十四章239条十四章226条深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、1.1.1法律1.1.1法律1.1.1法律1.1.1法律注册制授权延期• 授权延至2020022920191228,表决通过20200301,正式实施一审稿（2015.4）三审稿^2019.4)注册制授权延期• 授权延至2020022920191228,表决通过20200301,正式实施一审稿（2015.4）三审稿^2019.4)• 科创板注册制设专节•200A突破；众筹发行;小额豁免等深圳证务交易所业企业上咅训中匸、♦证券法《证券法》修订概览200408、201306、201408共三次“修正“（小修）200510第一次“修订”，201912为第二次“修£T'（大修）原证券法1998.12,人大常委会通过2014.08’第三次修正注册制授权（2015.12）•授权国务院注册制改革

♦证券法《证券法》修订概览•全面推行证券发行注册制度•显著提高证券违法违规成本•完善投资者保护制度•进一步强化信息披露要求•完善证券交易制度•取消相关行政许可•压实中介机构市场法律职责•健全多层次资本市场体系•强化监管执法和风险防控•扩大证券法的适用范围深圳证务交易所业企业川中匸、也J也J业企业Kfi川中匸、也J也J业企业Kfi川中匸、深圳证务交易所深圳证务交易所L1.2行政法规和法规性文件♦行政法规和法规性文件：由国务院制定或批准1993年《股票发行与交易管理暂行条例》1994年《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》1995年《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》2005年《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》2008年《证券公司风险处置条例》（2016年修订）2008年《证券公司监督管理条例》（2014年修订）

L1.2行政法规和法规性文件♦行政法规和法规性文件：由国务院制定或批准2010年《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》正在制定《上市公司监管条例》深圳证务交易所1.13部门规章和规范性文件♦部门规章和规范性文件：由中国证监会制定《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第58条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任。董事长、经理、财务负责人对公司财务报告承担主要责任。《上市公司股东大会规则》（2016年）第49条：董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。深圳证务交易所1.13部门规章和规范性文件♦部门规章和规范性文件：由中国证监会制定公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件L1-《上市公司章程指引》2，注意：首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时,其公司章

程（或公司章程草案）的内容,应当按照《章程指引》的规定起草或修订。《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东大会规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》深圳证务交易所1.1.4司法解释由最高人民法院制定《最高法关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高法关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》《最高法关于适用《公司法》若干问题的规定（一）》《最高法关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》《最高检、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》《最高法关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》《最高法、最高检关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 深圳证心"刨业企业上咅圳I中心

1.1.5证券交易所自律规则♦证券交易所自律规则：由证券交易所制定赂《深圳证券交易所股票上市规则》伊《深圳证券交易所创业板股票上市规则》甲《深圳证券交易所上市公司规范运徊旨引》e>深圳证务交易所e>深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、L2董事会秘书的渊源♦英美法上的"公司秘书"也称董事会秘书——董事会中心主义•董事会秘书在我国曾经不被认识我国实行股东大会中心主义董秘实际上成为办公室主任改称为秘书长，避免成为董事长的秘书深圳证务交易所也深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、13董事会秘书的法律地位♦公司的高级管理人员《公司法》第216条：公司的高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。.由董事会决定聘任・董事长提名深圳证务交易所也J深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、L3董事会秘书的法律地位L3董事会秘书的法律地位L3董事会秘书的法律地位L3董事会秘书的法律地位♦公司的高级管理人员《公司法》第216条：公司的高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。.由董事会决定聘任・董事长提名・董事会选任1.41.4董事会秘书的角色1.41.4董事会秘书的角色对外角色公司与投资者之间发言

人〃窗口"一一投资关监对外角色公司与投资者之间发言

人〃窗口"一一投资关监管机构与公司之间的中介机构的协调员系总监联络员普内角色董事会、监事会和经理之间协调员不同股东之间的协调员规范运作的实践者要为董事提供建议o引言❷董事会秘书的权利0董事会秘书的义务0董事会秘书法律责任深圳证务交易所@J业企业川中匸、22董事会秘书的权利22董事会秘书的权利1.出席权6.辞职的权利2.获得工作支持权利3.知情权5.举报和申诉权4.获得津贴权2.12.1董事会秘书的权利2.12.1董事会秘书的权利出席权2 •出席股东大会、董事会会议•列席监事会获得工作支持权利M 《上市公司治理准则》第28条：“董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。”初情祝2 •有权了解公司的财务和经营情况•查阅涉及信息披露的所有文件•要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息•既是权利也是义务获得津贴权举报和申诉权富•履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向交易所报告•受到不当解聘时，有权向交易所提交个人陈述辞职的权利 g•任期届满前•辞职吋要受到董事会和监事会的辞职审查•有些公司对辞职有要求：提前三个月o引言❷董事会秘书的权利❸董事会秘书的义务0董事会秘书法律责任深圳证务交易所@J业企业川中匸、03董事会秘书的义务3.1 董事会秘书的一般义务3.2 董事会秘书的特殊义务深圳证夠交龄所(w)刨业企业上咅训中心3.13.1董事会秘书的一般义务3.13.1董事会秘书的一般义务忠实义务勤勉义务出席股东大会并接受质询的义务依法履行信息披露的义务不得从事泄漏内幕消息、内幕交易、操纵市场等行为的义务不得违规买卖本公司股票的义务•不得接受不正当收益•不得利用职权收受贿赂或以其他方式获取非法收入•他人与公司交易的佣金归为己有•禁止侵占公司资产•禁止滥用公司资产•禁止关联交易：不得违反公司章程或未经股东大会同意•禁止篡夺公司商业机会和竞业禁止•其他违反忠实义务的行为一一《公司法》第147、148条的规定,《上市公司章程指引》第97条

提名者？口忠实义务董监高辞职后其忠实义务并不当然解除，在其辞职生效前 效后的合理期间内仍对上市公司负有忠实义务。案例案例3.1董事会会书的一般义务3.1董事会会书的一般义务3.1董事会会书的一般义务3.1董事会会书的一般义务2勤勉义务《公司法》第113、148、150条，《上市公司章程指引》第98条。董事、监事、高级管理人员的勤勉义务主要包括：应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；应公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、口勤勉义务q谨慎勤勉地行使权利，以保证公司行为符合法律法规、政策、营业执照的规定应公平对待所有股东及时了解公司业务经营管理状况

口勤勉义务对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露信息真实、准确、完整如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事勤勉义务相关常见违规类型——规范运作违规•资金占用•违规担保•违规使用募集资金•关联交易未履行决策程序•对外投资未履行决策程序•其他重大事项未履行决策程序•信息披露制度存在严重缺陷•拒不配合监管深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、3.13.1董事会秘书的一般义务3.13.1董事会秘书的一般义务3出席股东大会并接受质询的义务《公司法》第150条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。深圳证务交易所深圳证务交易所业企业川中匸、4依法履行信息披露的义务涉及的主要法律、规章、规则《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《证券法》第82条发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的董事.监事、高级管理人员应当保证发行人及时.公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。信息披露的基本原则真实、准确、完整、及时、公平

口依法履行信息披露的义务信息披露义务相关常见违规类型—信息披露违规•业绩预告/业绩快报不准确且未及时更正•重大会计差错•财务数据虚假记载•实际控制人、股东权益事项披露不准确 •其他信息披露不完整、不及时或前后不一致e>深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、5不得从事泄露内幕信息.内幕交易,操纵市场等行为的义务《证券法》第53条《证券法》第51条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”“证券交易内幕信息的知情人包括：（一） 发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三） 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理的人员；3.13.1董事会秘书的一般义务3.13.1董事会秘书的一般义务6不得违规买卖本公司股票的义务禁止短线交易禁止任职期间离职后一定期间违规买卖股票禁止敏感期买卖股票04禁止买卖股票不及时申报和公告01口不得违规买卖本公司股票的义务01禁止短线交易《证券法》第44条上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票后者其他股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。一~淑II证奔交易所(w＞刨业企业上咅训II，心01口不得违规买卖本公司股票的义务禁止短线交易《证券法》第189条警告、10万-100万罚款：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。深圳证务交易所业企业川中匸、02口不得违规买卖本公司股票的义务02禁止任职期间离职后一定期间违规买卖股《公司法》第141条：任职期每年转让不超25%,上市起一年内不转让，离职后半年内不转让。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（9号文），本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》:董监高在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守《公司法》规定。通过集中竞价交易减持，要在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。3.13.1董事会秘书的一般义务3.13.1董事会秘书的一般义务3.1董事会秘书的一般义务3.1董事会秘书的一般义务口不得违规买卖本公司股票的义务曜禁止敏感期买卖股票《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条：（一） 上市公司定期报告公告前30日内；（二） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四） 证券交易所规定的其他期间。"注意：深交所主板、中小板、创业板上市公司堇监高、证代的配偶在上述期间也不得买卖本公司股票。创业板《上市公司规范运作指引》第4.2.18条规定，控股股东、实际控制人也不得在上述敏感期内买卖股票。

口不得违规买卖本公司股票的义务画禁止敏感期买卖股票“被动”敏感期交易深圳证务交易所也J业企业Kfi深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、口不得违规买卖本公司股票的义务。禁止买卖股票不及时申报和公告深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、•深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、3.23.2董事会秘书的特殊义务3.23.2董事会秘书的特殊义务1.筹备股东大会2.筹备董事会会议4.股东资料管理5.信息披露4.股东资料管理5.信息披露6.合规督促3.23.2董事会秘书的特殊义务3.23.2董事会秘书的特殊义务义务依据义务依据《公司法》第123条董事会秘书履行如下职责：(1)负责公司股东大会和董事会会议的筹备。(2)文件保管以及公司股东资料的管理。(3)办理信息披露事务等事宜。《上市公司信息披露管理办法》第58条董监高应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、

公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任。《上市公司股东大会规则》第41条股东大会会议记录由董事会秘书负责；出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。《上市公司章程指引》第72条,第73条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责；出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上筹备股东大会＞确定召开时间年度大会于上一会计年度结束后的6个月内举行特定情形的两个月内召开临时股东大会董事人数不足5人或者低公司章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；章程规定＞召集人董事会/监事会/连续90日持股10%的股东＞协助发布会议通知＞做好会议前准备＞会议中、会后的相关事务筹备董事会会议发出会议通知谁可以召集：董事长、十分之一表决权的股东、三分之一董事、监事会时间：召开前10E1通知谁：全体董事、监事通知内容：地点、日期、将要讨论的主题。协助董事长拟定议程宏观与微观的平衡合理安排时间：区分不需要讨论和需要讨论事项负责会议常规事务的安排为参会人员提供会议资料会议议程表、会议纪要、会计资料报表、其他会议资料

筹备董事会会议会议议程控制记录出席董事人员注意委托出席和通讯表决情况书面委托书；一个董事最多接受2个委托独董不得委托非独董、非关联不得委托关联核定人数（过半数）形成会议纪要注意表决要求：每个议案单独进行，全体董事过半数会议后的事宜参会董事必须签字发布公告3.23.2董事会秘书的特殊义务信息披露强制性披露1.定期报告：季度报告、半年度报告、年度报告2.临时报告自愿性信息披露信息披露过程中的重点1.披露时点：争取在最短时间内发布公告2.公告内容——准确、齐全

o引言❷董事会秘书的权利0董事会秘书的义务0董事会秘书的法律売任深圳证务交易所@J业企业川中匸、e>e>e>e>深圳证深圳证务交易所业企业川中匸、04董事会秘书的法律责任4.1 董事会秘书的法律责任层次4.14.1董事会秘书的法律麦任e>e>4.14.1董事会秘书的法律麦任e>e>深圳证深圳证务交易所@J业企业川中匸、夕纪律处分竟任夕行政麦任夕民事竇任#刑事畫任4.14.1董事会秘书的法律麦任4.14.1董事会秘书的法律麦任夕纪律处分麦任通报批评公开谴责公开认定不适合担任上市公司董监高深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、4.14.1董事会秘书的法律麦任4.14.1董事会秘书的法律麦任,纪律处分麦任1、 通报批评：是指本所在一定范围内或公开地对当事人进行批评的纪律处分措施。2、 公开谴责：是指本所通过中国证监会指定媒体或采取其他公开方式对当事人进行谴责的纪律处分措施。3、 公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员：是指本所公开认定有关人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书的纪律处分措施。深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、4.14.1董事会秘书的法律责任4.14.1董事会秘书的法律责任?纪律处分麦任V要求作出解释和说明4/•要求中介机构或核查并发表意见•书面警示（发出各种通知和函件）-・约见谈话；要求参加培训或考试;•要求或建议更换有关人选;•撤销任职资格证书1暂不受理有关当事人出具的文件;•限制交易；上报中国证监会等深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、4.14.1董事会秘书的法律责任4.14.1董事会秘书的法律责任纪律处分责任影响纪律处分和限制交易措施记入证监会诚信档案。部分自律监管措施作为监管信息在本所网站公开。对象纪律处分种类影响董事及高管认定为不适当人选12个月内不得成为股权激励对象黄监高公开谴责12个月内任职企业不符合IPO、公开或非公开发行证券、重新上市条件（主板、中小板）12个月内任职企业不符合IPO、公开或非公开发行证券条件（创业板）3个月内不得减持股份董监高公开谴责通报批评可能影响上市公司信息披露工作考核结果黄事会秘书公开谴责三次以上通报批评最近3年不得担任董事会秘书”女龄所化企业上咅训也J也J业企业Kfi川中匸、也J也J业企业Kfi川中匸、42董事会秘书的法律责任部纪律处分责任证券交易所纪律处分程序《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》（2018年修订）•建立“查审分离”的纪律处分机制——深交所纪律处分委员会统一负责对上市公司、会员及其他相关当事人作出公开谴责、通报批评等纪律处分决定。上诉复核委员会——不予上市、暂停上市、终止上市、公开谴责、公开认定等决定不服的，可以在收到决定后的15个交易日内申请复核。《深圳证券交易所自律监管听证程序细则》（2018年4月施行）|当事人要求听证的，应当在收到本所《事先告知书》起5个交易，日内以书面形式向本所提出听证要求，并在收到《事先告知书》之日起10个交易日内提交书面陈述和申辩。4.24.2董事会秘书的法律责任也也J业企业Kfi川中匸、4.24.2董事会秘书的法律责任也也J业企业Kfi川中匸、4.24.2董事会秘书的法律责任深圳证奔3E深圳证奔3E龄所业企业上咅训中匸、£纪律处分责任证券交易所纪律处分2019年，深交所共作出215份纪律处分决定，较2018年154份増长39.61%。其中,对上市公司及责任人作出决定书197份，对债券类发行人及责任人作出决定书9份，对会员作出决定书9份。主要特征：1、 进一步扩大处分主体范围。将上市公司、债券发行人、会员等市场主体纳入。2、 上市公司及相关责任人仍为监管重点。处分上市公司112家次、责任人员693人次，较上一年分别增长31.76%和13.42%。其中，对39家次上市公司及203人次责任人员予以公开谴责。£纪律处分责任近三年董秘纪律处分数据时间处分类型通报批评公开谴责合计2017年27人次7人次34人次2018年49人次10人次59人次2019年41人次13人次54人次深圳证务交易所4.24.2董事会秘书的法律责任4.24.2董事会秘书的法律责任£纪律处分责任证券交易所纪律处分主要原因：对上市公司信息披露违规、规范运作违规负有责任，董秘交易类违规和其他类违规。从2017-2019年近三年董秘纪律处分案由相关统计数据看，因对信息披露违规负有责任的处分占比近60%,主要为:1、 上市公司未按规定披露财务会计报告2、 上市公司未按照规定披露业绩预告、业绩修正公告或者业绩快报3、 上市公司股东、实控人、收购人等信息披露义务人信息披露违规4、 上市公司未按照规定披露重大事项5、 上市公司董事、监事、高级管理人员信息披露违规深圳证奔交易所业企业上咅训中匸、4.14.1董事会秘书的法律责任也J也J业企业Kfi川中匸、4.14.1董事会秘书的法律责任也J也J业企业Kfi川中匸、4.14.1董事会秘书的法律责任也也J业企业Kfi川中匸、02行政监管措施行政处罚市场禁入包括责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定不适当人选、暂不受理行政许可相关文件等。包括警告、罚款、没收违法所得、吊销从业资格等。不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司華监高，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董监高。注意：行政监管措施、行政处罚、市场禁入、纪律处分与自律监管措施用亍不悖。e>深圳证务交易所

措施用亍不悖。e>深圳证务交易所案件启示：1、归责原则——过错推定责任在追究上市公司信息披露违法违规行为行政责任的过程中，会推定上市公司的董监高具有过错。要想免责，董监高应当自证清白，证明自己没有过错。2、减免责事由只以如下理由申请减免责，通常不予支持：对违法违规行为“不知悉”，包括客观上不具备知悉条件；公司未提供资料；被公司内部人恶意蒙蔽等。(3)专业机构的意见、报告也未披露。深圳证务交易所违法行为系他人所为，(3)专业机构的意见、报告也未披露。深圳证务交易所也也J业企业Kfi川中匸、也也J业企业Kfi川中匸、也J也J业企业Kfi川中匸、4.1董事会秘书的法律蚩任部行政麦任证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》不予行政处罚的考虑情形：1、 当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；2、 当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；3、 对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；深圳证务交易所4.1董事会秘书的法律麦任#行政麦任证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》从轻或者减轻处罚的考虑情形：1、 未直接参与信息披露违法行为；2、 在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告；3、 在获悉公司信息披露违法后，向公司有关主管人员或者公司上级主管提出质疑并采取了适当措施；4、 配合证券监管机构调查且有立功表现；5、 受他人胁迫参与信息披露违法行为；深圳证务交易所4.1董事会秘书的法律麦任4.1董事会秘书的法律麦任4.1董事会秘书的法律麦任4.1董事会秘书的法律麦任部行政麦任证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》不得单独作为不予处罚情形认定：1、 不直接从事经营管理；2、 能力不足、无相关职业背景；3、 任职时间短、不了解情况；4、 相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告；5、 受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、4.1董事会秘书的法律蚩任4.1董事会秘书的法律蚩任4.1董事会秘书的法律蚩任4.1董事会秘书的法律蚩任部行政麦任证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》认定为应当从重处罚情形：1、 不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；2、 在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；3、 两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；4、 在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；5、 证监会认定的其他情形。深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、41董事会秘书的法律责任 民事奏任一主要法律依据•《公司法》第112条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。•《公司法》第149条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。•《证券法》第85条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投資者在证券交易中遭受损失的，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；……。深圳证务交龄所.《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔僂案件變北竺炫理:!'心4.1董事会秘书的法律麦任4.1董事会秘书的法律麦任4.1董事会秘书的法律麦任4.1董事会秘书的法律麦任民事売任一承担民事责任的主要诉i公方式

©©f股东直、 f股东代、I邮公1 t表府公J《公司法》第152条：董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。《公司法》第151条：规定了股东代表诉讼制度，即萤监高及他人侵犯公司合法权益,给公司造成损害的，符合条件的股东有权为公司利益以自己的名义直接起诉。深圳证务交易所也J业企业Kfi川中匸、4.1董事会秘书的法律责任4.1董事会秘书的法律责任也J也J业企业Kfi川中匸、4.1董事会秘书的法律责任4.1董事会秘书的法律责任也J也J业企业Kfi川中匸、深圳证务交易所深圳证务交易所《刑法》（1997年）《刑法修正案（六）》（2006年）《刑法修正案（七）》（2009年）《最高检、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2010年）《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解程》（2012年）#1、欺诈发行股票、债券罪《刑法》第160条规定在招股说明书等募集文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役”O案例深圳证务交易所4.14.1董事会秘书的法律责任但但J业氽业上咅训中匸、4.14.1董事会秘书的法律责任但但J业氽业上咅训中匸、,2、虚假陈述罪（违规披露,不披露重要信息罪）《刑法》第161条既依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重荽信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。追诉标准：•造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上；•虚增或者虚减资产、利润百分之三十以上；e>•在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损等。e>,3、背信损害上市公司利