从初创到上市有多远

从初创到上市有多远第1页/共35页基本概念介绍企业设立相关问题企业融资相关问题企业股份制改造相关问题企业上市相关问题第2页/共35页基本概念介绍一企业设立天使轮A/B/C轮新三板/IPO初创企业的发展路径第3页/共35页你知道吗？有限责任合伙注册资本资本公积金资产负债基本概念介绍一第4页/共35页基本概念介绍一

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

——《公司法》第三条有限责任第5页/共35页基本概念介绍一合伙有限合伙有限合伙人普通合伙人普通合伙普通合伙人第6页/共35页基本概念介绍一企业主要法律形式公司制有限责任公司外资企业外商独资企业中外合资经营企业中外合作经营企业股份有限公司一人有限公司合伙制普通合伙企业有限合伙企业普通合伙人有限合伙人第7页/共35页基本概念介绍一注册资本实缴货币非货币知识产权土地使用权实物劳务？认缴第8页/共35页基本概念介绍一资本公积金资产负债资产=负债+所有者权益你会看资产负债表吗？第9页/共35页基本概念介绍企业设立相关问题企业融资相关问题企业股份制改造相关问题企业上市相关问题第10页/共35页企业设立相关问题二股权设计的重要性：不同身份的股东以何种方式进入？股权比例如何安排？是否需要设置股权预留/调整/退出机制？公司创立过程本身就是一个构建股权的过程，科学的股权结构是公司发展的动力来源，且具有不可逆性，初创期的股权设计影响着创始人和公司未来发展的命运。第11页/共35页企业设立相关问题二股东角色定位创始人/联合创始人投资人天使（直觉能力）VC（专业判断能力）PE（资源整合能力）员工（期权计划）核心员工新员工老员工普通员工第12页/共35页企业设立相关问题二股权代持问题股东协议与章程不一致问题土豆条款股权预留/调整/退出机制第13页/共35页企业设立相关问题二“前有新浪结构，后有土豆条款，大家一起努力，在公司治理上留个名。”——王微第14页/共35页基本概念介绍企业设立相关问题企业融资相关问题企业股份制改造相关问题企业上市相关问题第15页/共35页企业融资相关问题三天使投资AngelInvestment风险投资（VC）VentureCapitalInvestment私募股权投资（PE）PrivateEquityInvestment第16页/共35页企业融资相关问题三溢价增资的方法创始股东A出资800万元，占80%欲出资1000万元，占10%投后估值：10000万元计入注册资本：111万元计入资本公积：899万元计算公式：x/(1000+x)=10%创始股东B某公司财务投资人出资200万元，占20%注册资本1000万元第17页/共35页企业融资相关问题三员工股权激励的方法创始股东A72%估值的确定利用持股平台，尽量减少股东人数——LLP1（研发）、LLP2（市场）创始股东B某公司财务投资人18%注册资本1111万元员工持股平台（有限合伙企业）GP（A/B）LP1、2、3……10%第18页/共35页企业融资相关问题三案例一：张兰VS鼎辉第19页/共35页企业融资相关问题三俏江南上市夭折→股份回购条款无钱回购→领售权条款公司的出售→清算优先权条款第20页/共35页企业融资相关问题三典型的股份回购条款如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。当然，股份回购的触发方式，也可以不是优先股股东投票表决，而是由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。典型的领售权条款在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。典型的清算优先权条款如公司触发清算事件，A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍的回报。此处的“清算”，并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法继续经营下去的破产清算。更进一步，如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样也被视作清算事件。第21页/共35页企业融资相关问题三案例二：海富投资VS甘肃世恒对赌协议的效力：与公司股东对赌有效与目标公司对赌无效？第22页/共35页企业融资相关问题三增资约定海富投资对甘肃世恒增资2000万元：其中114.771万元进入甘肃世恒的注册资本，占股权比例3.85%；其余1885.2283万元作为溢价进入甘肃世恒公司的资本公积。业绩对赌约定世恒公司2008年净利润不低于人民币3000万元；如果低于3000万元，海富投资有权要求世恒公司予以补偿；如果世恒公司不予补偿，则迪亚公司有补偿的义务；补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额。实际情况2008年世恒公司的经营利润只有2.69万元，大大低于约定的3000万元。2009年12月，海富投资向兰州市中院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司及世恒公司实际控制人陆波向其支付协议补偿款1998.2095万元，并承担诉讼费用。世恒公司与海富投资、香港迪亚公司、自然人陆波签订《增资协议》第23页/共35页企业融资相关问题三《增资协议书》中关于如果完不成目标利润，世恒公司则向海富投资补偿的约定中，目标利润脱离了世恒公司的实际经营业绩，损害了世恒公司及公司债权人利益，因而无效。迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害世恒公司及公司债权人的利益，不违反法律法规禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。第24页/共35页基本概念介绍企业设立相关问题企业融资相关问题企业股份制改造相关问题企业上市相关问题第25页/共35页企业股改相关问题四是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。同业竞争第26页/共35页企业股改相关问题四资产全部重组到拟上市公司资产转让，变卖给其他公司、企业资产托管给其他公司、企业，或者在拟上市公司成功上市后将这部分资产转让或托管给上市公司同业竞争的解决方案第27页/共35页企业股改相关问题四定价公允决策程序公正关联交易第28页/共35页基本概念介绍企业设立相关问题企业融资相关问题企业股份制改造相关问题企业上市相关问题第29页/共35页企业上市相关问