某上市公司合同管理制度

A股份有限公司合同管理制度第一章总则第一条为了保障公司权益，提高管理水平，规范合同流程控制，防范经济纠纷等相关法律风险，落实合同管理职责，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。第二条本指引所说合同管理主要是针对公司及控股子公司签订合同制定。本指引是公司合同管理通用制度，公司其他制度对合同管理有特别要求的，从其规定。第三条合同管理至少应该关注下列风险：（一）合同条款不利于公司权益保障，造成公司利益遭受损失的风险；（二）合同签订没有经过审批或者集体决策，导致公司承担利益损失的风险；（三）需要签订经济合同的业务不签订书面经济合同，导致公司承担利益损失的风险；（四）合同档案资料不按照要求归档保管，出现资料丢失情况，导致公司发生诉讼时不能提供有效证据的风险；（五）合同尾款收取由于业务部门和财务部门出现疏忽大意，没有跟进追款，导致诉讼时效过期的风险；（六）合同尾款支付由于业务部门和财务部门出现疏忽大意，没有跟进付款，导致公司商誉受损或遭受起诉的风险；（七）因客户资信调查不完整及客户资信变化，导致公司合同执行带来利益受损的风险；（八）合同执行过程中因出现质量问题、延期等产生的诉讼和争议，不能妥善解决的风险。第四条合同签订必须遵守国家的法律法规，符合商业习惯，贯彻平等互利，协商一致，等价有偿的原则。第五条本指引主要包括合同发起、合同审批、合同签订、合同履行、合同后期管理等制度。第二章合同发起第六条除经济业务金额较小并且价款即时结清外，其他经济业务都应签订书面合同；因行业惯例或实际情况不能签订合同的，应采用其他足以证明经济关系和履行状况的书面形式，该书面形式至少应包含有当事人、标的物名称、数量、价款或者报酬等能体现经济业务的内容。第七条经济业务必须签订合同的金额判断标准为：（一）单次经济业务金额超过10万元，认定为金额较大，超过10万元（含10万元）的经济业务必须签订书面合同；经双方签字确认的购销订单、销售磅码单也视为合同的形式和组成部分。（二）经济业务具有连续性，单次金额小于10万元但是累计金额超过10万元（含10万元）的，也必须签订书面合同。经双方签字确认的购销订单、销售磅码单也视为合同的形式和组成部分。第八条业务部门必须经过议价、谈判、会晤等形式与客户确定合同条款内容，与客户沟通需形成书面记录，具体采用的形式公司其他业务制度有规定的从其规定。根据法律法规要求必须采用招投标形式的应采取招投标形式。业务部门在与客户基本确定条款内容后，向合同归口管理部门办公室发起合同签订。第九条在签订合同前，应了解对方是否具有合法的主体资格，并对其的工商营业执照、经营范围、法定代表人身份证明书、法人授权委托书及资信状况进行认真审查。对方为法人企业的，必须提供加盖公章的《企业法人营业执照》复印件和《法定代表人证明书》、《法人授权委托证明书》原件。对方为非法人单位并有主管法人单位的，还应要求对方提供书面证明。对方为个体（非单位）的，要求提供身份证原件和复印件。介绍信、工作证、身份证不能单独作为对方当事人主体资格的证明，但可作为合同档案资料留档备查。第三章合同审批第十条任何合同都必须经过适当授权和审批后才允许签订。严禁未经审批签订合同。合同审批应按照《A股份有限公司公司章程》、《A股份有限公司股东大会议事规则》、《A股份有限公司董事会议事规则》、《A股份有限公司总经理工作细则》以及《A股份有限公司资金管理制度》等相关规定的要求，遵循各类经济事项的资金审批权限规定。第十一条严禁为规避合同审批，分拆签订合同。（一）根据经济业务性质属于同一内容，在一个合同期限内，不允许就一次业务与同一客户签订两个或以上的合同。（二）属于连续性经济业务应签订总额框架合同。每次发生经济业务另行签订合同的适用上述审批权限分工。（三）根据行业惯例或者商业习惯框架合同不注明合同价款，每次根据业务具体情况再重新签订合同确定价格，此类合同全部按照集团公司审批流程处理。第十二条合同审批后发生变更情况的，业务部门应根据合同变更内容决定是否需要重新审批。（一）合同单价发生改变的，一律重新报原合同审批权限人员审批；（二）合同总额发生改变，引起审批权限发生变化的，一律报具有新审批权限人员审批；（三）合同总额发生改变，审批权限不发生改变的，经营性合同不超过原合同总额5%（含5%）的，非经营性合同不超过原合同总额10%（含10%）的，可以不重新审批，但应通知原合同审批人员；经营性合同超过原合同总额5%的，非经营性合同超过原合同总额10%的，一律重新报原合同审批权限人员审批。第四章合同签订第十三条合同制定归口管理部门为法务部门。对于经常使用的合同，法务部门应制定统一格式合同文本。合同承办人员对于格式合同文本的条款须有全面、正确的认识，对于选择的条款和不采用的条款应明确标注，以免产生误解。对不存在法务部门设置的控股子公司，法务部门的职责分工由具有相应职能的部门负责。第十四条对于不经常使用的合同，法务部门或具有相应职能的部门会同业务部门制定合同文本，业务部门负责业务内容、技术标准等方面的合同要求，法务部门或具有相应职能的部门负责合同条款合法性方面的审查。第十五条对由外部单位提供的格式合同，必须经法务部门或具有相应职能的部门对文本条款进行审查后方可签订。第十六条合同原件应至少保证办公室持有一份。第十七条合同签章、签订日期应齐全，合同正本应加盖骑缝章。第十八条有关修改合同的往来文书、电报、图表和补充合同，也是合同的组成部分。与合同有关的其他往来文书，必须使用挂号邮寄、快递等有效传递方式，并保存邮戳存根等凭证。第五章合同履行第十九条合同签订后，即具有法律约束力，各部门应自觉履行职责：（一）业务部门应根据合同约定的履行期限和方式制作合同履行进度表，对合同签订后的履行情况进行管理和监督，协同合同管理人员做好合同跟踪管理工作；（二）财务部门严格按照合同约定付款方式和进度要求，办理财务收支结算业务。第二十条业务部门应熟悉并充分利用不安抗辩权：合同约定公司负有先履行义务，但业务部门有确切证据证明客户经营状况严重恶化、转移财产或抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形，应当中止履行。业务部门中止履行的，应当及时通知客户，客户如果提供适当担保时，业务部门应恢复履行。中止履行后，客户在合理期限内未恢复履行能力而未提供适当担保的，业务部门应考虑解除合同。第二十一条业务部门应熟悉并充分利用先履行抗辩权：合同约定客户先履行义务的，客户未履行，业务部门应拒绝其履行要求。客户履行义务不符合约定的，业务部门应考虑拒绝其相应的履行要求。第二十二条业务部门应熟悉并充分利用同时履行抗辩权：对于需要双方同时履行的双务合同，在客户未履行义务前，业务部门应拒绝其履行要求。第二十三条合同没有约定履行顺序的，业务部门在客户履行之前应拒绝其履行要求。在客户履行不符合约定时，业务部门有权拒绝其相应的履行要求。第二十四条履行合同中发生纠纷的，业务部门应立即将有关情况书面报集团公司法务部门。第二十五条属于A公司内部单位之间的合同纠纷，由A公司仲裁解决。与外部企业发生经济纠纷，由A公司法务部门统一协调解决办法，必要时，由A公司法务部门统一对外聘请律师办理。由控股子公司直接聘请律师进行有关法律事务的，应书面报A公司法务部门。第二十六条对于合同纠纷造成公司经济损失的，必须查明原因，分清责任，对直接责任人员要结合经济损失的大小，按照A公司有关规定，给予行政处分或经济处罚，并依据具体情况责令赔偿相应经济损失。涉及恶意违规，造成企业重大经济损失，构成犯罪的，移交司法机关处理。第二十七条业务部门发现合同不能履行或不能完全履行合同时，必须及时书面通知对方，要求变更、修正合同，并限期答复。第二十八条业务部门在收到对方要求变更或解除合同的正式文件后，必须立即向合同原审批人员汇报，合同原审批人员应征询法务部门意见，及时作出处理。第二十九条合同的变更和解除经双方协商一致后，必须重新签订合同才能成立。合同的重新签订按照公司流程重新审批后签订。第六章合同后期管理第三十条办公室是公司合同档案的归口管理部门。第三十一条业务部门应将履行完毕的合同、会议纪要、谈判往来文书等相关资料交办公室，办公室将合同编号归档。第三十二条业务部门应负责合同尾款的追收工作，将合同尾款追收责任落实到个人，保存好相关追索资料。财务部门应定期根据账龄分析及时提醒业务部门开展追收工作。业务部门是追收合同款的责任部门，结合年终回款情况考核个人。财务部门应定期会同业务部门就合同收款进度及客户往来款进行核对，发现差异及时反馈。第三十三条财务部门应负责合同尾款的支付工作，严格按照合同要求支付款项，避免公司付款不及时导致商誉受损和被起诉的风险，业务部门应及时将客户要求付款的信息反馈给财务部门。第七章附则第三十四条本制度没有规定的，或与国家法律、法规、政策以及上级部门规定相抵触的，适用国家法律、法规、政策和上级部门规定。第三十五条本制度自发布之日起实施。合同审批表201年月日合同编号合同标题起草方合同签约单位名称甲方乙方主办单位经办人合同内容摘要送审单位意见集团部门审核意见集团领导批示备注（1）合同审批相关权限：金额单位：人民币万元审批部门企业类型各企业自行制订权限审批集团公司总经理审批集团公司总经理办公会议审批集团董事长审批集团董事会审批股东会审批经济事项审批金额单笔生产性资产支出（注1）一类企业≤600≤1000≤1500＞1500**二类企业≤300≤800≤1000＞1000**三类企业≤200≤600≤1000＞1000**四类企业≤100≤500≤1000＞1000**单笔非生产性资产支出（注2）一类企业≤100≤500≤公司净资产1.5%≤公司净资产5%≤公司总资产30%＞公司总资产30%二类企业≤100≤500≤公司净资产1.5%≤公司净资产5%≤公司总资产30%＞公司总资产30%三类企业≤50≤300≤公司净资产1.5%≤公司净资产5%≤公司总资产30%＞公司总资产30%四类企业≤50≤300≤公司净资产1.5%≤公司净资产5%≤公司总资产30%＞公司总资产30%单笔奖金、补贴(不含基本工资)所有企业一律上报审批≤60≤100＞100**单笔系统内借出、借入资金（公司合并报表范围内）全资子公司一律上报审批≤3000≤5000＞5000**持股比例超过50%的非全资子公司一律上报审批≤2000≤4000≤公司净资产10%≤公司净资产50%＞公司净资产50%单笔贷款所有企业一律上报审批*≤2000≤公司净资产10%＞公司净资产10%*单笔担保所有企业一律上报审批***≤公司净资产10%＞公司净资产10%资产抵押所有企业一律上报审批***≤公司总资产30%＞公司总资产30%单笔对外投资（委托理财、证券投资、风险投资除外）所有企业一律上报审批*注7注7≤公司总资产30%＞公司总资产30%单笔证券投资、风险投资所有企业一律上报审批***＜公司净资产50%≥公司净资产50%且绝对金额超过5000万元委托理财所有企业一律上报审批***≤公司总资产30%＞公司总资产30%处置资产处置对外投资、土地、房屋建筑物单项价值（净值和评估值较高者）所有企业一律上报审批≤公司净资产1.5%≤公司净资产5%≤公司总资产30%＞公司总资产30%处置其他资产单项价值（净值和评估值较高者）所有企业≤10≤50核销资产单项价值（原值）所有企业****＜公司净资产10%≥公司净资产10%单笔债权债务重组所有企业一律上报审批≤100≤200≤公司净资产5%＜公司净资产50%≥公司净资产50%赠与或受赠资产所有企业≤20≤50≤100≤公司净资产5%＜公司净资产50%≥公司净资产50%单笔超过年度预算控制的任何资金支出所有企业一律上报审批≤50≤100≤300>300*单笔研究与开发支出所有企业≤50≤100≤200≤公司净资产5%＜公司净资产50%≥公司净资产50%单笔租入资产所有企业≤100≤150≤200≤公司净资产10%<公司净资产50%≥公司净资产50%注1：生产性资产支出指购进与生产经营直接相关的有形实物资产（如材料物资、原材料、商品、有关存货等）。注2：非生产性资产支出指购建与生产经营间接相关或不相关的资产(如房屋、土地、运输设备（小轿车除外）、办公用设备、实物类长期待摊费用、主要及辅助生产设施、设备等),不含借出资金、投资资金支出。注3：企业类型按当年集团下达营业收入任务为标准分类，年营业收入≥4亿元为一类企业；4亿元﹥年营业收入≥1亿元为二类企业；1亿元﹥年营业收入≥1000万元为三类企业；其他为四类企业。注4：本资金权限表所述及的数据如为负值时，取其绝对值计算。注5：本资金权限表所述经济事项均不专指特殊性交易，如不包括关联交易、占上一年度收入净利润比例巨大的交易等，特殊交易按集团相关规定审批执行。注6：本资金权限表未予规定的相关资金管理业务，按照国家相关规定和集团公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则以及集团公司的相关规定执行。注7：对于单笔对外投资（证券投资、委托理财、风险投资、提供财务资助、委托贷款、对子公司投资等事项和《公司法》规定的董事会职权除外）总额超过最近一次经审计的公司净资产1.5%（不含1.5%）低于最近一次经审计的公司净资产5%（含5%）的项目,经总经理办公会议研究决定，总经理组织实施，有关决定及实施情况应书面向董事长报告。经总经理办公会议研究，决定占公