a1-11集运等28家代理股权资产购买协议

第一 定义及释 第二 先决条 第三 价 第四 支付方 第五 资产交 第六 过渡期及期间损益约 第七 人员安 第八 债权处 第九 甲方的承诺与保 第十 乙方的承诺与保 第十一 及信息披 第十二条税费承 第十三条违约责 第十四条不可抗 第十五条协议的生 第十六条协议的变更、终止及解 第十七条适用法律和争议解 第十八条通 第十九条附 资产协方在中民（以下简称“中国”）市订立：住所：市空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层法定代表人：住所：中国（）自由贸易试验区国贸A－538室法定代表人：1、中国远洋控股系一家依据中国法律有效设立和存续的：10000040001790本协议签署日，中国远洋控股资本为1,021,627.4357万元；：310000400373772至本协议签署日，中海集装箱资本为1,168,312.5万元；远洋控 指定的承接方转让其持有的本协议附件一列明的所有根据《中民合同法《中民公司法《中民共和第一条定义及释义及其指定承接方（、泛亚航运、大连中远国货运标的公 指本协议附件一列明的所有公标的资 指本协议附件一列明的所有公司股标的股 指本协议标的资产所包含的每一项单项股中国远洋重大

（2）货（司中海集运持有的本协议附件一列明的二十八家公司股集运持有的鑫海航运51%股权及中海集装箱货（（）持有的中海集装箱（）有限公司100%股权通过泛亚航运中海集装）（持有的五洲航运100%股权及）（中海五洲物流100%股权通过中远集（）中海集装箱（）持有的中海（3）太平洋向中海集装箱（）佛货箱100%股权（4下属中远太平洋有限公司向中国海运（）、中海集运分别其所持的中海港口发展51%和49%的股权的）中海集运重大）

指（1）中海集运向中国远洋指定的承接方本协议附件一鑫海航运51%股权及中海集装箱（）有限公司持有的中海集装箱100%股权，向泛亚航运中海集装箱（）有限公司持有的五洲航运100%股权及中海五洲物流100%股权，向中远集运（中海集装箱（）持有的中海集装箱（香限公司鑫海航运9%股权及中海集装箱香港）持有的中国海运（新加坡）石油91%（2）展49%的股权（3）中海集运向中国海运（）总公司其持有的中海投资89.79%股权、中海租赁100%股权及中海财务公司20%股权，向广州海运（）其持有的中海投资7.95%股权、中海财务公司20%股权，向海运（）公司其持有的中海集团投资2.26%股权直（或通过指定的承接方向中国远洋（）总公司其持有的渤海银行有限公司13.67%，向中远财务公司增资其增（4）（）向中国海运（）购买其持有的东方国际投资100%股权中海绿舟控股100%股权、海宁经纪100%股权，向中远（）其持有的长誉投资（LongHonourInvestmentsLimited）100%股权，向中远太平洋佛货箱100%股权的本次指中国远洋向中海集运其持有的标的资基准 指标的资产的审计基准日和评估基准日，即2015年9月日 指中国远洋根据本协议第三条向中海集运支付完毕本次交割审计基准

指联合所 指元、万元 本协议的标题查阅方便之用，不应用于解释本协议对某条、某款、某项的所有均指本协议的条、款、项第二条先决条件自基准日起，标的公司的业务、经营、资产、等情况未发生重大不；未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作明、陈述20161231日（以下简称“）如果第2.1条规定的任何一项先决条件不能在限期内满足，中国远洋和） 双方同意并确认，根据中通诚资产评估于2015年12月11日出的资产评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为88,567.33万资产股权的收购价格合计为捌亿捌仟拾柒万叁仟叁佰元（￥885,673,300各方一致同意并确认，如果上估结果在备案过程中有调整，则标的资产第四条支付方式件全部满足（或经双方共同同意豁免）之日起30个工作日内，按双方约定的价格将款项支付至中海集运指定账户。双方确认，自本次全部价第五条资产交割双方同意，中海集运应于本次全部价款支付完毕之日起30日内，配合中国门新核发的或核准本次股权变更书之日起中海集运履行完60个工作日内对标的资产进第七条人员安置第八条债权处、双方协商同意，标的资产所涉的所有债权仍由标的公司按相关约定继续享、有完全的权利和订立及履行本协议。中国远洋承诺，将按本协议约定及时履行支付对价的义务拥有完全的权利和订立及履行本协议。、中海集运保证标的公司依法成立并有效存续不存在法律、抵押、质押、或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。中海集运保证，标的公司开展经营活动所需要的全部证照、、批准所知的最大范围之内，不存在任何可能导致经营资质文件被有关部门或机构撤销、吊销的情形，也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形；司的其他股东放弃了对标的股权的优先权。中海集运保证，标的公司所涉及的任何、仲裁，已向中国远洋完整披露；标的公司并无潜在的可能对本次构成重大不利影响的或仲裁。中海集运保证，标的公司遵守与所属行业相关的管理，没有受能导致标的公司相关主管部门重大处罚的情形、情况或者。中海集运承诺，自本协议签署之日起至本次完成，中海集运将不对标的资产进行再次转让、质押托管或设的权利负担或第权利；亦不协商或（和）签订与本协议的目的相、或包含、限制本协议目中海集运承诺，不实施任何本条承诺与保证或者影响本协议效力的双方应当按照境内外机构的有关规定，履行与本协议相关的各项信双方同意，与本次有关的信息应同时由中国远洋与中海集运在其指得擅自通过任何方式公开发布或向与中国远洋重大资产重组及中海集运重大资产重组无关的任何第泄漏有关的信息。双方均应敦促其各自的董事及工作人员遵守上述义务，同时和参与本次的中介机构及其他方签署相《协议一方本条本次无论是否顺利完成，双方均不得谈判和履约中所获知的对方商业和技术。当下述情况之一发生时，有关一方对相应的资料不受本条款规因非本方或一方人员原因使资料已经进入公知适用于本方的法律、（包括联交所及证交所的上市规对本方有管辖权的司法机关和/或行政管理机（包括联交所和因签署本协议及实施本次而发生的各项税费由双方按照有关法律各自承担，所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作本协议。因其违约行为而的直接损失。由于不可抗力（包括但不限于、台风、水灾、火灾、等）的本协议于双方代表签署之日成立标的公司有权内部决策机构同意本次，标的公司其他股东均已放弃优先受让权（；本次获得适当国资机构或其部门批准本次涉及的经营者集中获得通过。本协议的变更和修改，应经本协议双方协商一致并以形式作出。对因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方确认后本协议终止协议任何一方严重本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以通知的方式因主管部门、管理部门、司法机构对本协议的内容和履行有权主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对中国远洋重大资产重组及中海集运重大资产重组产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；本协议所依赖的法律、或规范性文件发生变化，致使本协议的主要30日内，仍不能通过协商解本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被无效的，不人递送、快递或邮件方式，按下述地址向有关方送达。收件人：地址：市港保税区通达广场1号3联系人：通讯地址：市浦东新区民生路628号23楼： 件方式递送，以投邮后第5日视为送达。 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签署补充协议，补充协议与本协议一式捌份，双方各执壹份，其余陆份供主管部门及办理相关手续之用。各协议具有同等法律效力。（以下无正文之资产协议》之签字盖章页）中国远洋控股（盖章法定代表人/代表（签字之资产协议》之签字盖章页）中海集装箱（盖章法定代表人