经济法期末复习重点

经济法期末复习资料

说明：画横线的是注意的内容

第一章企业法

第一节

1、企业法的法律渊源

形式制定主体说明

宪法全国人民代表大会具有最高法律效力

法律全国人大及其常委会经济法的主要形式

行政法规国务院仅次于宪法和法律

地方性法规地方国家机关

部门规章国务院部署及其直属机构

司法解释最高人民法院

国际条约或规定

2、法人

概念：指具有民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任的组织。

法人的条件：*

⑴要依法成立；

⑵要有自己的名称，组织机构，经营场所；

⑶要有独立的财产，或者是经费，实际上对企业来讲，就是要有注册费本。

⑷能够独立的承担民事责任。

第二节中外合资经营企业法

1、概念：中外合资经营企业（简称合营企业），是指外国公司、企业和其他经济组织或者个

人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业和其

他经济组织共同举办的企业。（它采取有限责任公司组织形式，是中国法人）

2、合营企业的法律特征

①由中外合营者共同举办；

②和合营各方共同投资，出资比例：合营和具备法人资格的合作一般不低于茹必

③共同经营（一方为董事长，另一方必须是副董事长）；④共担风险，共负盈亏

3、涉及到外资的问题，都要进行审批，审批机构是商务部

4、合营企业协议、合同和章程

⑴合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企'也泡同为准。

⑵经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程

第三节中外合作经营企业法

1、概念：中外合作经营企业是中外合作经营各方的当事人依照《中外合作经营企业法》，

通过在金萱创亘出约定投资或合作条件、收益或产品分配、风险和亏损的分担、经营管理的

方式以及合作企业终止时财产归属而设立的一种企业形式。

2、和合资经营的区别（了解，数字和划线的要知道）

（1）组织形式

②合营企业：均为有限责任公司

②合作企业取决于是否取得法人资格：具有法人资格的，其组织形式均为有限责任公司；不

具有法人资格的，其合作各方的关系是一种合伙关系

（2）出资比例

①合营企业：一般不得低于注册资本的25%

②合作企业取决于是否取得法人资格：

取得法人资格的合作企业，外国投资者的投资比例一般不得低于注册资本的25%；

不具备法人资格的合作企'业,外国投资者的投资比例不受人％的限制

（3）组织机构

①合营企业：董事会和经营管理机构，董事会为最高权力机构

②合作企业：

具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；

不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会

（4）收益分配

①合营企业（“股权式”企业）：合营各方必须按照出资比例分配损益

②合作企业（“契约式”企业）：合作各方按照合作合同的约定分配损益

（5）投资回收（比较重要）

①合营企业：外国合营者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投

资

②合作企业:如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中

国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。

第四节外资企业法

1、概念：外资企业是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国（包括港澳台地区）

投资者投资的企业，不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

第五节独资企业法

1、独资企业法的概念

个人独资企业是指依照《独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人

个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

2,独资企业的法律特征

①出资人为一个自然人；②全部财产为投资人所有；

③投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；④非法人企业

3、独资企业设立的五项条件

①投资人为一个自然人，且只能是中国公民；②有合法的企业名称；③有固定的生产经营场

所和必要的生产经营条件；④有投资人申报的出资；⑤有必要的从业人员

4、个人独资企业的营业执照签发日期，就是个人独资企业成立日期。

5、独资企业的经营管理

内部:①个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人

②投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成

损失的，应当承担民事赔偿责任

（了解：外部①不得擅自以企业财产提供担保；

②未经投资人同意，不得从事可本企业相竞争的业务；

③未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；

④未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用）

（3）个人独资企业在申请企'也设立时明确其以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以

家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

第六节合伙企业法

1、概念：是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企

业和有限合伙企业

2、合伙企业的类型

（1）普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连

带责任

（2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无

限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，其中至少有一个普通合伙人

（补充：特殊的合伙企业

概念：以专'业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专'业服务机构，可以设立为特殊的普通

合伙企业。

这里的专业服务机构，一般是指会计事务所或评估事务所等。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。）

3、合伙企业的法律特征

①具有两个以上的投资人共同投资兴办

②合伙人以书面合伙协议确定各方出资、分享利润和亏损分担

③普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任

④合伙属人合型企业

4、合伙企业的成立

（1）合伙人：有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，但除

法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；（普通合伙企业合伙人的

人数没有上限；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不

得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人）

【补充了解工有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

（2）有书面合伙协议：

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人

也可以用劳务出资。

⑷有合伙企业的名称和生产经营场所；

⑸法律、行政法规规定的其他条件。

5、重大事项*须经全体合伙人一致同意

除合伙协议另有约定外

①改变合伙企业名称；

②处分合伙企业的不动产；

③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

④以合伙企业名义为他人提供担保；

⑤聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

⑥改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

只需通知的有两个：

⑴普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时.，应当通知其他合伙人；

⑵有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产

份额，但应当提前30日通知（而非经同意）其他合伙人

须经全体合伙人一致同意：出合伙协议另有约定除外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其

在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其

他合伙人有优先购买权。

6、合伙人的权利和义务P16

（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议

另有约定的除外。

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进

行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外

7、合伙企业的损益分配

顺序为：按照合伙协议的约定，合伙人协商，按实缴出资比例分担、分配，无法确定出资时

合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人

承担全部亏损。

8、合伙企业财产的构成：出资+收益

9、了解：合伙企业财产的性质：由全体合伙人共同管理和使用，存续期间，合伙人不得要

求分割财产

10、双重优先原则

合伙企业财产优先用于清偿合伙企业债务，若有剩余则可用于清偿合伙人的个人债务；合伙

人个人财产优先用于清偿合伙人个人债务，若有剩余则用于清偿合伙企业债务。

11、合伙企业债务处理（和双重优先原则大致一样）

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

清偿顺序：先企业后个人。

①合伙企'也不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

②合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力

③合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任

（2）合伙人发生与合伙企业无关的债务

①相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企'业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中

的权利。

②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中

分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财

产份额用于清偿。

（3）普通合伙企业特殊债务（了解）

①对外

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承

担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

②对内

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任

后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任

（4）普通合伙企业普通债务（了解）

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，

由全体合伙人承担无限连带责任

12、入伙和退伙（非常重要）

（一）入伙

（1）入伙的条件和程序

⑴经全体合伙人一致同意。（经全体合伙人一致同意，是新合伙人入伙的实质性要件。）

⑵订立书面入伙协议。

⑶订立入伙协议时，原合伙人应当履行告知义务，告之的内容主要是原合伙企业的经营状况

和财务状况

（2）入伙之后，承担同等责任，享受同等权利，对入伙前的债务承担连带责任（普通入伙

人无限连带责任，有限合伙人以认缴出资为限承担责任）

（-）退伙

“协议退伙

"自愿退伙（自愿j通知退伙

退伙\

、法定退伙（非自愿当然退伙

\除名

（1）协议退伙：

合伙协议约定了合伙企业经营期限时的声明退伙。合伙人在下列情形出现时，可以声明退伙：

①合伙协议约定的退伙事由发生；

②经全体合伙人同意退伙；

③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

（2）通知退伙：

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情

况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

（3）当然退伙：并非基于合伙人的自愿而是由法律明确规定的事由而退伙。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡；

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破

产；；

③个人丧失偿债能力；（普退，有限不退）

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日

（4）除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除

名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法

院起诉。

13、关于财产继承（了解）

①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以

取得普通合伙人资格

②无民事行为能力或者限制行为能力，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，

普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

第二章公司法

第一节

1、概念（一般了解）：公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。

根据我国立法的原则规定，公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法

人。

2、法律特征

①依法设立；②以营利为目的；③股东投资；④具有法人资格（第一章）

3、公司种类（了解一下）P21

其中以公司之间关系为标准分类：

总公司与分公司（从管理与被管理看）

母公司与子公司（从控股程度看）

项目子公司分公司

划分标准按控制与被控制按管辖与被管辖

法律地位法人企业非法人企业

承担责任独立承担民事责任不能独立承担民事责任，由总公司承担

纳税主体流转税、所得税流转税

①子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

②分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名

义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

第二节

1、公司章程

公司章程，是公司股东依法制定的有关公司组织与活动基本规则的书面法律文件

2、公司的权利

①公司的权利能力因公司经营范围的不同而不同，不像所有自然人的权利和能力是相同的

②公司的权利能力与行为能力是一致的，而自然人的权利能力和行为能力可以不一致。

3、公司的合并和分立（特别重要）

【合并】（新设合并A+B=C,吸收合并A+B=C）

1）合并程序

①签订合并协议；

②股东会决议：

有限责任公司：应当由股东会作出特别决议,即经代表明以上表决权的股东通过才能进行

股份有限公司：由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权加

以上决议通过才能进行

国有独资公司，由国家授权投资的机构或者投资的部门来作决定

③通知；

在作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30H内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之FI起30FI内,未接到通知书的自公告之FI起45日内,有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

④注册登记。

2）公司合并的法律效果（了解）

原公司股东可以继续成为合并后公司的股东。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

【分立】

派生分立：是指公司将一部分财力出去，设立一个或多个新公司

新设分立：是指公司将其财产全部分割出去，分别成立两个或两个以上新公司

2）公司分立前的债务。（作为了解）

①公司分立前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。

在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人

②分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人约定处理;

③企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的,

分立后的企业应当承担连带责任。（但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间

对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分

担）

3）公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人,并于晅旦内在报纸上公告

4、公司债券P28

（1）概念：公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定时期还本付息的有价证券,

反应的是债权债务关系

（2）分类（了解）

①记名公司债券和无记名公司债券。转让的时候记名公司债券背书才能转让。

②有担保公司债券和无担保公司债券。

③可转换公司债券与不可转换公司债券，只有上市公司才可以发行可转换的公司债券

5、公司解散和清算（很重要）先解散后清算

【公司解散】

公司解散是指已成立的公司因法律原因而丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未了结的

业务。（解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。只有清算完成后，公

司的法人人格才消灭。在清算期间，公司仍具有法人资格，只是其权利能力和行为能力受到

限制）

（1）解算的原因

A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

B.股东会或者股东大会决议解散；

C.因公司合并、分立需要解散；

D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

E.人民法院依法予以解散

（2）对于上面E的一些解释

单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受

理，即公司的经营管理发生严重困难的事由:

①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会；

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会

或者股东大会决议；

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决；

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【公司清算】（了解）

（1）概念：公司清算是指公司解散后，处理公司未了结的事务，使公司的法人资格消灭的

程序

（2）清算组的法律地位，在清算期间和范围内，清算组对外代表公司，对内执行清算业务,

相当于公司解散前董事会的地位。

（3）清算组的组成

15日内：有限责任公司的清算组由股东组成:股份有限公司的清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成

逾期（15日）不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

（4）清算程序

①依法选任清算组成员。

②登记债权。

清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组中报

债权

第三节有限责任公司

1、概念：指由一定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司债务承担责任的公司。

2、法律特征

（1）股东人数有法律限制。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下。

（但是，国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。）

（2）股东对公司债务只负有限责任。

（3）公司不得公开向发行股票等筹集资本。

（4）股东出资额不得随意转让（下面4条不用背，会判断）

①股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满

也日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同

意转让。

③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使

优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出货比例行使优

先购买权。

④公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

（5）公司的财务情况一般不向社会公开。

（6）组织机构设置灵活

3、有限责任公司的设立条件（结合书上32页的案例）

（1）股东符合法定人数（有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下）

（2）股东出资达到法定资本最低限额：

①出资期限

A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并非实收资

至。

B.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额

（3万元）,其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足；

②出资形式

A.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依

法转让的非货币财产作价出资。

B.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

C.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

（3）股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该手续一般应当在6

个月内办理完毕。（了解）

（4）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出

资的股东承担违约责任

（5）出资不实，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显

著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东

承担"连带责任”（与设立后再加入的新股东无关）

（6）抽回出资，有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资（资本不变原则，不随意增

减资本）

4、设立程序（知道就可以）

（1）验资

（2）申请设立登记

5、有限责任公司的组织机构（“三会”很重要）

【股东会】

（1）股东会的性质和职权：

公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务，对外不代表公司，对内

部执行业务。

（2）股东会的会议制度

①首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

②以后的股东会会议（主持问题）（记住顺序就好）

由董事会召集，董事长主持:董事长不履行职责的，由副董事长主持:副董事长不履行职责

的，由半数以上董事共同推举一名董事主持:董事会不履行职责的，由监事会召集和主持:

监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持

（3）临时股东会召开的条件（很重要）

①代表10%以上次决权的股东提议召开；

②盟（人数）以上的董事提议召开；

③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

（4）会议通知（了解）

召开股东会会议，应当于会议召开应日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体

股东另有约定的除外。

⑸表决权（了解）

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外

股东会的决议可分为普通决议和特别决议。

①普通决议是对公司一般事项所作的决议。

采取资本多数决议，即拥有公司资本额一半以上股东通过形成决议。

②特别决议是公司对相对重要的事项做出的决议。（很重要，记住）

下列决议必须经代表下以上表决权的股东通过:

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本的决议；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）

【董事会】

（1）董事会的性质：

公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构。董事会对外代表

公司，对内执行业务。小规模的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事。

（2）董事会的组成

①董事会由3—13人组成（有限责任公司）

（两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成

员中应当有公司职工代表。

股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。）

②董事会设董事长一人，可以设副董事长1至2人。

（有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“皿”设副董事长

合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长）

（3）董事长是公司的法定代表人；有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章

强规定；董事任期，由章程规定，每届不超过三年,可连选连任；

（了解董事的职权和义务：忠诚、竞业禁止、自己交易之禁止义务）

（4）董事会会议的召集（会判断即可）

要在至天前通知，

由董事长召集和主持，不能时，由其指定副董事长或其他董事。

过以上董事可以提议召开董事会会议。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议事

方式和表决，除《公司法》规定外，由章程规定、

【监事会】

（1）性质：监事会是公司的内部监督机构。

经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，监事会的成员不得少了3人。

（股东人数较少和经营规模较小的，可以只设1—2名监事，监事会成员不得少于3人，由

股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于3。）

（2）监事的任期每届为三年。监理任期届满，连选可以连任。

（3）监理会的议事方式和表决程序由公司章程决定

6、董事、监事、高级管理人员的资格和义务

（1）董事、监事、高级管理人员的任职资格

①无民事行为能力或者限制民事行为能力。

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公

司被吊销营业执照之日起未逾3年。

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

7、董事、高级管理人员、经理等不得兼任监事

8、一人有限责任公司

（1）概念：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（持有公司的全部

出资）

（了解：区别于个人独资企业，个人独资是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，

财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体）

（2）特征

①最低资本额与出资期限，-人有限责任公司的注册资本最低为m万元，股东应当一次足

额缴纳出资，不允许分期缴付。

②“计划生育原则”

一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的

一人有限责任公司，但法人不受限制

第四节股份有限公司（案例）

1、概念：股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的法人。

2、法律特征（可能简答）

①资本划分为等额股份

②股东承担有限责任

③发起人人数上为2—200人,半数以上在中国境内有住所，股东人数没有上限

④在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本

⑤典型的资合公司

⑥经营的公开性。

⑦设立程序复杂

3、有限责任公司的设立条件

①发起人符合法定人数②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万）③股份

发行、筹办事项符合法律规定④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构⑥有公司住所

4、有限责任公司的设立方式

（1）发起设立

①含义：是指由发起人认足公司的全部资本，而不向发起人以外的人募集资本的公司设立方

式（记住）。

②股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”

的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人

自公司成立之日起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足（知道这些数字，能够选择和判

断）；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%«

（2）募集设立

①含义：是指由发起人认购公司应发行股份的•部分，其余部分向社会公开募集或者向特定

对象募集而设立公司的方式。

②股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”

（股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万）。以募集设立方式设立股份有限公司

的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（知道这些数字，能够选择和判断）

5、注意几点（1）股份有限公司章程的订立者是发起人而不是全体股东。

（2）发起人的义务（区分）

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承

担连带责任。（有限责任公司的股东不按照规定缴纳出资的,其他股东不承担连带责任（只

有在出资不实的情况下，公司设立时的其他股东才承担连带责任）；

6、股份的特征（知道就行）

平等性、可转让性（股份自由转让）、权力性、证券性

7、股份的转让

（1）①依法在证交所或国务院规定的其他方式进行

②记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让

③无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力（以上3条了解）

（2）股票转让的限制（简答、选择）

在原则上是白由的,而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意

1.发起人（成立、上市交易1年不得转让）

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

转让

2.董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）

①所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（W25%。

③离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠等

导致股份变动的除外。

④上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，

不受限制

8.1组织机构——股东大会

（1）股东临时会议在以下情形出现的2个月内召开（一定记住）

①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的加时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的S时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本

即为实收股本总额）；

③单独或者合并持有公司有我决权股份总数10%以上的股东请求时:

④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形

（2）主持问题和有限责任公司一样

（3）（了解）召开之前应将审议的事项于会议召开20日以前通知：临时股东大会应当于会

议召开15日前通知各股东：发行无记名股票的，应当会议召开30日前公告。

（4）议事规则

1）每一股份一个表决权

2）股东会决议经出席会议股东所持表决权过半数通过;股东大会的特别决议事项须羽通

过（和有限责任公司一样的）

①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式

（5）累计投票制（记定义）

即每股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

（6）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”（而非股

东）应当在会议记录上签名（了解）

8.2组织机构——董事会

（1）董事产生：股东大会或创立大会选举

股份有限公司的第一届董事的产生：发起设立由发起人选举产生；募集设立由创立大会来选

举。设董事长1名，可以设副董事长

每届任期也不能超过3年:股份有限公司的董事会由5—19人组成。

董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表

（2）议事规则

董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

董事会作出决议必须经“全体"（出非出席）董事的“过半数”（＞比）通过。

实行一人一票制

8.3组织机构——监事会

成员不得少于3人，监事每届任期3年

9、上市公司的特别规定（记住）

（1）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%,应当由

股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的羽以上通过

（2）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经“无

关联关系”董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第四章合同法

第一节合同法概述

1、合同法定义：是指“平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权

利义务关系的协议”（主要是指财产关系）

2、合同的分类（会判断就行，不用背）P69

①双务合同和单务合同；②有偿合同与无偿合同；

③诺成合同与实践合同：：诺成合同与实践合同的主要区别在于二者成立的时间不同。

④要式合同与不要式合同:区别在于是否应该以一定的形式作为合同成立生效的条件。

⑤主合同与从合同：⑥有名合同与无名合同；⑦利己合同与利他合同

⑧格式合同与非格式合同

3、基本原则（理解）

意思自治原则、平等公平原则、诚实信用原则、公序良俗原则

第二节合同的订立

1、合同的主要内容P72

标的物、数量、价款或报酬（不可或缺）

2、格式条款（）

（1）定义：格式条款是指当事人为了反复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商

的条款。

（2）它有两种形式：

合同的部分条款为格式条款；

合同的所有条款都为格式条款，又称为格式合同、标准合同或定式合同

（3）格式条款无效

①提供格式条款的一方免除自己责任，加重对方责任，排除对方主要权利的条款无效。

②免责条款无效：

有造成对方人身伤害的免责条款；有因故意或重大过失造成对方财产损失的

（4）示范文本与格式条款不一样，前者是有无利害关系的第三人制定的，由各当事方决定

是否采用

3、合同形式

口头形式、书面形式、行为默示形式（推定形式、意思实现形式）

4、合同的订立程序（判断）

指当事人互相做出意思表示并就合同条款达成一致协议的过程，包括要约、承诺两个阶段

5、要约

1）定义：要约是订立合同的一方当事人向他方发出的以订立合同为目的的意思表示

2）构成要件

①要约须由要约人向相对人作意思表示②内容具体确定③受要约人一旦承诺，要约人即受该

要约的约束

4）、要约邀请

要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。

寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。

商业广告的内容符合要约规定的，视为要约

5）、要约和要约邀请的区别

⑴要约是指希望和他人订立合同的意思表示，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表

/JNo

⑵要约必须包括未来可能订立合同的主要内容（如果缺少某一主要条款（如数量、价款），

则属于要约邀请。），而要约邀请则没有这一方面的要求。

⑶要约中含有当事人表示愿意接受要约拘束的意思，而要约邀请则不含有。

⑷要约往往是向特定人发出，而要约邀请一般则向不特定多数人发出。

6）要约生效时间

到达主义:要约“到达”受要约人时生效

要约的送达方式不同，其到达时间的确定也不同。

采取直达方式发出要约的，记载要约的文件交给受要约人时即为到达；

采用普通邮寄方式送达的，以受要约人收到要约文件或者要约送达到受要约人的信箱的时间

为到达时间：

采用数据电文方式发出要约的，电文进入收件人指定系统的时间，

或者未指定特定系统情况下电文进入收件人的任何系统的首次时间为要约到达时间

7）要约的撤回、撤销与失效

①要约的撤回（要约可以撤回）

要约的撤回，是指要约在发生法律效力之前，要约人欲使其丧失法律效力的意思表示.

撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人

②要约的撤销

在要约生效后、受要约人承诺前，要约人可以撤销要约。但下列情形要约不得撤销：

a.要约人确定了承诺期限；

b.要约人以其他形式明示要约不得撤销；

c受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作；

d.受要约人已经承诺。

③要约的失效

要约失效是指要约丧失法律效力，即要约人与受要约人均不再受其约束，要约人不再承担接

受承诺的义务，受要约人也不再享有通过承诺使合同得以成立的权利。

a.拒绝要约的通知到达要约人；

b.要约人依法撤销要约；

c.承诺期限届满受要约人未作出承诺；

d.受要约人对要约内容作出实质性变更

6、承诺

1）定义：承诺是受要约人同意要约的意思表示。（承诺的法律效力在于，承诺一经作出，并

送达到要约人，合同即告成立，要约人不得加以拒绝）

2）构成要件

①承诺必须由受要约人向要约人发出:

②承诺的内容与要约保持一致；

③必须在要约的有效期限内作出

3）承诺的迟延和迟到

承诺的迟延叮迟到的区别关键是是否在承诺期内做出。

①承诺的迟延：受要约人超过承诺期限发出承诺，

除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。

②承诺的迟到：受要约人在承诺期限内发出承诺，

按照通常情况能够到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，

除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效

4）承诺的撤回

由于“承诺生效时合同成立”，因此，承诺可以撤回、但不能撤销。

撤回承诺的通知应当在承诺到达要约人之前或者与承诺的通知同时到达要约人

7、合同成立的时间

原则上承诺生效的时间就是合同成立的时间

但合同成立的时间，会因为是否是要式合同而有所区别：

①以直接对话方式订立合同的，承诺人表示承诺的时间为合同成立的时间；

②采用书面形式订立合同的，合同成立的时间为合同双方签字或盖章的时间；

③当事人采用信件、数据电文形式订立合同的，在合同成立前要求签订确认书。签订确认书

的时间为合同成立的时间

④法律、行政法规规定采用书面形式或当事人约定采用书面形式订立合同的，

当事人未采用书面形式，但一方当事人已经履行主要义务，对方接受的，合同成立，对方接

受履行的时间为合同成立的时间；

⑤采用合同书形式订立合同的，在签字或盖章前，

当事人已经履行主要义务，对方当事人接受，合同成立，对方接受履行的时间为合同成立的

时间；

⑥法律、行政法规对合同形式有特殊要求的，法定的特殊形式完成的时间为合同成立的时间。

如房屋买卖合同，以办理完登记的时间为合同成立的时间

第三节合同的效力（重点掌握。可能简答，案例）

1、合同的生效

合同的成立，是指当事人经过要约和承诺，意思表示一致而达成协议。

合同的生效是指合同具备一定的要件后，便产生法律上的效力

合同的法规定的合同效力有四种情况：有效合同、无效合同、可撤销合同、效力待定合同

2、合同生效的要件（有效合同）

（1）缔约主体有相应的民事行为能力

无行为能力人订立纯获利的合同有效：限制行为能力人订立与其年龄、智力等相适应的合同

有效；法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应

当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

（2）合同当事人的意思表示真实；

（3）合同不得违反法律或者社会公共利益；

（4）合同必须具备法律所要求的形式。

3、合同的无效（无效合同）

无效合同是不具有法律约束力和不发生履行效力的合同•无效合同当然、绝对、自始的无效

①违反法律、行政法规的强制性规定；

②合同违反公序良俗

③当事人恶意串通、损害国家、集体或第三人的利益

④一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益

⑤以合法形式掩盖非法目的

4、合同的可撤销

（1）概念：可撤销合同是指因为合同当事人订立合同时意思表示不真实，经过有当事人行

使撤销权，使已经生效的合同归于无效的合同。

（2）特征

①可撤销合同在未被撤销前是有效的合同；

②可撤销合同一般是意思表示不真实的合同；

③可撤销合同的变更或撤销要由有撤销权的当事人通过行使撤销权来实现；

④可撤销合同的变更或撤销项由人民法院或仲裁机构作出

（3）类型

①因重大误解订立的；②显失公平的；

③一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同

5、效力待定合同

（1）定义效力待定合同，是指已成立的合同，因不符合有关生效要件的规定，其效力是否

发生尚未确定，而有待于其他行为而使之确定的合同

（2）合同主体资格欠缺

1.）无行为能力人、限制民事行为能力人订立的合同

①直接有效

纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理

人追认。

②效力待定

a.限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效。

b.相对人可以催告法定代理人在1个月内予以追认；法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。

c.合同被追认之前，“善意”相对人有撤销的权利

2）因无权代理订立的合同

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，耒经被代理

人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

①本人的追认权:只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。

②相对人的催告权和撤销权

a.催告权：相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝

追认。

b.撤销权：合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利

c.表见代理无需追认当然有效。

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有正当

理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

表见代理是指行为人虽无代理权，但善意相对人客观上有充分理由相信行为人有代理权，则

该代理行为有效

3）无处分权人订立的合同

无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该

合同有效。

4）法定代表人越权订立的合同

法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道

其超越权限的以外，该代表行为有效。

第四节合同的履行

1、约定不明的处理

(1)总原则

可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定

(2)分则

2、抗辩权(好好掌握、案例选择)

从债务人的角度

抗辩权的行使是在双务合同中，一方当事人在对方不履行或履行不符合约定时，

依法对抗对方要求或否认对方权利主张的权利

(1)同时履行抗辩权

同时履行抗辩权，是指双务合同的当事人一方在他方未为对待给付之前，有权拒绝自一的履

行。当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。

①成立条件

适用于双务合同；须双方互负的债务均已届清偿期；

须对方未履行债务：须对方的对待给付是可能履行的。

②效力：延期抗辩权，没有消灭对方的请求权

(2)不安抗辩权

不安抗辩权，是指双务合同中应先履行义务的一方当事人,有证据证明对方当事人不能或可

能不能履行合同义务时，在对方当事人未履行合同或就合同履行提供担保之前，有暂时中止

履行合同的权利。

①成立要件P82

双务合同；双方当事人的履行有先后顺序；后履行义务一方没有对待给付或提供担保;应当

先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止

合同履行：

a.经营状况严重恶化；

b转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

c.丧失商业信誉；

d.有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

②效力

中止履行：行使不安抗辩权中止履行的，应及时通知对方；对方提供适当担保时，恢复履行。

解除合同；中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止一

方可解除合同

(3)先履行抗辩权

合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行

要求。

①成立要件：

须双方当事人互负债务；两个债务须有先后履行顺序；

先履行一方未履行或其履行不合债的本旨

②效力：暂时阻止对方当事人请求权的行使

3、合同履行的保全

㈠合同保全的概念

为防止因债务人的财产不当减少而给债权人的债权带来危害，债权人为保全其债权的实现而

采取得法律措施。保全措施包括代位权和撤销权

合同保全与履行抗蝌权的区别

合同保仝施行抗风权

使权人的行为债好人g仃为

从债权人加由畏wrm权和从佃石人加僮曲也敢校和

足他的效力的收.4T9K始伸好人*”黄枚人的加内•

卒笫三人不涉及第三人

3.1债权人的代位权

（1）概念：因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向法院请求

以自己的名义代位行使债务人债权的权利

（2）代位权的成立要件

①债权人对债务人的债权合法；

②债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；

③债务人的债权已到期，债权人的债权已到期；

④债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

（3）代位权诉讼：债权人是原告，次债务人是被告，债务人为诉讼上的第三人

（4）代位行使的法律后果

①经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务

人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。

②债权人的债权就代位权行使的结果有优先受偿权利。

③在代位权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张

3.2债权人的撤销权

（1）可撤销的行为

①债务人的无偿行为：（放弃债权、无偿转让财产），不论第三人善意、恶意取得，均可撤销。

②债务人的有偿行为：以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价收购他人财产，

第三人恶意取得的可以撤销，第三人善意取得的不能撤销。

（2）撤销权的时效

自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，

自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭

（3）撤销权诉讼：债权人为原告，债务人为被告，受益人或者受让人为诉讼上的第三人

（4）法律后果

①一旦人民法院确认债权人的撤销权成立，债务人的处分行为即归于无效。

②撤销权行使的目的是恢复债务人的财产，债权人就撤销权行使的结果并无优先受偿权利

第五节合同的变更、转让与终止

清楚大点就可以

1、合同的终止P84

原因：合同解除；债务相互抵销；债务人依法将标的物提存

（1）合同解除，是指合同有效成立以后，没有履行或没有完全履行前，根据当事人一方或

双方的意思表示，使合同关系自始消灭。

①协议解除；②约定解除:是指当事人双方可以在合同中约定解除合同的条件，解除合同的

条件成就时，合同解除。③法定解除

第六节合同的责任

1、缔约过失责任

（1）缔约过失责任指在缔约过程中，缔约人因违反法律规定、违背诚信原则，致使合同未

能成立，并给对方造成损失并承担的损害赔偿责任。

（2）构成要件

①当事人之间存在先合同义务并有一方违反义务

②违反方有过错

③有损害结果发生

④当事人的过错行为与损害结果之间有因果关系

2、违约责任

（1）概念：是指合同当事人因违反合同债务所应承担的责任。

（2）构成要件

严格责任原则，是指不论违约方主观上有无过错，只要其不履行合同给对方当事人造成了损

害，就应当承担违约责任

（3）违约形式

①预期违约

②实际违约：完全不履行，迟延履行，瑕疵履行，不适当履行

3、责任承担形式

（1）继续履行：指债权人在债务人不履行合同义务时.，可请求法院或仲裁机构强制债务人

实际履行合同义务

继续履行的适用

a.金钱债务：无条件适用继续履行。

b.非金钱债务：有条件适用继续履行。

对非金钱债务，原则上可以请求继续履行，但下列情形除外：

①法律上或者事实上不能履行（履行不能）；

②债务的标的不适用强制履行或者强制履行费用过高；

③债权人在合理期限内未请求履行（如季节性物品之供应）

（2）赔偿损失

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施

后，对方还有其他损失的，应当承担损害赔偿责任。

①适用条件：违约；损失；因果关系

（3）违约金

违约金是指当事人一方违反合同时应当向对方支付的一定数量的金钱或财物。

适用条件：违约，有效的约定或法律规定

①支付违约金

违约金的增加或减少；以约定违约金“低于造成的损失”或“过分高于造成的损失”为条

件；经当事人请求；由法院或仲裁机构裁量；“予以增加”或“予以适当减少”。

②当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当继续履行债务。

（4）定金

所谓定金，是指合同当事人为了确保合同的履行，根据双方约定，由一方按合同标的额的一

定比例预先给付对方的金钱或其他替代物。

定金罚则：

给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；

收受定金的一方不履行约定的债务的，应该双倍返还定金”。

当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金“或者”定金

条款，二者不能并用。

定金与订金的区别：

1、交付定金的协议是从合同，依约定应交付定金而未付的，不构成对主合同的违反；而交

付订金的协议是主合同的一部分，依约定应交付订金而未交付的，即构成对主合同的违反。

2、交付和收受订金的当事人一方不履行合同债务时，不发生丧失或者双倍返还预付款的后

果，订金仅可作损害赔偿金。

3、定金的数额在法律规定上有一定限制，例如《担保法》就规定定金数额不超过主合同标

的额的20%；而订金的数额依当事人之间自由约定，法律一般不作限制。

4、定金具有担保性质，而订金只是单方行为，不具有明显的担保性质.可见定金和订金虽

只一字之差，但其所产生的法律后果是不一样的，订金不能产生定金所有的四种法律效果，

更不能适用定金罚则。

案例，分析回答，引用相关法律规定，法律依据

单多选

第一章

1、下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有

（ABD）«

A、投资人为一个自然人，且为中国公民

B、有合法的企业名称

C、有企业章程

D、有投资人申报的出资

2、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签

订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人内签订了一

份标的额为2万元的买卖合同。根据《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表

述中，正确的是（A）。（2001年）

A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销

D、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效

3、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当由全体合伙

人一致同意才能作出决议的有（ABCD）。

A、修改合伙协议

B、改变合伙企业名称

C、处分合伙企业的不动产

D、吸收新的合伙人

4、根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，

应当经全体合伙人一致同意的有（CD）。

A、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分

财产份额

B、普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人

D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人

5、甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在

3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在

任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（CD

A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

6、根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时.，须由合伙人分担责任。下列

有关亏损分担的表述中，正确的有（ABC（2003年）

A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

7、甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约

定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时;该

合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，

正确的有（AD（2005年）

A、丁有权直接向甲要求偿还15万元

B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D、丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2

万元

8、某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，

下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（C）„（2008年）

A、甲不承担责任

B、甲承担无限连带责任

C、甲以其认缴的出资额为限承担责任

D、甲以其实缴的出资额为限承担责任

9、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在

某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80

万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（D）。

（2008年）

A、甲、乙、丙均承担无限连带责任

B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

10、某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规

定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（A）万美元。（2002年）

A、500B、480C、450D、400

11、根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的

表述中，不正确的是（B）»

A、经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程

B、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准

C、合营企业的协议、合同和章程经审批机关批准后生效

D、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律

12、下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（A）。

A、中外合资经营企业

B、中外合作经营企业

C、外资企业

D、外国企业在中国境内的分支机构

13、中国的甲公司与新加坡的乙公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，甲公司出资占

70%,乙公司出资占30%。根据外商投资企业法律制度的规定，合作合同中约定的下列事

项中，正确的有（BD

A、合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任

B、合作企业合同与章程的内容不一致时，以合同为准

C、中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保

D、合作企业前5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配，在合作期满时企业全

部固定资产无偿归中方所有

第二章

1、根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是(D)。

A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记(不登

记只备案)

B、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记(30)

C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登

记(45)

D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

2、下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是(C)。

A.十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为

完全民事行为能力人

B.十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

C.十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人

D