《【国有煤炭企业兼并重组中的风险和防范】煤炭企业兼并重组新浪》

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范】煤炭企业兼并重组新浪》【摘要】文章介绍了煤炭企业兼并重组的范围、目标和模式，分析了煤炭企业兼并重组中的经营风险，提出了兼并重组中经营风险的防范措施。【关键词】煤炭企业；兼并重组；风险；防范引言为从根本上解决山西省煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，山西省政府下发了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》，出台了《关于煤矿企业兼并重组整合所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》等一系列相关配套规定，吹响了煤炭资源和企业兼并重组攻坚战的号角。一、煤炭企业兼并重组的范围、目标和模式（一）兼并重组的范围参与兼并重组的煤矿企业包括现有山西省境内国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企业、市营煤矿企业和经省煤炭资源整合领导组批准单独保留和整合的市营以下地方煤矿。其中，因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组，其所剩资源可按《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（省人民政府第187号令）有关新增资源的规定执行。（二）兼并重组的目标通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平。到xx年底，山西省内煤矿企业规模不低于300万吨/年，矿井个数控制在1500座以内。在全省形成2〜3个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3〜5个年生产能力5000万吨级以上的大型煤炭企业集团，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的75%以上。（三）兼并重组的模式以三个大型煤炭基地和18个规划矿区为单元，以市、县（市、区）为单位，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组；鼓励电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业以入股的方式参与煤矿企业兼并重组，但必须由煤矿企业控股，以实现专业化管理、煤炭与相关产业一体化经营。股份制是煤矿企业兼并重组的主要形式，兼并重组企业应在被兼并企业注册地设立子公司。国有企业之间的兼并重组，可采用资产划转的方式；非国有之间或非国有与国有之间煤矿企业的兼并重组，可采用资源、资产评估作价入股的方式。二、煤炭企业兼并重组中的经营风险分析（一）重组方式中存在的风险.兼并重组方式可能会给新公司带来法律风险兼并重组方式主要是以资源、资产评估作价入股。首先将小煤矿的资源及实物资产进行评估，然后转让给新公司，相当于将其所有经营进行转让，重组后小煤矿将完全退出原有煤矿的经营。由于当地小煤矿组织形式、内部治理结构的完善程度不尽相同，隐身股东处处存在。虽然控股股东或实际出资人同意出售，但是如果其他权利人将来向新公司提出异议，要求撤销该采矿权和资产转让协议，必然给新公司带来很大的法律风险。.小煤矿主或实际控制人对兼并重组的抵触情绪，给新公司的管理带来困难兼并重组前小煤矿控制一人说了算，受利益驱使，违规超能力生产，生产成本低，利润空间大。但在国家政策的压力之下，小煤矿企业不得不与国有大集团进行重组，将自己的矿业权及相关资产置换给新公司，而且正常生产经营按公司法运转，生产成本会升高，股东红利减少。他们误认为他们的利益不能得到安全保障，或多或少会存在抵触情绪，各方面不积极配合，给新公司将来的生产经营带来风险。（二）兼并重组小煤矿产权不清给新公司带来的风险由于原有煤矿管理体制的问题，造成现有一些小煤矿的产权不明确，如有的煤矿名为集体企业，实为个人所有；有的集体煤矿，其资产中含有国有资产；甚至有的煤矿名为民营企业，实为承包村集体的集体企业；还有的煤矿股权结构复杂。资源价款有的是以实际持股人名义缴纳的，有的是以原企业名义缴纳的。兼并重组中，基于这样那样的原因，被兼并煤矿并不一定全部讲明，兼并方如果事前不理解这些情况，一旦实施兼并重组，将面临由于产权所有者不清，兼并合同的效力受到质疑的境况。并由此可能会陷入产权纠纷中无法脱身，从而引发巨大的经济损失。（三）重组中资源价款与实物资产评估带来的风险山西省的这次兼并重组以资源为基础、以资产为纽带，大部分国有企业都是以资源价款、实物资产折价入股，资产、资源评估是双方交易的重要依据。由于小煤矿管理不规范，评估面临的问题多、依据少、难度大。另外，资产与资源的评估是否公开、客观、公平、公正，评估人员是否遵守职业道德，评估中是否尽职尽责，三方沟通是否到位，国家政策是否理解到位等一系列问题都将给兼并重组及新公司以后的生产经营带来一定的风险。（四）兼并重组过程中的税收风险被兼并重组煤矿向新公司转让采矿权、矿井及其他资产，按照现有税收政策，资产出售方需要缴纳营业税、增值税等。因此，被兼并方是否愿意承担税收资金无关重要。重组中兼并方虽然可以从被兼并方的报表或者账目中了解到被兼并方的财务状况，但由于小煤矿经营中长期采取现金交易，报表账目与实际不符，导致兼并方不能正确判断被兼并方的财税情况，一旦被兼并方拒绝缴纳兼并重组中应承担的税金，税务机关一般会要求兼并重组后的新公司承担原重组矿井缴税不足的法律责任，这无疑加大了兼并方的收购成本，会给交易的安全性带来风险。（五）被兼并重组小煤矿的债务带来的风险由于新公司以直接购买被兼并重组煤矿的采矿权与实物资产的形式进行重组，可以直接