宝洁公司关联方交易(终极版)课件

宝洁公司涉嫌小组成员：冷雨蒙李沐李清秦凯丽史亚楠王浩舟费腾何增磊从会计角度详述宝洁关联交易过程NO.1从会计角度详述宝洁关联交易过程

财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》规定：在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

链接从会计角度详述宝洁关联交易过程营业成本营业收入营业利润①加工代销金霸王电池B4A×2.25%＝0.09A0.09A-B②加工销售南孚电池3A4AA【金霸王电池付给南孚电池的佣金仅为2.25%，而南孚电池的利润率约为25%-30%。假定南孚电池的利润率为25%，南孚电池和金霸王电池的单位成本和单价相同，所以可设：单位成本=3A，单价=4A，单位成本包括固定成本，人工和材料，南孚加工代销金霸王时的成本包括固定成本和人工，设为B，材料费由金霸王承担，为3A-B。】结论：可见①的利润远低于②，不到②的9%，甚至还很有可能为负值。正常逻辑下，南孚电池不可能为金霸王加工代销，但由于其受宝洁公司控制，接受了这一几乎没有任何利润甚至会导致亏损的业务，放弃了原本高达25%的利润率。从会计角度详述宝洁关联交易过程营业成本营业收入营业利润3.09A-B4A0.91A+B金霸王公司通过南孚加工代销的成本收入与利润如下：结论：可以发现加工代销金霸王电池时金霸王电池和南孚电池的利润之和等于南孚电池加工销售南孚电池时的利润：（0.91A+B）＋（0.09A-B）＝A，也就是说，宝洁公司让南孚电池承担了金霸王电池的成本，让金霸王电池享受了南孚电池的资源，通过这样的不公平关联交易，损害南孚电池的利益来发展金霸王电池，将南孚电池的一大部分利润转移给了金霸王电池，南孚电池成为了金霸王电池进军中国市场的跳板。从会计角度详述宝洁关联交易过程结论：可见，在这样的不公平关联交易下，原本应属于少数股东的大部分权益被宝洁公司侵占。金霸王电池和南孚电池均要纳入宝洁公司的合并报表，南孚电池加工代销金霸王电池和加工销售南孚电池两种情况下，宝洁公司的合并资产负债表相关数据如下：加工代销金霸王电池加工销售南孚电池股东权益合计AA少数股东权益（0.09A-B）×21.225%A×21.225%87.775%100%从会计角度详述宝洁关联交易过程南孚电池向金霸王电池采购，采购价高出公开报价30-40%，费用至少多收1700万元。可以估计采购价约为5000万，公开报价约为3300万，显然，这项交易为不公允的。雅典娜项目从会计角度详述宝洁关联交易过程假定金霸王公司按非正常出售固定资产的关联交易进行会计处理，会计分录如下：金霸王电池南孚电池借：银行存款5000贷：其他业务收入3000资本公积2000借：其他业务成本3000贷：库存商品3000借：在建工程5000贷：银行存款5000雅典娜项目而如果这一交易是公允的，则会计分录应该为：金霸王电池南孚电池借：银行存款3300贷：其他业务收入3300借：其他业务成本3000贷：库存商品3000借：在建工程3300贷：银行存款3300从会计角度详述宝洁关联交易过程从以上两组会计分录可以看出，在这一不公允关联交易下，南孚电池多承担了1700万的成本，利润减少1700万，所有者权益减少1700万，金霸王电池的所有者权益增加了1700万（2000-300），也就是宝洁公司通过这一不公允关联交易将南孚电池1700万的资产转移给了金霸王电池。在宝洁公司的合并资产负债表中，少数股东权益也因为这一不公允关联交易减少了1700×21.225%=360.825万。（金霸王公司将2000万全部作为利润或600万作为利润，1400万作为资本公积对于结论没有影响）。雅典娜项目不公允关联交易带来的危害NO.2不公允关联交易带来的危害损害非关联方的利益

危害公司自身危害证券市场◆政府◆银行◆其他股东及债权人

◆“掏空”上市公司◆增加自身资金短缺和财务风险

◆使证券市场的功能颠倒◆使证券市场失去诚信中小股东及债权人利益如何保护NO.3中小股东及债权人利益如何保护★资本多数决策原则的滥用

★中小股东自身的原因

★信息披露制度不完善

中小股东权益受侵害的原因中小股东及债权人利益如何保护完善累积投票制度

完善表决权代理制度

完善信息披露制度，确保中小股东的知情权

Protection中小股东及债权人利益如何保护完善累积投票制度资本多数决策原则（指股东的表决力与所持股数成正比，股东持股越多，权利越大）导致大股东以其持有股份的优势操纵股东会，控制公司。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样可以促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大中小股东的话语权，增强中小股东表决权的含金量，保护中小股东的权益，抑制大股东的话语霸权。中小股东及债权人利益如何保护完善信息披露制度，确保中小股东的知情权

信息披露是中小股东获取上市公司信息的主要途径，是他们决定是否投资的根据。大股东拥有大量的私人信息，而中小股东信息来源比较单一，且受制于自身分析能力，无法准确理解信息含义。信息披露制度是弥补中小股东信息不对称的重要手段。只有在全面、准确地掌握公司信息后，中小股东才有可能准确判断自己投资的价值。中小股东及债权人利益如何保护★建立债权人参与机制★完善派生诉讼制度★建立董事对债权人的直接责任制度债权人举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊NO.4举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊区别宝洁并购南孚法国SEB并购苏泊尔并购方的公司背景宝洁公司是综合性的企业，与南孚的主营业务范围本身就不完全相符，在很多经营方式上难以契合，且无需一定要与南孚合作法国赛博集团本身也是生产高压锅等厨卫用品的企业，与苏泊尔的主营业务范围非常接近，且当时面临市场份额倾轧，急需合作伙伴被并购方的公司背景南孚在国内已经拥有强大的市场份额，令外资参股并不是必然苏泊尔在2006年期间面临劳动密集型产业低门槛所带来的激烈竞争压力，迫于发展需要，必须寻求外资参股两方的经营理念没有太大关系理念非常相近，几乎一致并购方采取并购行为的目的宝洁利用南孚的市场份额和行业信誉为自己旗下的“金霸王”开路，明显的“借尸还魂”，是损人利己的行为，并没有为南孚自身发展考虑SEB迫于欧洲市场竞争压力，寻求较好的合作伙伴，希望通过苏泊尔开拓国内市场，同时也为苏泊尔提供技术支持，以期“双赢”举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊区别宝洁并购南孚法国SEB并购苏泊尔股权转让的程度南孚一次性向美国吉利转让78.775%的股份，南孚已经完全失去了自主权，任由宝洁公司操控苏泊尔最终转让52.74%的股份给SEB，并且没有完全掌控苏泊尔，还是留给苏泊尔一定的自主权