西南证券收购敦沛金融-基于并购方视角的协同效应研究-毕业(完整版)资料

西南证券收购敦沛金融-基于并购方视角的协同效应研究--毕业（完整版）资料(可以直接使用，可编辑优秀版资料，欢迎下载）

西南证券收购敦沛金融-基于并购方视角的协同效应研究--毕业（完整版）资料(可以直接使用，可编辑优秀版资料，欢迎下载）分类号 密级 UDC 编号 硕 士 学 位 论 文西南证券收购敦沛金融——基于并购方视角的协同效应研究研究生姓名：指导教师姓名、职称：副教授学科门类：管理学专业名称：工商管理硕士研究方向：金融投资入学时间：SouthwestSecuritiesAcquisition：ACaseStudyonSynergyPerspectiveofTanrichFinancialLimitedBy摘要企业与企业之间的并购活动是各国资本市场上很常见的行为，尤其是自十九世纪第一次的并购浪潮以来，很多主要的工业国家已经经历过很多次的企业并购浪潮了。企业间的并购活动不再受到国家、行业等的局限，已经实现了超越常规的发展，从而从某种程度上提升了企业的竞争力。近年来，我国许多行业发展趋于平缓，但是经济平稳发展的同时仍然有一些行业给中国经济发展带来了新的增长点。随着金融业和证券业的不断的普及和发展，证券行业成为了为数不多的新兴经济增长点，作为企业来说，想要发展壮大，并且实现企业自身价值提高股东利润，有很多证券公司把眼光放在了并购活动上，这是为了实现战略转移，提升企业竞争力。其实，企业与企业之间的并购归根结底是为了能够实现协同效应，如果没有实现协同效应那么并购就是失败的，也会给企业带来很大程度的消极的影响。所以说，能否实现协同效应才是衡量企业并购交易的关键因素。中国证监会曾在2021年为了支持地方性国有资本企业通过中国资本市场来进行并购重组活动而发布过通知，这一举措主要是为了鼓励地方性国有资本企业能够入股或并购金融公司做大做强企业。本文所列举的西南证券并购敦沛金融这一案例就是非常成功的案例，这一交易也成为了非常典型的内地和香港的金融证券并购重组案例，对中国内地券商进入香港市场的并购具有直接的借鉴意义。本文第一部分是介绍了选择该题材的时代背景，对相关概念进行了一个系统的介绍，并且阐述了本文的研究目的和研究意义。第二部分则是重点从案例本身出发，详细分析了西南证券收购敦沛金融的基本情况和收购动机，敦沛金融被收购的原因以及整个收购过程。第三部分则是对西南证券收购敦沛金融的协同效应进行分析，主要是选取了财务、管理、经营以及所得税四个方面来衡量了经营、财务、管理和所得税协同效应，最后应用EVA模型来计算分析并购是否带给西南证券的企业价值和股东财富的增加。最后则根据前文的研究结果得出结论。本文提出的案例通过采用EVA模型的方法对西南证券收购敦沛金融这一案例进行了具体的分析和比对，得出西南证券在对敦沛金融进行并购之后带来的协同效应是非常明显的，不仅仅是为西南证券本身的绩效带来了有效的提升，更是获得了一张通往香港市场的“通行证”和以后更为广阔的发展平台。本文所研究的案例对于类似于西南证券这样具有内地背景的券商公司向香港的券商企业入股，是有利于自身发展的，同时对于以后内地券商进入香港市场也具有一定的借鉴意义。关键词：并购；协同效应；经济效益AbstractBetweentheenterpriseandtheenterprisemergerandacquisitionactivityisverycommononthecapitalmarketintheworld,especiallysincenineteenthCenturyforthefirsttimesincethemerger,manyofthemajorindustrialcountrieshaveexperiencedmanytimesofthewaveofmergersandacquisitions.Mergersandacquisitionsbetweenenterprisesarenolongerlimitedbythestate,industry,etc.,andhaveachievedthedevelopmentbeyondtheconventional,thusenhancingthecompetitivenessofenterprisestosomeextent.Inrecentyears,thedevelopmentofmanyindustriesinourcountrytendstobeflat,butatthesametime,therearestillsomeindustrieswhichhavebroughtnewgrowthpointstoChina'seconomicdevelopment.Withthedevelopmentandpopularizationofthecontinuousfinancialindustryandthesecuritiesindustry,thesecuritiesindustryhasbecomeanumberofneweconomicgrowthpoint,asenterprises,todevelopandgrow,andrealizetheirownvaluetoimproveprofitsforshareholders,therearemanysecuritiescompaniesfocusingonmergersandacquisitionsactivity,inordertoachievethisstrategicshifttoenhancethecompetitivenessofenterprises.Infact,betweentheenterpriseandenterprisemergersandacquisitionsafterallisinordertoachievesynergisticeffect,ifthereisnosynergisticeffectthatisthefailureofmergersandacquisitions,willalsobringmuchnegativeinfluencetotheenterprise.Therefore,whetherthesynergyeffectcanbeachievedisthekeyfactortomeasuretheM&atransactions.ChineseCommissionin2021tosupportthelocalstate-ownedenterprisesthroughthecapitalChinacapitalmarketmergersandacquisitionsactivitiesissuedanotice,themoveistoencouragelocalstate-ownedenterprisestothecapitalsharesormergerfinancialcompanybiggerandstrongerenterprises.InthecaseofTanrichSouthwestSecuritiesmergerenumeratedinthisarticleisverysuccessful,thedealhasbecomethecaseverytypicalofthemainlandandHongkongfinancialsecuritiesmergersandacquisitions,hasadirectreferencetotheChinamainlandbrokeragetoentertheHongkongmarketmergersandacquisitions.Thefirstpartofthispaperintroducesthebackgroundofthechoiceofthesubject,introducestherelatedconceptssystematically,andexpoundsthepurposeandsignificanceoftheresearch.Thesecondpartfocusesonthecaseitself,andanalyzesindetailthebasicsituationandmotivationoftheacquisitionoftheSouthwestSecurities,thereasonsfortheacquisitionandthewholeacquisitionprocess.ThethirdpartisonthesynergisticeffectofSouthwestSecuritiesacquiredTanrichanalysis,mainlyselectedthefinancial,management,businessmanagement,threeaspectstomeasurethefinancialandmanagementsynergy,theEVAmodelwasusedtoincreasethecalculationandanalysisofsecuritiesbusinessmergerwillbringinvalueandshareholderwealth.Finally,theconclusionisdrawnaccordingtothepreviousresearchresults.ThecaseofthecaseofSouthwestSecuritiesacquiredTanrichfinancialanalysisandcomparisonofconcretebyusingthemethodofEVAmodel,thesynergisticeffectofSouthwestSecuritiesbroughtinaftertheacquisitionofTanrichisveryobvious,notonlybringseffectivepromotiontoSouthwestSecuritiesitselfisaperformance.GetapiecetotheHongkongmarket"pass"andlaterabroaderdevelopmentplatform.ThispaperstudiesthecaseforthisissimilartotheSouthwestSecuritiesbrokeragecompanyinmainlandbackgroundtoHongkongbrokeragebusiness,isconducivetothedevelopmentoftheirown,atthesametimeformainlandbrokeragetoentertheHongkongmarketalsohasacertainsignificance.KeyWords:Mergerandacquisition;Synergy;Mergersandacquisitions目录TOC\o"1-3"\h\u导论 1一、选题背景与意义 1二、国内外文献论述 2三、研究方法与内容 8四、可能创新与不足 9第一章企业并购的基本理论及现状分析 12第一节企业并购的相关理论 12一、企业并购的定义及分类 12二、协同效应及其影响因素 13第二节我国企业并购现状分析 15一、我国企业并购市场回顾 15二、我国证券行业并购现状 17第二章西南证券收购敦沛金融案例介绍 19第一节并购双方基本情况 19一、并购方介绍 19二、目标公司介绍 20第二节并购过程 20一、并购进展 20二、收购整合 21第三节并购动机 21一、西南证券收购动因分析 21二、敦沛金融接收并购原因 22第三章西南证券收购敦沛金融的协同效应分析 24第一节基于财务数据检验并购协同效应 24一、经营协同效应 24二、财务协同效应 28四、所得税协同效应 33第二节基于EVA模型检验并购协同效应 34一、EVA模型及分析思路 34二、运用EVA模型评估西南证券价值 35结论与案例启示 37参考文献 41致谢 44导论一、选题背景与意义改革开放30多年以来，中国的经济持续增长，国民经济生产总值的增长率达到了9%，无论是国企还是个体企业，在此过程中，都迎来了良好的发展契机，企业规模有所增大，并且企业的经济效益不断提升；无论传统行业还是新兴产业，也都迎来了新的发展良机，企业规模和竞争力不断的提升。但是就中国企业发展水平和国际上发达国家相比，中国大中型企业的数量仍然是凤毛麟角[1]。究其原因，不仅有企业内部经营管理的内在原因，同时也有外部政策和环境的原因。一方面中国大中型企业多数为国有企业，国有企业在国家长期的控制之下，把控市场的能力较弱许多企业经济效益有所下降，而且决策者又无法通过有效的资产重组进行合理优化企业，造成了这些国有企业的规模和竞争力都无法与国外大中型企业相比。而另一方面，中国需要进行企业重组、改革的企业过多，目前来看中国缺乏这方面的有效经验，仍然处于探索过程，在此过程中难免会遇到各种各样的技术问题[2]。自2021年以来，中国证监会就提出要鼓励民间资本来入股证券公司，这是为了支持民间资本公司在中国资本市场进行并购重组活动。随着各个发达国家的经济不断复苏和发展，消费者对中国的资本市场也有了更多的信心，而随着中国提出了一系列的相关政策来支持企业的并购重组活动，中国的企业便开始选择并购来作为战略调整、升级以及扩大公司规模等的手段。为促进内地与香港资本市场共同发展，中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会在2021年4月10日发布联合公告，决定原则批准上海证券交易所（简称上交所）、香港联合交易所（简称联交所）、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算开展沪港股票市场交易互联互通机制试点（简称沪港通）。沪港通是上交所和联交所建立技术连接，使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票。沪港通包括沪股通和港股通两部分。香港市场历来是进军国际市场、发展跨境业务的绝佳跳板。在此背景下，西南证券并购敦沛金融以期向香港市场寻求新的利润点，并以此为基点拓展欧美市场，实现股东利益最大化。本文选取西南证券并购敦沛金融的并购案例，由并购方协同效应作为切入点进行相关分析，对当今中国证券行业并购交易、地方政府为背景企业参股控股证券行业具有参考意义。通过比较西南证券在并购前后会计指标的变动趋势，分析企业通过并购对其绩效产生了何种影响，在此基础上得出结论，这必然会对中国具有地方政府为背景的上市公司并购行为产生一定的指导作用，以及提出一些供参考的建议。二、国内外文献论述（一）国内外研究现状及文献叙述近些年，由于中国企业的综合实力不断的提升，企业的经营范围、综合影响力较之前有了较大的提高，因此企业之间的竞争加剧，造成了一些企业经营不当或因行业竞争过大，而不得不被其他企业并购。另外一部分企业由于发展前景较好，企业自身销售营销效果较为理想，为了扩大企业营收，提升企业影响力，这类企业也力求通过并购来进一步提升企业的综合实力，进一步促进企业的发展。赵品达，初宇平赵品达,初宇平赵品达,初宇平.企业并购协同效应问题研究[J].科技展望,2021,26(28).张建儒,王璐.企业并购财务整合及协同效应评价[J].财会通讯,2021(02):72-75.李春玲，高兰李春玲,高兰李春玲,高兰,尹力刚.基于价值链的航空公司并购整合绩效研究——以海南航空并购重组为例[J].财会通讯,2021(12):90-93.朱华桂，庄晨朱华桂朱华桂,庄晨.自主研发、外部知识获取与企业绩效研究——基于上市公司数据[J].软科学,2021,29(02):46-50.LoukianovaA,NikulinE,VedernikovALoukianovaA,NikulinE,VedernikovA.Valuingsynergiesinstrategicmergersandacquisitionsusingtherealoptionsapproach[J].InvestmentManagement&FinancialInnovations,2021:236-247.（2021）在《Valuingsynergiesinstrategicmergersandacquisitionsusingtherealoptionsapproach》中使用实物期权方法评价企业战略并购中的协同效应，文章对实物期权方法评价如何应用给出了详细的论述，并指出使用该方法分析企业战略并购中的协同效应的优缺点。GraafAD,PienaarAJGraafAD,PienaarAJ.Synergiesinmergersandacquisitions:Acriticalreviewandsynthesisoftheleadingvaluationpractices[J].SouthAfricanJournalofAccountingResearch,2021,27(1):143-180.（2021）《Synergiesinmergersandacquisitions:Acriticalreviewandsynthesisoftheleadingvaluationpractices》中对兼并和并购的商业实体产生的协同效应进行了详细的研究。AfandeFO（2021）《FactorsMotivatingMergersandAcquisitionsinKenya:CaseofFirmsListedontheNairobiStockExchange》试图调查促使内罗毕证券交易所上市公司兼并和收购的因素，进行了描述性调查，对所有这些公司进行了调查。调查结果表明，兼并和收购是协同增效的源泉，企业合并产生的成本降低和企业利用一组投入提供更广泛的产品和服务的能力。LoukianovaA,NikulinE,VedernikovA.Valuingsynergiesinstrategicmergersandacquisitionsusingtherealoptionsapproach[J].InvestmentManagement&FinancialInnovations,2021:236-247.GraafAD,PienaarAJ.Synergiesinmergersandacquisitions:Acriticalreviewandsynthesisoftheleadingvaluationpractices[J].SouthAfricanJournalofAccountingResearch,2021,27(1):143-180.RahmanM,LambkinMRahmanM,LambkinM.Creatingordestroyingvaluethroughmergersandacquisitions:Amarketingperspective[J].IndustrialMarketingManagement,2021,46:24-35.（2021）《Creatingordestroyingvaluethroughmergersandacquisitions:Amarketingperspective》中指出大多数并购是横向的，合并了同行业内的公司。他们最常见的动机是通过市场扩张或增加新的产品线来实现收入和利润增长，而成本效率是次要的议程。文章研究结果表明，市场绩效沿着两个维度发展——销售收入增长，销售、营销和行政成本的减少，这表明在这些领域实现协同效应。因此本文在研究企业并购之后的协同效应时，可以侧重选择研究这些方面的协同效应。RahmanM,LambkinM.Creatingordestroyingvaluethroughmergersandacquisitions:Amarketingperspective[J].IndustrialMarketingManagement,2021,46:24-35.左晓慧、吕洁瑶（2021）选取发生20起在2021年中国上市公司并购交易作为样本，计算并购前后四年的企业经济增加值分析并购绩效，发现并购行为在短期内并没有带来企业经营效率的提升，上市公司之间的并购质量还具有差异性，从而得出中国资本市场成熟度不够，企业在并购整合资源、调整战略方面还处于探索期。周孝华、卢露等（2021）将研究视角转移到高科技公司的价值评估，指出由于该行业公司生命周期价值特征较为明显，不同阶段加权平均资本成本不同，提出将EVA定价模型应用到高科技公司IPO定价中，从而正确对高科技公司股价进行合理估计。崔保军（2007）深入分析了中国处于经济转型时期公司并购特征，研究得出以下结论。第一，中国企业进行的并购行为中以政府为导向的并购活动较多，以市场为导向的并购活动相比较少；第二，受国家鼓励优质企业兼并收购弱势企业的政策影响，中国并购活动多是强弱结合，西方发达国家普遍出现的强强并购在中国并购市场行为中并不常见；第三，企业并购行为多是出于追求短期利益，上升到追求战略意义的并购行为相对较少。最后他们从政策法律和政府角度提出了规范和健全中国并购市场的建议。第二点是在中国经济由高增长转为低增长大背景下，部分学者提出了凸显并购协同效应的方法。在并购资金方面：盛明泉、张春强（2021）选取2003-2006年70家上市公司多元化和非多元化并购样本，对比并购前后5年的财务数据进行分析，得出在多元化并购中，整合过程中随着经营风险的分散、协同效应的发挥，并购绩效好转；在相关并购中，由于中国特有的股权结构分割体系二元股权结构是指控制股东和没有强有力监督权的非控制股东并存，以及流通股和非流通股分置二元股权结构是指控制股东和没有强有力监督权的非控制股东并存，以及流通股和非流通股分置在并购融资方面：余鹏翼、李善民（2021）从并购融资方式的角度对国内并购和海外并购进行实证分析，得出了并购融资方式与企业业绩和资本结构之间的关系：企业业绩越好越偏向债务融资，企业负债程度越高越偏向进行股权融资。在并购持有商誉方面：孟庆丽（2021）选取2007-2021年A股市场工业行业上市公司的年报数据进行实证分析，检验并购持有商誉的上市企业能否给并购公司带来持续的超额利润率。结果表明，外购商誉外购商誉：由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉。外购商誉：由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉。在并购业绩补偿承诺方面：吕长江、韩慧博（2021）选取2021-2021年中小企业板和创业板的532起并购事件作为样本，研究了业绩补偿承诺与并购协同效应和股东财富之间的关系，结果发现业绩补偿承诺对并购协同效应的提高产生正面影响。在不同并购类型的协同效应大小方面，中国学者研究结论和国外学者基本一致。徐杰、陈琪（2004）对三种并购类型的协同效应进行分析，结果得出在三种并购类型中，横向并购的协同效应最为明显，由于横向并购的并购双方之间处于同一行业，双方在管理经验、经营模式方面更易沟通，有助于并购整合工作的开展，从而横向并购的并购业绩更为出色。还有很多学者通过研究发现经济增加值对并购业绩的解释能力更为出色，引入经济增加值。黄晓楠、瞿宝忠、丁平(2007)以改进企业并购定价模型为目标，通过分析并购动机与EVA和并购定价间的联系，提出了引入经济增加值改进现有并购定价模型。张方方（2007）采用EVA值对比2002年中国44家发生并购交易的上市公司企业价值变化，发现在并购后一年内并购行为对企业价值存在负面影响。通过对样本公司的股权结构进行分析，认为中国企业并购行为符合“代理假说”代理假说是指股东干涉公司的经营管理，公司管理人员反而成为公司的实际控制人的现象和“狂妄假说”代理假说是指股东干涉公司的经营管理，公司管理人员反而成为公司的实际控制人的现象狂妄假说是指企业家在并购时过于高估自身的经营管理能力从而盲目进行企业并购。陈玉罡、李善民（2007）利用EVA值来检验并购后企业价值是否提升，将2000-2002年中国并购市场发生的所有并购交易进行筛选后132家作为样本，将EVA值进行分解寻找并购后企业价值提升来源。周孝华、卢露等（2021）将研究视角转移到高科技公司的价值评估，指出由于该行业公司生命周期价值特征较为明显，不同阶段加权平均资本成本不同，提出将EVA定价模型应用到高科技公司IPO定价中，从而正确对高科技公司股价进行合理估计。陆桂贤（2021）应用经济增加值理论，以2005年中国上市公司并购交易为样本，将并购前后共五年的经济增加值进行对比，发现并购在短期内并没有给公司的业绩带来正面影响，直至三年后业绩才开始好转。研究还发现，在横向并购中股东财富增加，国有控股公司的并购行为反而损害了股东财富。（二）国内外文献综述述评国外学者评估并购协同效应大小主要分为以下几种方法。第一、通过计算宣布并购股东的财富变化衡量协同效应的大小。MichaelBradley（1988）以公司宣布并购事件期间股东的财富变化来衡量协同效应，他们认为协同效应是并购企业和被并购企业股东财富的变化总额。该种衡量方法建立在有效市场假说的基础上，在非有效市场上并不适用。第二、选取相关财务指标进行分析。如果并购完成后财务指标出现好转，代表并购带来了显著的协同效应。Artynova(2006)选取欧洲1997至2001年间发生的并购事件为样本，运用四种财务指标对并购对企业业绩影响进行评估，发现并购后企业业绩出现显著下降，在并购完成整合行动后，业绩出现了提升，但是也只是达到了并购之前的水平，从而得出并购没有带来企业经营状况好转的结论。MuhammadUsmanKemal（2021）分析了苏格兰皇家银行的并购案例，他分析了20个财务指标对该案例进行评价，比较了每个指标并购前后的变化情况，研究了并购是否会让这些财务指标变好或变差以此来评价该案例。他们用这种方法研究发现苏格兰皇家银行在并购之后财务状况好转，获得了协同效应。将EVA指标作为评估企业价值的优质指标，通过引入EVA指标可以较为客观的评估并购是否提升企业业绩和价值。对2021年的的优酷和土豆两家企业的并购进行分析研究，比较了EVA和其他业绩指标，得出EVA值的解释能力更加优秀，并提出将EVA也能作为企业激励机制。2021年鱼跃医疗企业与上海上械集团的并购案例中，作者主要通过对企业并购后财务协同效应从现金流情况、资产质量变化以及偿债能力三个方面进行了分析，提出将业绩补偿承诺引入到并购重组流程中，能够有效的调动目标企业的积极性，从而主动的去创造利润价值以提升企业的竞争力和经济效益。评估协同效应的其他方法。例如，StephenA.Ross（2000）提出协同效应的整体评估法，从现金流、企业价值、股东财富三个角度计算协同效应，但是并没有对公式中具体参数的选择和确定进行充分阐述，为后来学者计算协同效应提供了新思路。除此之外，部分学者应用其他方法评估并购带来企业绩效的变化。Powell、Stark(2005)选取英国1985-1993年191起并购事件作为样本，运用多种比较基准和经营绩效度量方法对并购绩效进行实证分析，研究发现并购适度提高了收购公司的绩效。SanjaiBhagata等（2021）发现主并购方通常可以通过并购获得短期绩效的提升，并且他们获得的收益与被收购企业的管理水平正相关。我国学者对并购协同的研究是在国外相关研究基础上展开的。张秋生、周琳（2003）对分别从协同机会的识别、协同效应的评估和协同效应对并购股东财富的影响三个方面对国内外协同效应研究进行梳理，提出协同效应的研究方向将来主要集中在对协同效应进行量化评估、以及影响协同效应因素等方面。他们还总结了我国目前检验协同效应的两种方法，一种是股票市场的事件研究法，一种是直接采用会计研究法进行实证检验。在不同并购类型的协同效应大小方面，我国学者研究结论和国外学者基本一致。徐杰、陈琪（2004）对三种并购类型的协同效应进行分析，结果得出在三种并购类型中，横向并购的协同效应最为明显，由于横向并购的并购双方之间处于同一行业，双方在管理经验、经营模式方面更易沟通，有助于并购整合工作的开展，从而横向并购的并购业绩更为出色。有些学者提出了我国并购市场中并购行为的特殊之处。第一点是我国企业并购行为的政府主导性较强。张瑞稳、冯杰（2007）选取2005年我国并购市场86起并购交易作为样本采用事件研究法实证分析，发现上市公司的并购行为对股东财富带来了负面影响。他们还发现中国企业并购行为政府主导性较强。另外，由于企业家缺乏长远战略考虑，内部公司治理存在缺陷，代理问题频出，并购后的企业不能有效进行资金、人力、供应链方面的整合，导致并购失败或者没有达到预想的效果。崔保军（2007）深入分析了我国处于经济转型时期公司并购特征，研究得出以下结论。第一，我国企业进行的并购行为中以政府为导向的并购活动较多，以市场为导向的并购活动相比较少；第二，受国家鼓励优质企业兼并收购弱势企业的政策影响，我国并购活动多是强弱结合，西方发达国家普遍出现的强强并购在我国并购市场行为中并不常见；第三，企业并购行为多是出于追求短期利益，上升到追求战略意义的并购行为相对较少。最后他们从政策法律和政府角度提出了规范和健全我国并购市场的建议。第二点是在我国经济由高增长转为低增长大背景下，部分学者提出了凸显并购协同效应的方法。在并购资金方面：盛明泉、张春强（2021）选取2003-2006年70家上市公司多元化和非多元化并购样本，对比并购前后5年的财务数据进行分析，得出在多元化并购中，整合过程中随着经营风险的分散、协同效应的发挥，并购绩效好转；在相关并购中，由于中国特有的股权结构分割体系二元股权结构是指控制股东和没有强有力监督权的非控制股东并存，以及流通股和非流通股分置二元股权结构是指控制股东和没有强有力监督权的非控制股东并存，以及流通股和非流通股分置通过梳理我国关于并购协同效应评估的相关文献，本文将协同效应衡量方法总结为以下几种：首先，一些学者定性总结了并购协同效应检验方法，为以后相关研究提供了思路。干春阵和刘祥生(2002)系统总结了上市公司和非上市公司企业并购中的价值评估方法。其中对于上市企业的价值评估有收益分析法、市场模型法和资本资产定价模型法(CAPM)，对非上市企业则是使用资产价值基础法、收益法、股利法和折现现金流量法这四种方法来进行评估。贺虹和吕凡（2021）分析了国内外计算协同效应方法，发现这些方法都存在一定的缺陷，提出从企业价值和业绩评估方面计算协同效应，主要有采用经济增加值、平衡计分卡绩效管理体系的一种，从财务、客户、内部运营、学习和成长四个角度进行衡量。绩效管理体系的一种，从财务、客户、内部运营、学习和成长四个角度进行衡量。传统财务指标法。唐建新、贺虹（2005）以1999-2002年中国市场并购交易为样本，通过选取4个财务指标，采用因子分析法对并购后4年业绩进行检验。结果发现，并购后第二年才带来企业业绩的提升，随后并购方和被收购方业绩又出现了不同程度的下降。田敏(2006)选取我国2001年上市公式的并购交易为样本，采用会计指标法，选取6个财务指标来分析并购是否给企业经营效益带来积极影响，结果发现，并购后企业的业绩出现了小幅度提升。还有很多学者通过研究发现经济增加值对并购业绩的解释能力更为出色，引入经济增加值。黄晓楠、瞿宝忠、丁平(2007)以改进企业并购定价模型为目标，通过分析并购动机与EVA和并购定价间的联系，提出了引入经济增加值改进现有并购定价模型。事件研究法是某一特定事件的发生造成公司股价的波动从而引起公司价值的变动，该方法的前提假设是资本市场是强式有效市场，也就是公司股价完全包含了资本市场的全部信息，并且投资者对信息的反应也是理性的，不存在投机行为。通过计算异常报酬率判断发生事件对公司价值的影响。采用事件研究法对我国上市公司并购行为进行分析存在缺点如下：我国资本市场和国外发达国家相比仍处于弱式有效性，股票市场存在内部交易并且投资者大多是投机行为。另外，事件研究法中时间范围选取为事件发生日前后30天，然而并购协同效应的发挥具有长远作用，并购绩效需要在较长时间才能够得到体现。因此，应用事件研究法评估我国企业并购行为具有一定的局限性。会计指标法是采用公司财务和会计数据进行对比分析。一般来说，从企业资产运营能力、偿债能力、成长性、现金流状况选取特定指标进行评价。本文选取相关的盈利能力、偿债能力指标和管理费用指标来判断并购对于西南证券的管理、经营以及财务的协同效应。应用EVA模型对企业价值进行分析也属于会计研究法。用EVA模型评价公司并购价值的优势在于EVA值引入企业加权平均资本成本。另外，EVA模型降低了由于会计政策中商誉、递延税项等某些项目的调整影响，能够更加真实的反应企业的经营状况，体现企业最终经营业绩。结合本案例的具体情况，本文采用会计指标法将传统会计指标和EVA模型相结合，对西南证券并购敦沛金融的协同效应进行研究，为以后相关研究提供补充和参考。三、研究方法与研究思路（一）研究方法本文主要运用了以下三种研究方法：案例研究法、会计指标法、文献研究法。会计指标发：采用收购发生前后西南证券财务和会计数据来进行比较分析，从中长时期来进行分析。通过选择中长期财务指标对西南证券并购完成后的协同效应进行检验，分别从相关的盈利能力指标，偿债能力指标和管理费用指标来判断并购对于西南证券的管理、经营以及财务的协同效应。案例研究法：本文通过实际案例即对西南证券并购上市进行深入的研究和分析，将理论运用于实际案例中，发现问题并解决问题，能为企业解决实际问题并为行业提供良好的借鉴。文献研究法：通过查阅相关文献资料全面了解和掌握差异化战略理论的形成、发展和成熟过程，了解相关理论，同时结合查阅国内外行业形势分析报告等文献资料了解银行在企业并购融资中的一些，为论文撰写做好知识和资料储备。（二）研究思路本文有效地分析了西南证券收购敦沛金融案例的情况之下，研究了课题的研究目的，分析了大量的相关研究理论成果，总结了国内外关于该课题的研究现状，结合相关的经济学和管理学理论知识，对于西南证券收购敦沛金融的协同效应进行了实际数据以及理论研究，具体的研究思路如下。本文的主要研究内容为五个部分：第一部分是导论。本章主要介绍了西南证券收购敦沛金融的行业背景，分析了国内外相关研究的文献综述，并对文章的研究意义进行了详细的阐述，指出了本文的研究价值以及文章的整体研究思路。第二部分是相关理论研究基础，为了更好的研究西南证券收购敦沛金融的协同效应，使得文章的研究更具有理论性。首先给文章提供相关的理论基础，通过对于并购案例以及一些并购之后的协同效应等相关方面的理论知识进行了详细的阐述，为整个提供有效的理论支撑。第三部分对西南证券和敦沛金融并购案例中双方的财务状况进行了详细的剖析。首先介绍了并购双方的财务状况，分别分析了西南证券以及敦沛金融近些年，经济运行状况，介绍了双方的财务状况报告，分析西南证券收购敦沛金融的行业背景以及企业内部的需求。分析了并购发生的具体原因，介绍了西南证券收购敦沛金融的过程，并介绍了西南证券收购敦沛金融的过程中潜在危机，最后对整个并购过程进行了剖析和评价。第四部分是对于西南证券收购敦沛金融的协同效应进行了分析。首先基于财务数据检验并购协同效应，综合评估并购前后双方的经济状况。研究了双方并购之后的财务协同效应、管理协同效应等，并利用EVA模型深度解读、检验并购协同效应。在此基础上，提出了提升西南证券收购敦沛金融的协同效应措施，从法律、企业自身以及行业发展等详细论述了提升西南证券收购敦沛金融协同效应的措施。第五部分主要是对西南证券收购敦沛金融这一案件所分析研究得到的结果对其进行整体的评价，衡量本次收购活动对于西南证券是否具有积极的影响，对西南证券和敦沛金融两个企业的发展是否带来了好处，并且要提出该如何加强协同效应的相对策略。四、可能的创新与不足未来几年是大型企业乘机并购中小企业的时机和内生性生长一起，当企业内生性增长普遍进入高位滑落阶段时，跨境并购的、同行业并购、上下游并购的外延式的增长才能支撑大型企业的利润增长。所以并购重组一定要看实际控制人的背景和实力；其次要把并购的焦点和重心放在大型央企以及地方性国企的扩张并购上，大型企业不断在各地开疆辟土大肆并购，为长期的霸主地位打下坚实基础，他们的并购战略不仅关乎“蓝海战略”成败，中国是否有能力缔造出第一流的国际性企业，同时也的确能够通过在产业链上的延伸和并购，提升和发展企业实力，无论是央企的整合重组，大股东的资产注入，还是整体上市，市场将通过除发行新股之外的方法，再造蓝筹。今后十年后的大并购，大重组是一场旷日持久，不仅被并购的企业发展的风生水起，更主要的是并购扩张的大型企业仍将担当中国未来经济的主角。1.可能的创新点第一，不同于其他学者采用实证方法分析并购协同效应，本文选取新时代背景下的并购案例，从微观角度对协同效应进行评估，客观评价了收购行为对并购双方的影响，从而具有更强的针对性和实践意义，能够为以后相关研究提供借鉴。第二，本文从传统会计指标和经济增加值模型相结合的方法收集了最新数据对西南证券收购敦沛金融产生协同效应进行评估，从两个角度进行分析使得分析结果更具客观性。第三，选择同行业金融并购对协同效应具有一定借鉴性，金融领域是一个进入壁垒相对较高的行业，更何况是香港的证券公司的牌照。香港作为国际金融中心，进行同行业跨地区的并购，一方面是受到国家政策的鼓励，另一方面行业进行产业链的全面整合，行业横向并购可以获取重要的产品品牌效应以及市场力量，增强市场及产品竞争力。总的来说，同行业的并购更加有利于实现协同效应，实现企业变大变强的目标。2.可能的不足其一，分析的角度具有局限性。本文主要基于并购方的视角来分析并购协同效应，对被并购方的分析颇有不足。根据理论分析研究，并购协同效应对并购方的有一定的影响力，所以对于并购后双方之间的管理协同进行匹配，从并购双方的协同视角进行分析研究相关因素。第二，分析案例的层次具有局限性。本文从微观的角度来分析并购协同效应的相关因素，没有从中国宏观的视角以及国内税务政策还要相关政策环境来分析本文。因此对现行协同效应的研究将是以后研究的方向。第三，分析的数据具有局限性，在实践过程中，中国非上市公司之间的并购占多数，此类并购与上市公司的并购存在着差异性。本文主要以上市公司并购数据为主导，与非上市公司之间还存在很多的差异性。这也是本文研究的不足之处。第四，分析数据的时差性，文中所列举的并购案例是在2021年期间完成的，其协同效应是具有一定的长期性的，所以在对协同效应进行分析时会受到时间方面的限制，这也就间接导致财务数据也受到了一定的局限性，所以案例也存在一定的问题和缺陷，还有待在之后的研究和分析过程中进行补充和完善。同时，作者的能力有限，所以在搜集资料、采集数据过程中也含有一定的片面性，希望在之后的研究和搜集过程中不断加强和完善。第一章企业并购的基本理论及现状分析第一节企业并购的相关理论一、企业并购的定义及分类并购重组其实是一种经济手段，通常是指将一家私人企业的（PrivateCompany）需要上市，而为了降低上市风险，降低上市成本，通常会通过并购的方式和一家上市企业进行经济合作，通过并购的方式获得上市公司的一定的股权，使得该私人企业得以上市，这种方式的上市行为通常被称作并购重组。简单的来说，就是未上市的企业为了上市，通过一些有效的经济手段获得一家上市企业的控股权。从而获得该上市企业发行股票进行融资的权利，为企业的发展获得充足的资金，并实现企业上市的一种有效方式[11]。和普通企业相比，上市企业可以通过证券市场进行大规模的融资，获得企业扩大企业规模，提升企业发展所需要的资金，促进企业快速的增长。因此，对于普通企业来说上市是一种具有一定挑战性的行为，不仅需要满足一定的条件，同时必须要满足一定的上市条件才可以允许企业上市的。因此这里所谓的并购重组中的可就是指上市公司的上市资格。企业在获得了上市企业的控股权之后，为了合理应用上市企业证券市场上融资到的资金，必须要对企业进行有效的重组，从而使得企业的经营管理更上一个台阶，并可以有效地应用通过金融市场所获取到的资金。并购（Mergerandacquisition），从英文看就是就是兼并与收购。并购作为企业谋求发展的重要手段，实质上就是控制权在并购双方之间的转移。并购可以表现为主并购方通过支付现金或者其他形式成本获得目标公司一定控制权，被并购方通过出让部分控制权获得资金收益，这样看来，一起成功的并购可以带来并购双方的双赢局面。收购与兼并都统称为并购，但二者之间又稍有不同，主要表现在：收购一般情况下是企业通过购买公司股份获取公司部分控制权，兼并通常是几家规模较小的公司合并成为一家公司，或者是一家企业被相对优秀的企业收入旗下。企业在不同生命周期实行的并购战略也不尽相同。一般而言，处于新兴行业发展初期企业一般接受被并购获得资金补充，以便进行新业务的开展；处于成熟期的企业更倾向于通过实施横向并购产生规模经济从而提升市场地位以至于形成行业垄断；衰退期的企业则是更多的通过本身资金优势和管理优势对外输出，投入其他行业，制造新的利润点，实现战略转移。本文按照并购双方所处行业地位将并购分为以下类型。横向并购首先发生在相同行业。并购双方在发生并购之前是生产和销售相同产品的竞争对手。横向并购带来最明显的效果就是企业生产规模的扩大、市场份额的提升。根据研究显示，三种并购类型中横向并购协同效应最为明显。例如，同为视频播放网站的优酷和土豆的合并2021年2021年8月，土豆和优酷以换股方式合并成立为优酷土豆有限责任公司，后更名为合一集团。纵向并购的并购双方处于相同行业上下游的不同位置。一家从事销售的企业与一家生产相似产品的企业并购就是纵向并购。实施纵向并购扩大了产业链条，减少了内部交易成本，从而实现企业业绩的提升。例如通用公司收购上游的汽车零配件公司德尔福。混合并购发生在不相关行业。企业进行混合并购的原因主要是为了进行企业战略转移，寻求多元化发展。另外，由于主并购方和被并购方处于不同行业，并购方不仅成功绕开进入其他行业的壁垒，减少了进入新领域成本，而且能够实现经营的分散。但是，混合并购加大了并购整合难度，并购后很容易造成经营效率低下。协同效应及其影响因素协同效应协同效应通常是指企业与企业在经营管理过程中产生并购重组之后的新的企业在经营方面的表现要高于原本企业的和，也就是说企业与企业在并购重组之后的经营管理表现以及经济效益的和要远远高于原本企业的表现和经济效益，这是协同效应的静态分析含义。而美国的一位学者曾对协同效应从动态的角度分析，他指出协同效应应该是双方企业在合并之后给企业未来发展带来的经济效益要高于并购前各自企业给自身企业未来发展带来的经济效益，他认为协同效应应该指企业并购之后产生的不在预期范围内的经济效益。其实不论是从静态的角度出发还是动态的角度出发，协同效应的含义大体都是指企业在并购之后产生的效益要高于各自独立时产生的效应，通俗点说就是双方企业在实现并购之后相互协作共同发展，能够实现资源共享从而对企业未来的发展带来更大的经济效益和价值。影响因素企业在实现并购的过程中并不可能是一帆风顺的，总会有主客观方面的因素对企业并购后产生的协同效应带来影响，因此，双方企业在实现并购之前应该充分考虑到各方面能够对协同效应带来影响的因素并给出解决对策和方案，从而提高并购之后产生的协同效应。行业因素根据不同行业类型的不同可以看出，不同行业带来的协同效应并不相同，据不完全统计可以了解到，对于技术、知识等涉及较多的行业带来的协同效应会比其他行业更大，同时在并购之后并购双方的经济效益也会更多。因此，根据不同性质、不同发展的行业类型来看，其并购之后产生的协同效应是有一定差异的。企业因素并购之后是否能够获得理想的协同效应也离不开企业的客观因素，可以说双方企业的管理模式、管理理念以及文化背景的差异都是影响协同效应的因素，企业并购的过程是将双方企业的资源进行重新分配和整合的过程，在此过程中，企业能否将双方企业原本持有的资源成功的对接，能否用合适的管理方法对并购后的企业进行整合和分配，这都是影响协同效应的关键因素。并购特征因素并购特征包括并购的动因、方式以及类型，这都是影响企业并购后产生协同效应的因素，比如横纵向的并购方式给企业带来的协同效应是不同的，企业如果想要扩大原本规模，提高市场的占有率，通常情况下应该选择横向并购，而企业想要降低成本投入，不受制约影响通常应该选择纵向并购更加合适。实现形式1.资源角度进行资源整合是企业并购的重要目的之一，企业通过相互之间的资源整合，可以使得原本处于劣势的单独企业，进行资源整合之后，企业的竞争力不断攀升。企业在进行并购时，需要对于并购成本进行合成合理的核算，并有效的预测并购之后的协同效应，进行合理的预期以及计算。并购者要能够识别目标公司的经济效应，识别目标公司管理经营状况[32]。目标公司在未来的发展状况要求并购者自身拥有一定的实力。整个并购过程中，双方企业都会有一定的波动，那么企业要有足够的能力可以持续性的降低这些波动的影响。要求管理者具有综合评估的能力，可以对目标企业进行全面、客观性的了解。第三，并购者要有足够的资源以及能力，当企业并购之后，要有能力对双方企业进行有效的整合，要求企业管理者经过后期的经营，创造出来的财富要超过两个单独的企业的能力。2.竞争角度从竞争的角度来看，实现并购之后协同效应是为了提升企业的核心竞争力，通过企业的并购整合提升企业的核心竞争力，一方面企业通过并购之后具有和竞争对手竞争的实力，要求并购者在并购之后有能力可以提升企业的降低竞争对手；一方面要求经过整合之后的双方具有开拓新的市场的能力，或者在旧的市场中获取垄断能力，压倒全部竞争对手。第一个要求企业并购双方在整合之后，具有持续性改正弱点的能力；第二个要求并购者具有抵抗一些竞争者的能力，不仅在旧的市场和新的市场上都有能力，抵抗这些竞争者的竞争。3.整合角度从整合的角度来看，企业双方完成并购之后才是整合的开始，才是真正核心并购步骤。要想完成整合，需要双方了解各自企业的资源业绩和用户等等，同时还要研究双方发展的历史以及各自的企业文化。这一阶段是企业并购双方调查经营、管理状况的阶段。第二阶段是建立统一的企业文化，双方企业有各自的企业文化，企业决策者要为企业建立一个统一的企业文化，企业双方要有统一的目标和愿景。一个统一的优秀企业文化是凝聚员工，留住有价值客户的重要因素。第三个阶段必须要明确企业的经营管理决策，制定适合双方企业统一的企业经营策略。第四是并购者必须要防止出现企业文化冲突、管理冲突等问题，在保留目标公司优秀企业文化的基础上，尽快完成统一企业文化的建设总体来说，协同效应是企业整合之后的研究目标之后。企业整合不是单单的完成两个公司的合并，而是需要双方企业的有效内部融合，从而达到使得企业的规模不断变大的基础上，企业的核心竞争力不断的攀升。一定基础上，通过规模的扩大，降低经营成本，提升经济效益。通过将同一核心专长的综合运用，从而导致各种费用降低，经济效益增长。范围经济想要表达的核心技术的共享是为了降低成本，提升经济效益，最终达到1+1＞2的协同效应。第二节我国企业并购现状分析一、我国企业并购市场回顾在我国市场经济快速发展的过程中，很多企业为了种种目的选择了企业并购重组，有的是为了将企业规模扩大以获得更大的经济效益，而有的是为了谋求更好的发展从而稳定企业在市场的地位，虽然并购的过程对并购双方企业都是一种考验，但是大部分选择并购重组的企业都获得了较为不错的并购效应，相比在并购之前企业独立发展的状况，并购之后带来的益处尤为明显。商业银行作为金融体系的核心力量，以服务实体经济为使命，在经济环境和政策制度持续变化的潮流中，勇于开拓创新，取得了显著成就。为提升竞争力，未来商业银行应立足于自身优势，不断创新，努力创建并购服务大平台，做并购服务集成商。 当前，随着我国经济结构调整与产业转型升级的不断深化，重组并购已成为实体企业实现可持续发展的重要手段。在市场并购需求和内部经营压力的双重推动下，银行业发挥自身资源优势，将投资银行业务作为探索自身改革发展的主攻方向，积极开拓并购业务，尝试以并购服务集成商的角色参与中国企业的兼并收购浪潮，为中国经济平稳健康发展保驾护航。 中国并购市场进入黄金发展期，企业并购交易数量和规模快速增长。据ThomsonReuters统计，已公布的中国企业参与并购交易数量从2021年的3563宗增加到2021年的5024宗，交易金额在2021年超过4498亿美元，达到历史最高值。 在产业整合浪潮持续、新兴产业快速发展、多层次资本市场建立和股票市场向好等因素叠加下，2021年上半年中国并购市场仍十分活跃，并购数量和金额均刷新纪录。据ThomsonReuters统计，2021年上半年，中国并购市场已公布的交易数达到2925宗，同比增长39.7%；交易额达到3521亿美元，较2021年同期增长86.2%。与此同时，跨境并购市场的重要性日渐突出，重大跨境并购交易频发。以信息技术（IT）为主的高科技行业并购继续受市场热捧，并首次行业占比第一。如奇虎360公司宣布总价值约100亿美元的私有化要约，将成为迄今为止在美上市中国公司最大的一笔私有化交易。分众传媒借壳七喜控股上市，交易总价达457亿元。阿里巴巴集团旗下淘宝（中国）拟认购苏宁云商集团非公开发行股票，交易金额达283.43亿元人民币，交易完成后阿里巴巴集团将持有苏宁云商19.99%股权。中信银行收购西班牙对外银行持有的中信国际金融控股29.68%股权，交易对价为81.62亿港元。 图1.12021-2021年中国并购市场发展趋势我国证券行业并购现状从1985年我国第一家证券公司成立以来，我国证券行业经历了多次并购浪潮。这几次并购浪潮中，国家政策成为促进证券业并购重组的先导。1993年以来我国陆续颁布通知确定了我国金融市场分业经营的局面，也催生了证券公司间的并购重组。2001年以来我国金融市场经历了长达五年的熊市，证券行业萎靡不振，在政府对证券行业进行整治过程中，很多业绩不好券商被其他券商收购，实现了跨越式发展。以此同时，我国证券公司将视角延伸到国际，加强与国际证券公司的合作，通过并购，迅速扩大了证券公司规模，实现规模经济，改变盈利单一模式，增强创新能力。 根据经验证明，并购一般出现在行业低谷。2021年以来，A股市场持续低迷，国内证券公司竞争无序进一步恶化了证券行业生存环境，另外互联网的兴起也加剧了传统券商的经营压力。目前证券公司的竞争从传统的营销等低级竞争手段转变为大力发展创新业务以及提升客户的服务体验上。从图1.2看出，自2021年，上市公司纷纷入股证券公司，随着证券行业并购的展开，整合成功后，形成协同效应，从而提高其竞争力。2021年，在一波牛市的刺激下达到顶峰。图1.2证券公司并购现状 2021年6月西南证券向市场发布通告，计划以每股0.28港元收购敦沛金融51%股份。2021年1月该收购顺利完成，西南证券成为敦沛金融的控股方，并以此获得进入香港市场的牌照。第二章西南证券收购敦沛金融案例介绍第一节并购双方基本情况一、并购方介绍西南证券全称为西南证券股份，是西部地区成立最早的一家综合类券商，成立于1999年12月28日，注册资本16.3亿元，是在重庆市原四家证券经营机构基础上经资产重组和增资扩股组建而成的证券公司。2005年，重庆渝富集团斥资3亿元入股西南证券，并谋求上市。2006年，中国证监会批复西南证券的增资扩股方案，同意中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理增资11.9亿元和3亿元，使西南证券注册资本达到23.36亿元。中国建银投注资11.9亿元，获西南证券50.9%股权，另外，还向西南证券提供8.1亿元的流动性借款。西南证券成为中国第一家纳入中央政府注资的地方证券公司。2021年，重庆渝富集团从中国建银投资公司手中斥资9.59亿元受让西南证券，成为控股股东。2021年2月26日，连续两年亏损的重庆长江水运股份（*ST长运）在进行资产置换后，正式更名为“西南证券股份”（西南证券），2001年1月上市的航运企业正式退出。2021年2月26日，西南证券股份在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“西南证券”，股票代码“600369”。西南证券是唯一一家注册地在重庆的综合性证券公司，也是重庆地区第一家金融类上市公司。2021年9月，西南证券实施首次非公开发行股本，向8家企业以14.33元/股发行了4.187亿股，募集了60亿元。其中，重庆润江基础设施投资公司、重庆市江北嘴中央商务区开发投资、重庆高速公路集团、重庆城市建设投资集团公司和重庆水利投资集团公司等5家重庆国企成为主力。西南证券旗下拥有西证股权投资、西证创新投资、西证国际投资、西南期货等四家全资子公司，并拥有重庆西证渝富股权投资基金管理、重庆西证电子商务有限责任公司、重庆西证小额贷款等下属企业，可从事直接股权投资业务、另类投资业务、跨境业务、商品期货、金融期货经纪、小额贷款等业务。同时，公司持有重庆股份转让中心有限责任公司53%的股权，是全国首家控股地方股权交易中心的券商；持有全国排名前列的银华基金管理49%的股权，为其第一大股东；持有香港上市券商——西证国际证券股份74.22%的股权，标志着公司国际业务平台逐步走向成熟并拥有了重庆市唯一一家在香港上市的证券公司。2021年，公司实现营业收入36.32亿元，净利润9.13亿元。截至2021年12月31日，公司资产总额710亿元，所有者权益总额197亿元，母公司净资本148亿元。在2021年证券公司分类监管评级中，连续六年获评A类券商。二、目标公司介绍敦沛金融控股于二零零二年一月在香港联合交易所主板上市。自一九九零年成立以来，不继拓展金融业务，于一九九四年，敦沛期货获东京谷物商品交易所及东京工业品交易所确认为授权的第一家海外代理商，成功成为买卖东京谷物商品交易所期货市场之翘楚，一度稳占90.8%的市场占有率，近乎垄断整个香港期货市场。二零零一年，集团亦于买卖日转期汇合约市场确立领先地位，高占82.5%市场占有率。此外，集团曾于市场上首推敦沛科技指数(TTIIndex)，为集团历史奠下光辉的一页。迄今，敦沛金融已成为区内具领导地位之金融机构之一，并获得ISO9001及ISO10002两项国际质量管理认证，代表了集团无论在产品服务或是销售后的客户服务方面，都已经建立了具国际水平的质量管理系统。敦沛金融与时并进，多年来紧贴市场趋势，不断拓展新市场及业务，于大中华及东南亚地区多个据点建立了庞大的网络。时至今日集团旗下拥有多间全资附属公司包括敦沛证券、敦沛期货、敦沛融资、敦沛资产管理、敦沛财富管理、敦沛财务和敦沛物业代理等，竭诚为个人及企业客户提供创新及增值的零售及投资银行服务，服务范围广泛，涵盖证券、期货、保险、资产管理等零售服务，以及私募投资，上市融资方案，担任保荐人和包销商，股票配售，收购合并等投资银行服务，一应俱全。敦沛金融主要为客户提供金融零售及投资银行服务，包括证券、期货、保险、资产管理等零售服务，以及私募投资，上市融资方案，担任保荐人和包销商，股票配售，收购合并等投资银行服务。同时，目标公司的金融证券业务主要通过其子公司开展，其子公司分别持有香港证监会核发的第1、2、4、6、9类受规管业务牌照。2021年，西证国际证券的收益为0.92亿港元，是2021年的近6倍。第二节并购过程一、并购进展为进一步优化业务结构，加速国际化步伐，全面提升核心竞争力，西南证券拟通过设立在香港特别行政区的全资子公司西证国际，收购香港上市证券公司敦沛金融。2021年6月13日，西证国际与敦沛金融签署了《备忘录》，在满足多项先决条件的情况下，西证国际拟通过认购目标公司定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购不少于1,240,107,674股并持有目标公司不少于51%的股份，并由此触发并实施对敦沛金融的全面要约收购，同时发布相关公告。2021年7月11日，西南证券股份（以下简称公司）第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于西证国际投资与敦沛金融控股等相关各方签订股份认购协议的议案》，同意由公司之全资子公司西证国际投资与敦沛金融控股等相关各方签订《西证国际投资、敦沛金融控股、叶民勋及角山彻有关认购敦沛金融控股股份之股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。同日，西证国际投资与敦沛金融控股等相关各方签订了《认购协议》，敦沛金融控股已有条件同意发行新股，西证国际投资也已有条件同意认购新股。为确保收购方案的顺利实施，西南证券决定向西证国际增资7亿港元，而西证国际也已向敦沛金融支付了2000万港元的诚意金。2021年1月27日为止，西证国际合计持有敦沛金融1,801,330,822股（相当于敦沛金融已发行股本约73.79%）；同时，本次要约截止后，敦沛金融638,447,587股股份（相当于敦沛金融已发行股本约26.15%）由公众人士持有，符合香港上市规则中有关最低公众持股数量的规定。2021年1月28日，敦沛金融更名为西证国际证券股份。二、收购整合第三节并购动机一、西南证券收购动因分析西南证券子公司收购敦沛金融，既有助于开拓境外市场，更有利于提前布局“沪港通”业务。在内地券商的眼中，香港市场历来是进军国际市场、发展跨境业务的绝佳跳板。起初，内地券商初涉香港市场，更青睐自建平台网点的方式。早在2021年以前，中金公司、申银万国和中信证券等近十家内地券商便已在香港设立子公司，并投入了日常运营。但资金实力的差距、服务能力的欠缺，以及对香港市场的生疏最终拖累了内地券商香港子公司的经营业绩，使其在同国际投行和香港本土券商的激烈竞争中败下阵来。申银万国香港2021年的净利润为4724万港元，仅相当于英皇证券同期盈利的三分之一。更重要的是，内地券商在香港申请证券牌照的过程复杂而冗长，时间成本较高。时富证券联席董事邓建初表示，香港证监会的审核相对严格，从提交申请到取得牌照，通常需要耗时半年以上。无奈之下，部分内地券商另辟蹊径，转而谋求以收购香港本土券商的方式“一步到位”，特别是海通证券于2021年收购大福证券的成功案例，进一步坚定了内地券商的收购决心。巧合的是，就在西南证券公告此次收购方案的同时，内地证监会也发布了《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》。这意味着，备受两地关注的“沪港通”业务距离正式推出又前进了一步。西南证券这次“落子”香港或与沪港通即将开闸有莫大关系。“沪港通”是沪港是沪港股票市场交易互联互通机制。如此诱人的市场前景，难免令尚未具备香港市场牌照的西南证券跃跃欲试。为抢占市场先机，收购兼并随即成了内地券商备战“沪港通”业务的捷径。西南证券此次收购敦沛金融，除了积极备战港股通，抢占香港沪股通市场，更多考虑可能是为建立全方位的国际资本市场平台和网络，期望通过香港的“重要窗口”，实现“走出去”的战略布局。西南证券所收购的敦沛金融的过往业绩可以说并不关心，而是更看重它的牌照。通过西证国际收购香港上市券商的方式，是西南证券快速建立香港业务平台，延伸业务链条，构建跨境服务业务体系的较好选择，为西南证券走向欧美市场做准备。同时，能保住更多的中国企业，尤其是重庆企业在香港上市。二、敦沛金融接收并购原因敦沛金融创立于1990年，主要为客户提供金融零售产品及投资银行服务。公司2002年在港交所上市，但近年来受金融危机冲击，经营业绩每况愈下，2021财年和2021财年的亏损额分别高达4500万港元和3250万港元。敦沛金融将近年业绩欠佳归咎于“行业竞争加剧，越趋严谨的监管措施接踵而来”，但这显然与现实不符。事实上，证券经纪、财富管理和投资银行等主营业务的一蹶不振才是造成敦沛金融经营颓势的“罪魁祸首”。相较于2021财年，敦沛金融2021财年的证券经纪业务收入为2640万港元，同比下滑11.71%；财富管理业务收入为680万港元，同比骤减46.46%；投资银行业务收入为570万港元，同比大减49.80%。而上述三大业务收入，约占同期公司主营业务收入的7成以上。事实上，2021～2021财政年度，除了2021财政年度（敦沛金融实施的会计年度时点为6月30日，如2021年度指的是2021年7月1日至2021年6月30日，下同）