中国上市银行内部治理机制分析

中国上市银行内部治理机制分析

2006年以来，在WTO规则下国际大型银行正逐步战略性进入中国金融市场。国内银行在与外资银行进行竞争的过程中逐渐认识到，有效的公司治理机制是获得和维持公众对银行体系信任和投资的基础，是银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在。对银行来说，财务数据仅仅代表了银行目前和历史的经营业绩，而稳健和良性的治理机制则代表着银行未来的行为和价值。麦肯锡在2002年对个人投资者和机构投资者进行了一系列的调查，发现其中70％多的投资者愿意为治理良好的企业支付较高的溢价；在新兴市场中，投资者为此愿意支付的溢价水平要远远高于成熟市场投资者，其中对中国投资者的调查表明其对于治理水平好的公司愿意支付25％的溢价。这种投资观念上的改变，要求以“做大市值”为主要战略目标之一的商业银行，特别是上市银行，在现代金融企业制度框架下，通过优化公司治理机制，将制度创新转化为综合经营绩效的提高，为投资者提供可持续性的价值回报。上市银行公司治理的特殊性不仅来源于银行资产负债表，也来源于存款人和股东的利益冲突，特别注重存款人的利益保护是上市银行公司治理区别于一般上市公司的重要特点，这主要是由于股东和存款人在剩余索取权和风险承担上的不均衡所致。如果冒险成功，股东因持有浮动期权而获得超额收益，存款人因持有固定期权只获得固定收益；如果因冒险失败导致银行破产，存款人的损失与社会福利的损失将远远大于股东的损失。因此，上市银行需要健全的公司治理机制以实现权利的配置与监督，需要合理的制度安排以保护存款人的利益，需要全面的银行监管以防范金融风险，确保商业银行稳健经营与社会经济的稳健运行。本文在探讨银行公司治理模式的基础上，将视角深入到中外上市银行内部，把股权结构、董事会安排、高管薪酬等内部治理要素纳入到银行公司治理的范畴，形成一个较为完整的银行公司治理分析框架。一、上市银行股权结构与公司治理股权结构在公司治理结构中具有基础性的地位，是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东的身份，导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响(徐向艺，2006)。(一)国外银行的股权结构模式国外银行与非银行类公司在股权结构方面具有相似的特征，因此与非银行类公司一样，商业银行的股权结构存在明显的地域差异，根据Moerland(1995)的“二分法”，可以将股权结构分为以美英加等国为代表的市场导向型模式和以德日等国为代表的网络导向型模式。1.市场导向型(market-oriented)模式。市场导向型模式股权结构的最大特点是股东高度分散，并且流动性强。银行拥有的众多小投资者对管理层的影响力较弱，主要依靠股市的流动性来增强治理的效果，通过严格的信息披露制度，分散的股东可以通过在股票市场上“用脚投票”的方式，对银行经营者施加压力。如花旗集团，在2011年《财富》评出的世界500强中花旗集团位列第39位，是全球规模最大的全能金融集团公司之一。通过表1可以看出以花旗集团为代表的市场导向型模式股权结构的情况。截至2003年年底，花旗集团的总股份为51.18亿股，流通股占总股份93.42％，管理层持股和优先股占6.58％，股东有12万之多，股权非常分散，即使是第一大股东，持股比例也不足5％。前十大股东均为投资基金，平均持股2.3％。2.网络导向型(network-oriented)模式。网络导向型模式股权结构的特点是股权集中度相对较高，银行间存在普遍的交叉持股、相互依赖的现象，形成了独具特色的银企关系，相互持股的稳定性较强。在德国，银行之间交叉持股现象非常普遍，银行对银行的持股强化了银行间的依赖。从持股的稳定性上看，德国银行法人股东持股的目的在于保证银行的长远发展，而非投机谋利，因而持股稳定性较强。个人股东大都通过银行购买股票并将股票寄存于银行，银行则借助这些寄存的股票，通过行使表决权等方式参与银行的决策与管理，而不轻易出售股票，这也使得股票流动性大大减弱。Charkham(1994)的研究表明，德国的三大银行在实质上控制了它们自己：“在近年的股东大会上，德意志银行持有自身股份表决权的47.2％，德累斯顿银行持有自己股份的59.25％，而德国商业银行持有自己股份的30.29％”。此三大银行的管理者代理自己银行公司股份的巨大份额足以使他们控制有效的表决权。以德意志银行为例，德意志银行的股权相对集中于大股东，据统计，德意志银行70％以上的股权由大型机构投资者持有(见表2)，同时，德意志银行又持有这些机构投资者的股权，形成交叉持股，个人持股相对偏少，因此大股东治理公司的特点明显，是典型的网络导向型模式。(二)我国上市银行的股权结构笔者以截至2010年12月底国内16家上市银行为例，分析了国内上市银行股权结构情况。通过表3可以看出，我国16家上市银行股权结构呈现出以下特点：1.股东性质多元化。国有银行中的工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行以及光大银行，虽然通过引进战略投资者并成功在资本市场上市，实现了股权多元化，但是在上述各行中其前十大股东仍然以国家股为主，通过财政部或汇金公司持有的国家股分别占到70.7％、79.24％、67.55％、57.09％、26.52％、48.37％。这是区别于国外两种股权结构的最显著的特征，特别是与市场导向型模式中投资基金高度分散持股的情况形成鲜明对比，说明中国大型银行虽然已经是股权多元化的上市银行，但政府仍具有绝对的控股权，股票的流动性偏弱。兴业银行、宁波银行①、南京银行②第一大股东均为国家股，背景为地方政府财政，是相对较大的控股股东，法人股股权分散。这3家具有地方政府背景的商业银行改制上市后，地方政府保持了相对控股地位。深发展、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行、中信银行和北京银行股权结构具有相似性，前十大股东没有国家股，以各种法人股为主，并且除中信银行外，法人股权分散，没有一个绝对控股股东。2.股权集中度有较大差异。我国上市银行的股权集中度可分为三种类型：一是股权高度集中型，如工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中信银行以及光大银行③，前十大股东持股比例均超过70％，存在一个绝对控股股东；二是股权相对集中型，如交通银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行和宁波银行，这些银行均存在一个相对较大的控股股东，同时还有另外几个大股东；三是股权分散型，如深发展、民生银行、招商银行、南京银行及北京银行，其前十大股东持股比例较为均匀分散。3.股权制衡度存在较大差异。借鉴徐莉萍等(2008)的方法，股权制衡度采用外部大股东/第一大股东来衡量。外部大股东是指除第一大股东以外的直接或间接持有公司5％或以上股份的股东。当外部大股东/第一大股东大于等于1时，股权制衡度高；当外部大股东/第一大股东小于1时，股权制衡度低。从表3可以看出，股权制衡度较高的银行有浦发银行、民生银行、华夏银行、宁波银行、南京银行、北京银行；股权制衡度较低的银行有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中信银行、光大银行等。从以上中国上市银行的股权结构可以看出，各级政府独资的商业银行经过改制上市后，第一大股东仍以国家股为主；大部分股份制商业银行上市后，第一大股东以法人股为主，但是上市银行之间不存在交叉持股的现象，因而不同于德国银行股权结构，更显著区别于以投资基金为主体的股权分散的市场导向型模式(只有民生银行高度分散的股权结构类似于市场导向型模式)。中国上市银行的股权结构呈现出多元性和差异性特征。二、上市银行董事会安排与公司治理(一)国外银行的董事会模式董事会是公司决策的核心和公司监控的关键机构，其主要职责是对公司重大事务进行决策以及监督公司管理层，以确保管理层根据利益相关者利益来经营管理企业。对于上市银行而言，董事会作为股东大会的代理人和管理层的委托人，同样是上市银行的决策和监督中心，是银行内部治理的核心，对银行绩效有决定性作用。目前，上市银行董事会主要有两种模式。1.单层制董事会。单层制董事会是股东导向型的，也称为盎格鲁—撒克逊(Anglo-Saxon)治理模式，美、英、加、澳和其他普通法国家④一般采用这种模式。该模式只设有一个管理机关，即只有董事会而没有监事会，股东大会将绝大部分经营管理权交付董事会，董事会拥有决策权和监督权(见图1)。在单层制董事会中，执行董事负责银行的日常管理工作，非执行董事负责监督执行董事的工作。单层制的董事会由职能细分的次级委员会组成，次级委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异，在大部分实行单层制董事会的公司中，常设有执行委员会、审计委员会、提名委员会以及报酬委员会等次级委员会。图1单层制下的董事会治理示意2.双层制董事会。双层制董事会也称为欧洲大陆模式，即由一个地位较高的监督董事会监管地位较低的执行董事会，其特点是将董事会的决策权与监督权分开。在双层制董事会中，执行董事会负责管理银行的日常事务，而监督董事会承担监督执行董事会的职能(见图2)。由股东代表和工会代表共同组成第一层董事会——监督董事会，其成员全部由非执行董事组成，具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力；监督董事会提名决定第二层董事会——执行董事会的人选，并对其进行监督，其成员全部由执行董事组成。德国、奥地利、荷兰和丹麦公司均采用该模式。图2双层制下的董事会治理示意虽然上述两种模式的董事会之间存在一定的差别，但其董事会的职能具有相似性。如两种模式的董事会均具有管理和监督的功能，只是德国的双层制董事会中管理和监督功能区分得更为明显。单层制中的非执行董事和双层制中的监督董事的角色实质上是一样的，都是通过有效监督高管层来降低委托人与代理人信息不对称导致的代理成本。而且，为了加强决策制定过程的公正性，单层制中的非执行董事和双层制中的监督董事都有权参与到决策过程。目前，关于两种董事会结构孰优孰劣的学术讨论并没有达成一致，也没有明显的证据表明哪一种结构更有效率。事实上，这两种模式的董事会都可以提高公司治理水平，因此，试图得出两种董事会结构优劣的努力是无益的。(二)中国上市银行的董事会安排我国上市银行根据《公司法》的规定，对董事会的职能定位介于盎格鲁—撒克逊模式和欧洲大陆模式之间。从形式上看，我国上市银行的董事会安排可以称之为混合模式，该模式设有两个管理机关——董事会和监事会，股东大会将绝大部分经营管理权交付董事会，董事会拥有决策权和监督权，同时，股东大会又赋予监事会以监督权(见图3)。执行董事和高管负责上市银行的日常管理工作，非执行董事和监事负责监督执行董事和银行高管的工作。董事会由职能细分的次级委员会组成，常设有执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会等次级委员会。监事和独立董事两者都定位为银行内部的监督者角色。因此，从权力配置角度看，中国上市银行董事会安排更多的是继承了盎格鲁—撒克逊模式，只是在董事会之外，又单独设置了一个专门的监督机构，形成了单一决策、双重监督的治理结构。图3中国上市银行董事会治理示意三、上市银行高管报酬与公司治理现代企业所有权和控制权的分离，使得古典意义的企业家职能发生了分解，产生了职业化的管理人员，本文称为高管人员。银行高管人员对于银行购并、重组等涉及所在银行发展战略的重大决策，往往会对该银行的生存与发展产生决定性的影响。由于高管人员和企业所有者的目标和利益不一致，以及他们之间的信息不对称，导致了委托代理问题，解决这一问题的有效方法是所有者与经营管理者达成有激励性的报酬—绩效契约，高管人员激励约束问题由此产生并成为人们研究的热点问题⑤。(一)美国银行业高管薪酬构成及结构特点美国银行业高管薪酬由货币收入和非货币收入组成，其包括的内容十分繁杂，概括起来可分为固定年薪和年度奖金等短期激励、股票期权等中长期激励以及各种福利和津贴等。银行业高管人员在美国是众所周知的高收入人群，其中大银行集团的董事长和首席执行官的薪酬更是高得惊人。已于2003年退休的花旗集团董事长兼首席执行官SanfordWeill当年所拿到的薪酬为4470万美元，他持有的1990万股花旗集团股票价值9.99亿美元。2007年年底因次贷危机辞职的花旗集团首席执行官CharlesPrince持有的股票价值达1.18亿美元⑥。在此巨额收入当中，绝大部分属于长期激励报酬，固定年薪也就仅占个零头。阚澄宇和王一江(2005)调查发现，激励报酬部分(包括短期激励和长期激励)在美国银行业高级管理人员全部薪酬中所占比重通常达80％甚至更多，其中股票期权的价值要远远高于年度奖金、红利与其他激励的总和，成为这一群体高收入的主要来源。2008年美国爆发的次贷危机引发了人们对华尔街银行高管天价薪酬现象的反思。有研究认为，在监管不到位的情况下，不合理的激励机制放大了银行高管的道德风险，成为次贷危机形成与恶化的一个重要原因，甚至是因次贷危机发生巨额损失甚至濒临破产的银行，其高管却依旧能获得天价薪酬。为此，美国监管机构在给予需要金融救助的银行直接注资并持股的同时，提出了限制被救助银行高管薪酬的附加条款，以此来矫正有失公允的高管薪酬机制。美国银行业需要完善高管薪酬契约，将高管人员的薪酬与银行的长期经营绩效、特别是与银行的风险控制能力联系起来，最大限度地降低股东与高管之间、股东与债权人之间的代理成本，防范道德风险，保护存款人和股东的利益。(二)中国上市银行高管薪酬构成及结构特点从2010年度各家上市银行发布的年报可以发现，我国大多数上市银行⑦对高级管理人员实行年薪制。高管人员年薪由基础薪酬、业绩薪酬和特别贡献奖励组成，其中基础薪酬由基本薪酬和福利薪酬构成，业绩薪酬由风险薪酬、管理薪酬和效益薪酬构成。董事会薪酬与考核委员会根据每年董事会下达的年度经营计划中关于风险控制、综合管理和效益水平等方面的要求，制定业绩薪酬考核指标体系。可以看出，我国上市银行的薪酬形式基本上是以短期激励效应的现金薪酬为主，没有长期激励效应的限制性股票奖励和股票期权等薪酬形式，因此以上市银行“薪酬最高的前三位高级管理人员”的平均年薪作为高管薪酬的衡量指标(如表4)。表中数据的背后一方面反映了上市银行的薪酬体制越来越向市场化激励靠近，另一方面反映了银行与银行之间高管平均薪酬存在较大差距。由于在选拔中上市银行高管非市场化的“双重身份”，国有上市银行或者地方政府影响较大的上市银行的高管平均收入明显较低，分布在100万～300万元之间；而非政府背景或者机构投资者影响较大的上市银行高管平均收入明显较高，分布在500万元以上。市场化的薪酬体系除了包含工资、奖金福利等短期激励之外，还有长期激励。虽然交通银行、招商银行、中国银行和建设银行均有实施长期激励政策的计划，其中包括管理层股票增值权计划和员工持股计划，但出于银行特殊性和银行高管选拔制度的非市场化考虑，监管层对激励制度还难以完全放开，实施市场化，中国上市银行长期激励处于暂停阶段，有关金融企业股权激励管理办法正在制定过程中。如何兼顾效率和公平，防止激励有余约束不足，是长期激励制度设计的关键。(三)我国上市银行实施股票期权相关问题研究随着我国商业银行陆续上市成为公众公司，银行提高了信息披露水平与高管人员薪酬信息的透明度，很多投资者和公众对于商业银行披露的高管高年薪现象存在异议。上市银行如果进一步推行股票期权，必将引起更大的争议，这就需要我们对股票期权制度的激励约束作用进行深入的研究。1.上市银行引入股票期权的主要作用。(1)股票期权有利于降低上市银行的委托代理成本，将高管的利益与银行的长期利益联系起来。上市银行高管持有银行股份后，可以分享银行的剩余索取权，使其个人利益与银行经营状况高度相关，较为有效地解决上市银行经营过程中由于信息不对称引发的逆向选择和道德风险问题。(2)股票期权有利于纠正上市银行高管的短视心理。完全由基础薪酬和业绩薪酬组成的银行薪酬结构，一般根据银行当期业绩来确定，是一种短期的激励机制，容易导致高管追求银行短期利益的最大化，放弃那些短期内没有多大效用或者会给银行带来不利影响，但有利于银行长期发展的项目，进而影响到银行盈利的稳定性和资产的安全性，损害股东和债权人等投资者的利益。而在股票期权制度下，如果没有行权，高管即使在离职后或退休后仍会继续拥有银行的期权，会继续获得由于银行业绩的平稳增长和良好的信贷资产带来的股票溢价收益，从而在一定程度上实现了高管和投资者利益的一致性。(3)股票期权有利于上市银行吸引并留住高素质的高管。银行高管人员是具有专用性、创新性和风险性等特点的一种稀缺资源，随着大量外资银行涌入国内金融市场，对银行尤其是上市银行高管的争夺将日趋激烈。股票期权可以在一定程度上增强国内上市银行吸引人才的竞争力，关于股票期权购买、行权、出售等一系列规定，有利于高管的稳定与专注。2.上市银行激励机制的特殊性。对于上市银行而言，由于资本结构、产品和交易的特殊性，为保护存款人的利益、防范挤兑危机，大多数国家都建立了显性或隐性的存款保险制度，但是存款保险制度在保护存款人利益的同时，也带来了严重的道德风险问题。在存款保险机制下，商业银行本身具有高风险投资选择的行为倾向，股东与管理层出于自身价值和激励最大化的需要而采用高报酬—业绩敏感性的报酬激励契约，将进一步放大本已存在的道德风险。因为银行股东与高管层极易形成合谋，追求高风险投资所带来的高风险收益，掩藏或者滞后风险暴露，最终侵蚀具有固定报酬要求权的存款者的利益，将银行的风险成本更大程度地转嫁给普通存款人和政府。因此，与一般企业不同，基于公司治理机制的特殊性分析，商业银行更宜采用低报酬—业绩敏感性的报酬激励契约，潘敏(2006)认为现金补偿式的低报酬—业绩敏感性管理层报酬补偿机制可能更为有效。另外，商业银行在经营范围、投资领域、资产负债产品以及金融创新等都受到较为严格的限制，产品同质性高，这样就很难通过产品优胜劣汰的竞争机制以达到给管理者施加压力的目的，从而弱化了外部市场竞争对银行高管层激励机制的监督作用。因此，不能将高管的中长期激励计划完全交给各家上市银行自己决定，而是需要引入外部强制性监督，限制银行实施高报酬—业绩敏感性的报酬补偿激励机制。3.股票期权计划设计的关键点。一是规定期权额度。对于高管的最佳持股比例，利益趋同说认为，高管持股与公司资产市场价值之间存在着一种持续的正相关关系。防御假说则认为，当管理层持股在5％以下时，激励效应大于防御效应；在5％～25％时，防御效应逐渐超过激励效应；当超过25％时，内部人控制问题突出，对其他股东利益有可能造成损害。由于上市银行经营的特殊性以及资本规模较大，因此监管部门应将上市银行高管人员持股比例控制在5％以下。二是确定行权时间。行权期过短容易导致高管行为短期化，影响到银行盈利的稳定性和资产的安全性，损害股东和债权人等投资者的利益；而行权期过长，不确定因素将影响长期激励的效果。我国《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。根据银行的特殊性，可以将股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔扩大至6～8年，有效期不得超过10年。三是选择综合经营绩效考核指标。与一般公司相比，银行是高杠杆企业，在日常运行中承担各种广泛复杂的风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、操作风险和市场风险等，并且银行风险往往更具有隐蔽性、滞后性，因此对银行盈利的稳定性和资产安全性的要求更高，相应的绩效考核指标需要包含风险控制能力，体现长期综合经营绩效水平，并将其作为实施股票期权激励计划的条件。四、相关建议基于上述结论以及商业银行的特殊性分析，为进一步优化我国上市银行公司治理机制，本文提出以下建议：1.对于国有控股上市银行，不能将进一步优化国有控股上市银行股权结构简单地理解成人为方式降低国有股比例。在保持国有相对控股地位的前提下，主要引进国内非国有资本的战略投资者参股国有控股上市银行，基于演进主义的方法论，渐进降低国有股比例，借鉴国际经验，积极稳妥地推进，逐步形成相互促进、相互制衡的多元化股权结构。2.培育法人股东，提高非国有性质法人股参股上市银行的比例，适度提高上市银行的股权集中度。放松对机构投资者的管制，逐步提高机构投资者对单家公司的持股比例，壮大机构投资者规模，促使机构投资者有更多的方式、更积极的意愿参与上市银行的治理。降低第一大股东与第二大股东持股份额的差距，控制第一大股东的主导权，切断第一大股东利用控制权绝对优势进行利益输送的通道，提高上市银行风险控制能力。3.明确董事会和监事会的监督职责边界。董事会立足