上市公司监事会制度探析

上市公司监事会制度探析

一、监事会制度存在问题

1.法律规定不完善。我国《公司法》对董事会的职责界定较为明确，详细工作事项、工作职责都有明确规定，便于日常落实，股东大会除对董事会工作报告进展审议外，还要对董事会职责的其他事项进展审议，而对监事会的职责规定比拟原则，除审议其工作报告外，其他审议事项界定较为模糊，不利于监事充分发挥监视作用。监事会开会时只是泛泛而谈，服从大股东和董事会的意愿，不能切中公司监管要害。

2.机构人员设置不合理。上市公司董事会下设若干执行机构，包括经理层、战略进展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等，详细执行董事会决议。同时为了处理上市公司事宜和处理公众关系事务，依据上市公司董事会工作指引，公司还设有董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室等机构和岗位，更好地完成董事会的工作职责。而绝大局部公司监事会没有设立独立办事机构，监事大多由控股股东或少数大股东推举的人员或是公司中层干部来兼任，没有或少有专职监事。即使这些监事工作力量和责任心都较强，但受兼职工作限制,也难有更多的时间和精力参加监事会工作。

3.权限地位不独立。监事会成员通常由控股股东推举、选举产生，在执行职责时根本遵从控股股东意愿，职工选举的监事由于在公司任职，受公司治理层雇佣，假如与治理层不保持全都，很可能被解聘或被撤换，基于自身利益考虑，监事与控股股东、治理层保持全都是很自然的事情，其地位的稳定性则依靠于与董事、高管人员的关系和感情。监事在任免、考核、收入各方面都缺乏独立性，在公司中的地位逊于决策层和经理层，监视职责难以有效履行。

4.专业学问不具备。由于各上市公司对监事会工作重要性熟悉缺乏，推举和选举的监事大多由党务、纪检、工会方面的工作人员兼任，宁波联合的监事会成员中，监事会主席由公司党委书记兼任，监事分别由人教到处长、下属子公司副总经理、股东方推举的退休员工兼任，懂得财务或审计工作的监事比拟少，大多数监事对相关法律、法规、运行规章的认知程度和财务、会计学问的专业化程度都较低，有关的培训时机不多，讨论沟通的时机也很少。有的监事对公司制度的实质不了解，对公司法人治理构造各局部的权力界定以及相互间的分权制衡关系不了解，监视力量缺乏直接影响监事会作用的发挥。

二、完善监事会工作制度的建议

1.对监事会工作职责、监视事项进一步详细细化，以便提高其可操作性。例如，建立定期的财务审核制度；定期批阅公司财务报表和会计账目；建立董事、经理谈话制度；聘请会计师事务所审计和出具监事会专项报告；监视董事会打算公司经营规划和投资方案的决策程序和依据的正确与充分；监视董事会制订的公司年度财务预算方案、决算方案、公司利润安排方案的决策程序和决策依据的正确与充分；对董事会和经理的工作报揭发表监事会审查意见；将日常的监视工作进一步详细化，使监视工作落到实处，真正切实发挥监事会的监视作用。

2.提高监事的监视力量和水平，更好地开展监视职能。加强监事业务学问水平的学习，把握相关的法律、法规学问；通过参与证券监管部门组织的业务培训，不断提高监管学问和水平，也可通过到其他的上市公司去学习、取经，相互沟通，共同提高监管力量。严格规定监事任职的积极资格，要求监事必需具有会计、法律、企业治理等方面的专业学问和工作阅历。

3.要求监事会成员勤勉尽责，常常性地或是定期到公司实地了解状况，把握公司经营和财务状况。目前监事会的工作主要是通过定期召开季报会议和年报会议对公司季度报告和年度报告进展审核，依据的资料难免不够详尽而全面，争论的时间也很有限，更不要说是全面把握公司经营状况了。为了更好地担当监事会的工作，监事应当在平常多到公司及下属子企业走访调研，尽可能多地把握企业经营状况和经营层经营决策时的客观状况，以便更好地完成监视工作。

4.确保监事会的知情权，保障监事会的费用。《公司法》第五十五条规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发觉公司经营状况特别，可以进展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当。监事会对公司的重大决策，乃至日常的治理工作，其知情权和行使监视的费用也应当得到保障。设立特地机构，赐予适当的经费，保持监事会的相对独立性和对公司经营决策的知情权，是监事会开展工作的前提，否则，将制约监事会开展工作的深度和增加开展工作的难度。

5.建立和完善相应的沟通机制。监事会形成的一些建议意见，对上市公司有很好的参考价值，宁波联合的监事会议曾形成过如下建议：针对公司一段时期现金存款较充裕的状况，建议在企业经营中充分发挥自有资金的作用；针对下属企业内掌握度建立不健全的状况，建议完善公司的内掌握度。这些良好的建议，虽然都记录在监事会的纪要中，但却由于没有建立正常的沟通渠道和必要的沟