改制和发行审核阶段的责任及工作要点

简 章”获得者、2012“中华儿女”年度提名人物 董事 四一、董事会的法律定位与职 《124：市司事负公东会《（）所上市规则》：董则兼公司副总经；董事长提名，董事会聘任或解聘；董事对上《上市公司章程指引》第1243款高级管理人员。《上市公司章程指引》第133条：上市公司设董事会，负责司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料办理信息披露事务等事 的董事、监事、高级管理人员。的 年年月日起施行 年月日发布实施 年月日发布实施 年月日 责任起算期的关注：“从申请文件被行政受理时点起 违 二、董事会应具备的律知行并在创业板上市管理暂行办法》中规定的企业发行并上市应达到的法律、财务条件或标准；程三、改制与审核阶段应关注的重律问制改

上市辅 3 材料制

4 券商内 5保荐机构推荐（1-2个月

（视需要确定

（1-3个月

（1-2周

发审

准 8 实

上市流 10 持续督

财 策（1-2周

金使（2-3年注：意见要求“自受理申请文件之日起三个月内，依照法定条件 主板/中小企业资产规和主板/中小企业资产规和结最近一期末净资产不少2000万元（对无形资产比无要求）最近一期末无形资产（扣水面养殖权和采矿权等后）占资产比例不高于20股本规 前股本总额不少于3000万元主营业人应当主要经营一种务最近3年主营业务未发生重大变高管和际控制最近2年内董事、高级员均没有发生重大变化际控制人没有发生变最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人有发生变更董监高的重大变

持续经营计问

经 问

际控制人认定等问题人员独

业务

原则减少规范关联、消灭同竞整体上市侧重于整体上市，对经营市；关注关联非关联化问财务

如何做到独

资产完机构机构公司治理——三会要求1.与全体员工签订劳动合同，依《劳动法》、《劳动合同法》及劳动相关执行工时、加班工资、劳动保护、职业病防治等制2.依法足额为全体员工缴纳“五险一3无违法常见问（1）未为员工缴存住房公（2）未为全部员工缴纳社会费或缴存住房公积（3）缴纳或缴存的基数不符合解决措施及时补缴；大股东门出 证明、不予处罚证明；测算对利润影响有效的内部控制制度要健全有效包括质量、财务制度等管理：严格制度，不存在占产生的金和代偿关于因占用IPO被否决的案例非常常对外担保要制度明确、依照法定程序和公司章程等相定进项项目选择的合规性要应当除金得用于财务性投不得用于参股企

地管理等相关法律法项目选择的范不得项目选择的范影响独立具有较好的市场前景和能力，有防范投资风险，提高 金使用效 问一 准完 真新 意见对信息披露之要人招股说明书申报稿正式受理后， 站披露

查处；查证属实的，自确认之日起36个月内不受 行申请并依 相关责任人 未能诚实履行信息披露义务、信息披露严 、财务假将依法严四、改制与审核阶段董秘工作要点与基本（一）公司治理结构的角色定（二）三会及专门规范运作（三）上市工作的重要推动者和管（四）部门的沟通联（五）机构投资者、中小股东的重要协调（六）与应（七）优秀董秘应具、对外担保、占。的职责、权利和义务，形成权力机构、决策机构、监督、执行机构之间分工明确、相互独立、各负其责、协调、有效制衡的机，提高司治水平—董会的 。工作内容；组织董事、监事和高级管理人员进行上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自的利和义督促董监事和级管人员遵、规范性文、上市规、所其相关定及公司负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董、监事、高级管理人员持有公司的资料，以及董事

1、三会及专门的权利分工与工作职责问题：关联易、对外担保、重大投资等相关重大事项审议权限的问2、三会人员资格的问题（董事会中独立董事、专的人员设置；监事会人员组成中职工监事的问题3、会议召开的时间与召集程序（年度股东大会与临时股大会；每年度至少两次董事会；监事会至少6个月，专门的召开；三会会议召开的召集人及召集程序题4、会议提案（股东大会的会议提案主体与形成5、会议召开通知（三会及专门的差异6、会议的召开方式、出席7、表决制度8、特定议案的多数9、、制作会议记录、会议文件的保管（责的保护伞 董熟业市熟业，实

业发法公司

《中 审

审 工作细则 董事 在上市工作中的工作要点1、（2、（）3、 5）审核关注：对拟上市公司的申报材料要求是真实、拟上市企业主要存在以下1、信息披 2、信息披露存在重3、信息披露存在误4、申报材料披露内容 人在发审委会议上陈述的内容一案例索引 科技---隐瞒子公司因火 行政处罚的情星光影视设备因信息披露存在重大遗漏被否：公司存在以下：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，公司2010年3 首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国 露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山 1关信息的）；2司凝聚向心力有效。上市路与质上市路与质公司上市成败，如归真堂。选择路演发布路演公 展示背景材 设计问卷进行现场推 整理路演内

把问卷设计成新股公现场推介投标询价单的司的董事长、结束后，格式，通过网总经理、财应该将网络互访，务、上意向书同书、路演了解投资者对董事会目同报嘉宾介绍情况和主承销商方式报送登，并在等材料；的真实看法，的项目负责中国证监 把网上询价结人必须出席会和拟 市 企业与的关日处日处理机处系处理方严重的危迅速扩展高度的不确定 企 的关以势压人，妄图操鸵鸟政策，回无可奉

有效的工注重日常沟通、关