金融不良资产收购之尽职调查

第一节第二节第三节

金不产购职查尽职调查工作流程初步评价.....................................................................2尽职调查方案的确定尽职调查工作的组织.33..........................................4......................................................................第四节

尽职调查的实施.9.........................................................................................................................................................................718第五节

资产估值...................................................................22............................................................22232第六节第七节

处置预案...................................................................24尽职调查报告...........................................................25............................................................................2521

收购金融良资产尽职查工作方法金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查目的是判断不良资产的价值便确定最终的收购价格并为以后的处臵做准备查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。第一节

尽职调查工流程尽职调查工作流程主要包括以下几个方详见附件一职调查流程图1初步评估；2制定尽职调查方案与立项；3组建尽职调查项目组（包括聘请律师4尽职调查工作的分配；5阅档；6访谈；7实地调查；8讨论、估值、汇总；9提出处臵预案；10．完成尽职调查报告。第二节

初步评价取得不良资产清单后对不良资产进行初步评估如总2

债权的规模（包括本金，利息的总额的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况价区间值弹性等。资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。第三节

尽职调查方的确定和尽调查工作的织（一）立项1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容：①资产初步评价情况预计的投资金额区间尽职调查的方案与工作组织项目的时间进度初步按排与人员按排结论。2.立项报告的审批告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。（二）制定职调查方案尽职调查方案包括以下几个方面的内容：3

1.资产初步评估情况概述；2.本次尽职调查的目的；3.本次尽职调查方法与步骤；4.尽职调查的人员按排；5.尽职调查的律所聘请；6.尽职调查的费用预估；7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。（三）抽样重点尽职调项目的确定尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查初步评估的结果确定尽职调查的重点项目般情况下资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下要进行全面调查押类贷款或抵押物资产一律要进行调查级类资产需要全面调查此之外可以以抽样的方式进行调查论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500以上的项目界限之上的资产都做为抽样的样本。②企贷根据资产的分散和集中程度不同本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。4

③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。⑤抵债资产一律要做尽职调查产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人或第三人的实物资产或财产权利物抵债是指银行的债权到期债务人无法用货币资金偿还债务债权虽未到期后债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务当债务人完全丧失清偿能力时也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：①个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样要是针对住房按揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况种情况下一般按照同一个项目来划分项目进行抽样。②一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金％。如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低。5

③个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷贷可以都按项目进行调查于其本金相对较大查范围比较容易确定实个贷一般每笔本金较小并且极其分散以根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的结果进行评估。（四）调查作的组织1.成立项目组及调查工作人员的按排项目确定后应成立尽职调查项目组定小组成员确分工决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作常情况下都需要聘请律师事务所帮助进行法律调查。根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参加。律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视要表现在从专业角度查清资产的法律关系以及状态良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索；③具备专业素质，可以进行有针对性的分析。参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断目组要负责核实律师调查结论对此结论负责。由于不同项目的所在地及具体情况不同组应根据尽6

调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求求应至少包括尽调目的要调查的事项等在相关协议中予以明确师调查通常应至少包括档效调查调查、工商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。2.调查工作的分工⑴调查工作由项目组负责组织与实施括工作分配确中介机构的任务和目标等任务时项目组要有明确的时间要求组应指定项目负责人应由熟悉尽职调查、处臵等专业人员参加查前应制定项目尽职调查方案确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的《信息采集表组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要相互配合，经常讨论，相互应证，以确保调查工作的完整、准确。律师的任务和工作目标应该在服务协议中有所约定产状况的不同任务与目标有一定的差异应包括以下几个方面的内容：①阅档阅目标资产的档案资料查目标资产的法律状况，进行相关法律认定，对于权属关系、债权是否有瑕疵、时效等作出明确的判断；②工商登记调查。调查债务人（包括保证人）的工商登记档案资料，确定债务人（包括保证人）的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人（包括保证人）的财务、经营情况；③权属调查。查询债务人（包括保证人）的房屋权属登记信7

息及其它重大财产情况（对外投资等权益目标债权的保证方式为抵押查抵押财产的权属状况中主要关注抵押物的登记情况以及抵押期限，抵债物产权登记调查；④访谈与实地考察。对债务人（包括保证人）进行电话了解以及现场实地察看和实地考察过程中需要填写访谈记录或实地考察表据访谈或实地考察的实际情况进行填写写完成后需参与访谈或考察的人员签至少需要双人签字⑤法律状态调查于已经进入诉讼程序行和解程序的债权，律师应当走访相关的法院法官，对该诉讼情况进行了解；⑥时效调查。应明确每笔被调查债权的时效状况；⑦配合其他尽职调查人员完成有关工作；⑧尽职调查完毕后应根据要求出具正式的法律意见书。⑵项目组根据所要调查的资产情况作量全部拟调查资产在成员之间作适当分配成员负责根据分配到的资产清单逐户进行阅档察要以不同的身客户务人人经营状况进行了解企业实际状况，对抵押物、抵债物进行现场查看，了解当地房产的价格，对抵押物债物进行初步评估整个调查过程中如果有必要可请律师协助。第四节

尽职调查的施不同地区同规模同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同查环境也不同职调查首先应对参与调查的人员8

和律师提出明确的时间要求查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整以不影响尽调有效性为原则果是阅读原始档案般应按排项目组人员和律师同时进行免给资产出让机构增加不必要的工作量。（一）阅档阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节要根据抽样结果进行阅档档过程是对资产进行了解的过程档需要判断债权是否具有瑕疵保是否继续有效步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好相应的记录工作，填写《尽职调查信息采集表等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档终双方进行交流以减少差错和疏漏。1.重点关注档案要件程中需要关注的要件主要有借款合同、担保合同、抵押情况、是否有和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面前遇到的主要问题是执行人没有可执行的财产无法执行，或者是法院裁定中止执行，这种情况下，后面尽调的工作重点应该放在被执行人财产的发掘方面。2.时效的问题。时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。⑴诉讼时效我法通则百三十五条规定的：请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另9

有规定的除外”所以对于债务人的每次催收之间期限不得超过两年，当然若超过两年后债务人仍然签收的仍让符合时效的延续查看催收单时应重点关注最后时点签收的催收单到目前的时间或最后时点签收的催收单到转让到资产管理公司的时效是否有效。银行公告催

和公证催收均属于时效的中断，可以重新计算时效定国有四大资产管理公司一律可以采用公告催收来延续时效。对于保证人诉讼时效可以分为一般保证、连带责任保证两种时效2

，现行《担保法》1525条对保证期间的设臵和效力作了规“证合同应当包括以下内容：保证的期间般保证的保证人与债权人未约定保证期间的证期间为主债务履行期届满之日起六个月约定的保证期间与前款规定的保证期间未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已经提起诉讼或者仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定任保证的的保证人与债权人未约定保证期间的有权自主债务履行期届满之日

民诉法第八十四条规定人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达有在“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达能采用公告送达能找到债务人的情况下采取公告送达可能会不能产生时效的中断，国有四大资产管理公司除外。

二○○○年九月二十九日最高人民法院发布的《中华人民共和国担保法》若干问题的解释规定：①一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起开始计算诉讼时效；连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的权人要求保证人承担保证责任之日起开始计算诉讼时效；②一般保证中债务诉讼时效中断证债务诉讼时效中断带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证责任诉讼时效不中断；一般保证和连带保证责任中债务诉讼时效中止的证债务诉讼时效同时中止。10

。。起六个月内要求保证人承担保证责任约定的保证期间和前款规定的保证期间权人未要求保证人承担保证责任的证人免除保证责任于保证人的催收为债务到期后的六个月内。最高额保于有担保人（四大资产管理公司所持有的金融不良资产一般都不会存在接收之后的时效问题该关注在银行剥离之前的诉讼时效问题，如查看银行催收通知书的时间等。关键是时效的连续性，有的资产时效已丧失资产管理公司仍有公告或催收等形式，并未得到债务人认可，因而时效仍然丧失，这一点很容易判断错误。⑵执行时效。对于执行时效问题，根据《民事诉讼法》的规例如企业向B银行贷款100万元以设备提供抵押定还款时间年1月，如果A能清偿债务的，诉讼时效为2，截至06年1，B主合同诉讼时效结束之日起2可以向C行使抵押权，也就是最晚在081月1日行使。担保物权请求权的期间＝债权的诉讼时效2年，可中止、中断、延长）＋债权的诉讼时效结束后2年（除斥期间说，在一般情形下，担保权人行使担保物权的期间为4年。11

定方或一方当事人是公民的人民法院提出申请执行的期限是方当事人是法人或其他组织的请执行的期限是6个月。这个期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起算；法律文书规定分期履行的的每次履行期间的最后一日起算于有判决而没有申请执行的部分项目能已经丧失执行时效，但不一定就丧失了诉讼时效。3.注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访情况记录寻找财产线索查报告一般都反应了放贷时的情形以从中得到部分可能的财产线索外很多档案中有下户记录户记录一般都详细记录了不良产生的过程中发现一些可靠的线索，例如当时企业的经营状况，企业的对外投资情况，是否有转移财产的情况等。4.阅档工作的安排。由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷以购买档案资料的影印件自行安排阅档。阅档工作安排由小组视情况进行安排，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。5.规范填查信息采集表可分为企贷信息采集表和个贷信息采集表。⑴企贷阅档信息采集内容。例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、贷款银行、合同金额、合同借款起止日

根据新修订的中华人民共和国民事诉讼法（修正）第二百一十五条规定，自2008年4月1日起申请执行的期间为二年。12

期人名称人地址和联系方式物的权力证书号、是否有抵押登记否有和解协议及内容否有诉讼及判决情况、执行情况、每一次的催收记录等。企贷有可能一个户中有多笔借款据需要对于多笔借款合同且还可能有多笔借新还旧的合同些都需要填写于企贷阅档应该就一些有疑问的问题进行记录，在以后的访谈或调查过程中应查找到相应的答案。详见《企贷尽职调查信息采集表⑵个贷阅档信息采集内容贷主要特点是户数多时每笔金额较小具有其特点个贷都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性较强本资料都一致此对于个贷的阅档建议建立一个表格并在阅档的同时填写相关的信息，表格内容主要包括以下几项：①项目名称；②借款人基本信息：借款人姓名、借款人性别、借款人身份证号、借款人身份证上标注的地址、借款人住址、借款人工作单位、借款人手机电话等联系方式；③借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份证、借款人配偶联系方式；④房产及售价信息：所贷款房产的地址、预售许可证号或房产证号、房产面积、销售单价、房产总价及债务信息行借款合同号款日至到期日额、剩余本金、催收利息、应收利息、放款银行、还款情况；⑥抵押情况：是否办理抵押、他项权力证号保证人情况证人名称证人地址人联系方式、保证金额、保证期间；⑧诉讼、判决及执行情况：代理律师事务13

所名称系人名称和联系方式办法院和法官信息及联系方式决情况和执行情况后将所有记录的信息汇总成一个总表。详见《个贷尽职调查信息采集表在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别贷的判断一般有以下几点经验可供参考如果是假个贷阅档过程中很容易看出同一个项目下很多贷款人的收入证明都由一个或几个单位开出自于同一个地区同一单位本人一般都无法联系上且所留的联系人电话也是几个人的电话且档案材料极为规范从阅档的统计表中可以看出项目贷款的发放时间集中在几个月之内，一般一天发放很多笔，然后隔几天又发放很多笔；③同一个项目借款人不缴纳月供的时间非常统一现在所有贷款人从某个月份开始不再缴纳月供在同一个项目中贷款额除以房产总价可以发现该数值基本集中在78－％之间，这主要是因为以前有规定房贷的首付不得低于总房款的％。一般来说真实个贷的个人一般或多或少会多付一点每一个人都恰好支付房款的20％作为首付款；从另一个角度判断，同一个项目的按揭贷款中用合同金额除以剩余本金所得出的系数非常接近主要是因为放款的时间和还月供的时间基本同步以

20065月29年6月起30%平例的规14

该数据也极为接近从统计的数据中可以发现有的贷款时间都为年或30年个期限是每个项目规定的最长期限般个人真实的贷款个人的贷款期限都有可能不同如有的人以其买房的年龄至其到的年限作为贷款的年限，不可能所有贷款人的贷款期限都相同揭中因为期限越长开发商所要支付的月供就会越少中签订的房产单价比同期同地段的房产单价高出很多（一般高出30左右）。⑶抵债物的信息采集。主要包括法院判决抵债或协议抵债，抵债物的地点情况，权属的状况，抵债物的面积或数量情况，抵债物的瑕疵情况况以及过户或变更面临的障碍和费用情况抵债物是否涉及到其他纠纷情况抵债物目前的使用情况，抵债物的出租情况等。（二）访谈尽职调查的访谈可以视情况请中介机构参加访谈括对三个方面人员的访谈是访谈资产出让方项目经理是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理是访谈债务人保人、抵押人。元100平8000元/平33为万万4万元用目所样6015

1访谈资产出让方项目经理。一般资产出让方都有相应的项目经理过对项目经理的访谈能够从中得到很多信息其提供的信息进行核实跟踪对于尽职调查是非常有效的。在访谈过程中应注意以下几个方面的问题：⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产情况目经理都会有意识地重点介绍资产质量较好清收线索产线索等的资产，即所谓资产的“亮点谈人员要特别注意对这些信息的核实些信息有相当部分并无材料证明要核实其可靠性。⑵对于阅档过程中所发现的疑问可以向项目经理进行咨询。在访谈前应该做好充分的准备工作访谈本身可以起到相互核实的作用。⑶需要注意的是尽职调查中影响价值判断的重要信息需要有材料的支撑对方人员的口头交流不能作为依据于相关有抵押或查封的房产一定要求提供复印件作为依据。⑷对于资产出让方近期与债务人等的联系及处臵工作现状，要求其将有关情况做全面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理款银行客户经理或资产保全经理的访谈可以得到很多线索初贷款发放及催收情况，目前存续状况，财产情况，各关系人情况，企业的主要控制人要控制人的其他财产产是否有追偿价16

值，哪些需要重点追查等。3.访谈债务人况下企贷债务人能够积极配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访贷的债务人一般都非常积极地配合访谈，虚假个贷的债务人一般都不配合，很多人都以没有记忆搪塞况下一般应设法找到开发商进行访谈。（三）实地查尽职调查的实地调查主要包括对债务人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。1.对债务人、保证人的实地调查。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。2.对抵押物债物的实地调查地调查过程中应有实地调查记录对被调查的物品做详细的描述于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。（四）讨论交叉核实1.尽职组应强化讨论机制查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法有引起重视的问题可能会在讨论中引起重视于讨论过程中提到的问题该继续落实下一次讨论之前把有疑义的17

问题弄清楚，不断地调查和讨论。2.交叉核实调查过程中免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核实交叉核实办法由工作组组长同组员协商后根据实际情况进行分配。3.调查过程中应根据调查情况随时填调查信息采集表调查的不断深入进行修正、完善。（五）实施的若干实务题1.律师执行调查应注意以下几个方面问题。⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重师要对资产权属的合法性效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不可能得到完整信息，所以不能简单地判断时效的有效性尽职调查的实施过程中综合其他信息予以判断。⑵对债务人和担保人的基本情况进行调查本情况尽职调查的内容包括本情况发展历史及结构、法定注册登记情况、股权结构、分支机构、控股或参股子公司情况的收购及出售资产事件范围等司的不动产、重要动产及无形资产包括土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保情况、资产的评估价值等；③公司债权和债务：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担18

保及担保情况、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼及或有负债公司涉诉及执行情包括公司可供执行的财产线索股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况门对公司有重大影响的事宜等；⑶查询工商登记情况企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档案上存在差异给调查小组成员走访提供重要的信息。⑷调查抵押物的抵押登记情况到房地产管理部门查证抵押物登记封情况他抵押品应到相应登记机关查询登记情况，以查明权属的有效性。⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展访相应的法官于已判决的项目多由于企业没有可执行财产而中止执行师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断。⑹若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下证人是否还承担保证责任人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况（参照企贷否办理抵押登记。2.尽职调查项目组应综合运用多种手段开展调查⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人的基本情况以及现状般情况下产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行详细或者重点介绍产出让19

方的介绍尽调人员需要进行认真核实。⑵上网搜索该企业看是否有相关企业的报道上搜索到的信息不能作为判断一个企业的依据常能够提供一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。⑶调查与该不良资产有重要关系的人物良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成多年的运作能实际控制人已经具备了还款能力是没有人去追或者没有能够掌握某些证据握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果有有关人当初涉及违法违纪等问题的情况清楚也有利于今后的清收。⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核实解资产的产权状况括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用否涉及其他法律纠纷果是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否属限制、禁止流通物等情况。⑸对于抵押物是房地产的调查相关的地产市场情况与价格注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信如工业用地，商业用地，基础地价解项目周边景观，项目基地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况务圈其可能对景观造成的破坏，污染源型交通枢纽和公交配套等点是要准确了解房地产20

等的市场价格，房产的最终价值评估应该以不高于市场价格的70％估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性价值的评估对于非专业人员来说较为困难以请专业人员进行评估。3.个贷调查应注意的问题贷主要以房贷为主余还包括车贷和信用卡不良等此我们只讨论房贷问题先要判断是假个贷还是真个贷果是假个贷一般都是开发商融资此主要应调查开发商目前实力状况的现状人、是否有过二次出售在在谁名下售登记或抵押登记的情况等。如果是真实个贷要引起注意的是了解开发商的阶段性担保有没有解除了解该房产是否办理抵押登记和查封了解借款人的实际经济状况和收入水平务人的还款意愿前真实个贷存在一个执行的问题款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖此存在暂时无法回现的可能职调查时应该把这个因素考虑进去。4.尽职调查人员身份问题调查人员如果和债务人直接接触分债务人不予配合的情况下查人员可以以客户的身份对企业进行走访解企业的产品和销售情况业经营情况等。5.怎样看待判决和执行中的财产发掘问题权都存在21

着执行难的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无可执行财产有两种情况企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中产往往评估都很低甚至为零除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系证据也可能帮助查找还款来源把债务链连接上是促使第三方代为偿还。第五节

资产估值资产估值是尽职调查的一个重点臵角度进行价值分析并估值产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的估值能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。（一）抵、押资产的估对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑考虑抵押或质押资产快速变现的价值考虑企业的经营状况营状况较好可能会通过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿以用一个区间来判断该项目的价值或质押物快速变现的价格做为底价访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。22

（二）保证信用贷款的值对于保证和信用两种放款方式的评估区别是款只涉及到主债务人的价值估值式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值业价值的估值主要从以下几个方面入手：1.查看企业的存续状态调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销于注销企业一律按照无回款计算非有特别可以证明回款的情况销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在于吊销的企业并不是没有财产要进行查找。2.查找被调查人名下干净的固定资产目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人被其他债权人执行的可能性。3.查找被调查人的对外投资外投资是企业的权益以通过查封等方式执行外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。4.查找被调查人账户情况个企业都会在银行有账户且很多企业除了基本户之外还有多个一般户户可以查看其现金流情况，可以做为冻结账户并回现的一个参考依据。5.查看企业的经营情况过实地走访或访谈等以大概23

了解企业的经营情况营情况的好坏也是判断的一个重要依据笔债权的债务人在正常经营的情况下要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。（三）全面查和抽样调的估值若是全面调查所有调查企业的估值累计即可是抽样调查根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金乘以总资产的本金得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整后得出整个资产包的估值于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。第六节

处置预案处臵预案的目的是为了未来处臵的方便测试和提示估值的准确性臵预案可以只是一个概括性的预案要说明总体的处臵思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处臵细节重点项目或大项目必须逐户提出处臵预案臵预案包括主要以下内容：1处臵思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处臵思路。2处臵时间和回收金额预估。资产处臵时间和回收金额的预估对于资产处臵很重要，对企业资金的按排可以起到预测作用。24

第七节

尽职调查报（一）法律见书律师应根据其调查的结果分户出具正式调意见书《法律调意见书》应包括（但不限于）以下几个方面的内容：1.调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；2.主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：①主债权借款合同签订的时间同号款合同双方当事人，借款合同金额，借款合同期限，利率的约定（包括逾期利率的约定证显示的放款日期权余额情况,债权是否合法有效；②保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保证方式，保证范围，保证合同是否合法有效；③抵押合同签订的时间，合同号，抵押合同双方当事人，抵押金额物的数量或面积物评估价物权力证号，抵押物他项权力证号，办理抵押登记的时间和登记部门；④转让的时间，转让的双方当事人，转让的合同号，公告报纸的名称、时间、版面等；⑤诉讼时效是否