股权投资项目投资风控纲要教学提纲

说明：作为投资方时，应不限于法律尽职调查和财务尽职调查，而是尽可能地调查并核查被投资方/目标公司的股权、资产、利润、债务、盈利能力、经营状况、技术水平及市场竞争等全部情况。公司各部门应理解本表仅用于举例说明，而不构成对尽职调查内容及核实方式的不合理限制。

1

与集团现有企业产品/业务是否冲突或可否协同？

投资部门/主管部门

提供专业意见商务目的 234

目标公司的经营资质证书

/审批文件/

查阅原件、相关官方网站

投资部门/风控部知识产权是否合法并持续有效？

检索

门需投资部门补充。

提供专业意见1

公司历史沿革是否清晰？公司股权沿过程是否清晰？

调取目标公司成立至今的

投资部门/风控部完整工商档案

门

进行专业判断货币出资的评估报告

货币出资的评估报告

风控部门3

访谈、工商局查询、相关及公司股权

2

验资报告、财务凭证、非情况？存在争议？股东之间是否存在代持股权的情形？股权是否存在质押？是否

官网核查

风控部门被查封或冻结？

进行专业判断要求对方承诺4

访谈、查阅公司最新的公理结构是否存在限制，公司经营期限，

司章程

风控部门

要求对方承诺、进行专业判断是否存在其他增加股东的义务的情形？5

目标公司与母公司、子公司之间人员、

母子公司之间的账务账册及凭证、双方人员的任职

风控部门情况

进行专业判断6

公司的高管与公司是否存在股权激励

投资部门/风控部访谈、查阅合同协议或其他奖励协议？

门公司股东或高管是否与公司业务存在

要求对方承诺、进行专业判断7

访谈、查阅合同

投资部门/风控部门

要求对方承诺、进行专业判断术且股东是否承诺保密及竞业禁止？8

处罚

网站检索、访谈

风控部门

要求对方承诺定，如是租赁，是否临近到期，与原租户之间的关系如何？合同租金是否存公司资产及人员情况

1

投资部门/风控部

查阅缴费凭证、访谈

门

进行专业判断他瑕疵？2

存在其他权属争议？

当地土地部门调取资料、

投资部门/风控部访谈、查阅合同

门

要求对方承诺34

目标公司房产是否有房产证，如无权是否足额缴纳房产税？动产是否抵押？是否被查封？是否存的设备？

当地房管部门调取资料、访谈、查阅合同、查阅缴费凭证工商局查询、访谈、查阅合同

风控部门

要求对方承诺、进行专业判断风控部门

要求对方承诺5

公司员工是否均已签署劳动合同？工足额缴纳?公司与高管是否签署“黄金降落伞”协议？

访谈、查阅劳动合同、工投资部门/人资部资表、当地社保部门调取

进行专业判断门资料6

投资目标公司后，为实现并购战略目资金是多少？

体的并购）

进行专业判断7

公司印章使用是否规范？

用章制度、用章记录、访谈

风控部门

进行专业判断89101112

政府专项资金使用情况？是否为高新期？公司是否对外担保或保证？际的经营者。公司章程对重大事项的表决权设置。子公司是否足额缴纳出资？

访谈、查阅相关文件、证书原件、财务凭证用章记录、访谈访谈、内部管理文件最新的公司章程调取子公司全套工商档

风控部门风控部门投资部门风控部门风控部门

进行专业判断要求对方承诺进行评估进行专业判断进行专业判断评估报告1314

权利瑕疵？公司人员近年来是否稳定？是否将来也能保持稳定？

查阅行驶证原件、访谈、

业务部门/风控部查阅相关合同

门查阅最近三年的员工名册

投资部门/人资部及工资表、访谈

门

要求对方承诺进行专业判断151

是否有在建工程？是否合法审批？是否进行结算？公司使用的财务政策，是否存在内外帐？

访谈访谈、查询账务报表、账册及凭证、查阅合同

投资部门风控部门

进行专业判断进行专业判断册及凭证、访谈

册及凭证、访谈

风控部门及审计情

2

审计报告、财务报表、账收入和利润的情形？3

资产、利润审计的标准和原则。

风控部门/投资部门

进行专业判断重要项及会计准则和政策中规定不明确的项应在商务谈判中确认，合同附件中明确约定况

4

未分配利润是否包含在作价中？

投资部门/风控部门

商务谈判确认，合同中明确约定567

是否有业绩承诺/上市承诺，如有，具体内容是什么？是否存在帐外收支，是否存在账外费用？如账外发给高管、员工年终奖金、账外收付货款。是否存在关联公司转移利润？

访谈、查询账务报表、账册及凭证审计报告、财务报表、账册及凭证、访谈

投资部门

商务谈判确认，合同中明确约定风控部门

进行专业判断风控部门

进行专业判断8

公司经调整后的净资产情况？

审计报告、财务报表、账册

风控部门

提供明确调查结果91011

况？

访谈借款性质的对外负债？与关联公司的

调取贷款卡、财务凭证、往来款的情况。

访谈是否存在或有负债？

访谈、审查合同

风控部门风控部门投资部门/风控部门

进行专业判断进行专业判断要