国有独资商业银行股份制改革问题研究

国有独资商业银行股份制改革问题研究国有独资商业银行股份制改革问题研究内容提要：国有独资商业银行作为我国金融体系最主要的组成局部，其改革应作为金融体制改革的核心,因此必须加快国有独资商业银行产权制度改革，以适应市场经济开展的步伐。商业银行作为经营货币业务的特殊企业，具有一般企业的共性，国有独资商业银行应以建立产权明晰的现代企业制度，具有完善的法人治理结构为改革开展的目标。论文对为实现这一目标而对国有商业银行进行的股份制改造进行了论述，提出了改革的计划，并对国有独资商业银行的控股权与股权安顿以及相关方面问题进行了较为深入的探讨。

关键词：国有独资商业银行股份制改造法人治理结构控股权

随着我国经济体制改革的不断深入,在微观组织重组层面上的改革已不可防止地推进到了当前整个微观根底再造中最复杂、最难以推进的金融领域。推进金融业，尤其是国有独资商业银行进行现代企业制度改革已成为改革的重点。在经济全球化，特别是我国即将参加WTO，银行业的对外开放已成定局的今天。国有独资商业银行有必要借鉴国际银行业的经验进行改革，壮大自身的实力，以在未来竞争中争取主动，跟上国际银行业开展的潮流。

一、国有独资商业银行改革的必要性与紧迫性

1、国有独资商业银行改革是建立现代金融体制的迫切要求

“十五〞时期,我国金融体制改革主要是围绕金融机构体系、金融市场体系和金融监管体系三大方面进行深化改革和完善建设。在深化金融机构体系改革方面,具有制度创新意义的是深化国有独资商业银行的产权制度改革和实现金融机构的多元化开展。中国人民银行行长戴相龙指出，“深化国有独资商业银行改革是中国金融体制改革的重点，争取用5年左右或更长一些时间，把中国四家国有独资商业银行改革为在国际金融市场上具有一定竞争能力的现代化大型商业银行。为实现这一目标，从今年开始，要按照建立现代企业制度的要求，分步对国有独资商业银行进行综合改革。〞

健全的适应社会主义市场经济要求的金融体系，是金融机构结构完善的金融体系，其主体应该多元化。但四大国有独资商业银行一直牢牢占有着70%左右的市场份额,新兴商业银行很难动摇其在国内银行业中的巩固垄断地位,更无法在大规模范围内同其展开公平竞争。由此引发的为扩大市场份额的不标准甚至恶性竞争,不仅造成了金融资源的巨大浪费,而且积累了经济运行中大量的金融风险，给经济的持续、稳定、健康开展埋下隐患。

2、我国国有商业银行自有资本金缺乏，且不良资产率过高。

按?巴塞尔协议》的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%，其中核心资本充足率不得低于4%。我国国有独资商业银行普遍未能到达这一规范。从国际大银行的情况来看，2000年，世界前20家大银行〔不包括中国的银行〕平均资本充足率为11.52%，中国国有独资商业银行资本充足率与国际大银行相比还存在着较大差距〔一般认为缺乏8%〕，从而制约着商业银行的抗风险能力和扩张能力。从不良资产比率来看，世界前20家大银行，其平均不良资产率为仅为3.27%，其中花旗银行和美洲银行的不良资产率分别为1.4%和0.85%，而中国四大国有独资商业银行的不良资产率高达20%左右。[1]国有商业银行的资本缺乏严重削弱了银行消化贷款损失的能力，而且有可能危及到整个金融体系的平安，加大整个金融系统的风险。

3、国有独资商业银行产权不明晰，承当了过多的政策性业务。

传统的经济体制下，单一的国有产权形式内在的决定了我国国有独资商业银行政企合一的制度特征。在原有体制下，国有独资商业银行承当了过多的政策性业务，导致大量不良资产的产生。改革开放以前，国有企业最重要的资金渠道是财政，但随着体制改革的深入，为国有企业提供资金推动国企开展成为国有银行的历史重任。进入80年代后，国有独资商业银行取代了财政成为国有企业最重要的资金供应者。据统计，改革以来，国有独资商业银行每年贷款额的80%以上流向了国有企业。1996年底，国有企业占用的国有银行贷款余额47434.7亿元。没有银行的金融支持，国有企业的增长是不可能实现的。但是，这种金融支持却使国有银行付出了惨重的代价，1999年成立的四大资产管理公司就接收了国有银行在1995年前产生的1.3万亿的呆坏帐。据官方估计，这还只能使国有银行的呆坏帐率下降到20%以内。只有明确了国有商业银行的产权关系，建立现代金融公司治理结构，才能使国有独资商业银行成为真正的商业银行。只有剥离政策性业务，才能真正搞活国有独资商业银行。

4、国有独资商业银行实行股份制，是应对参加WTO挑战的需要。

我国即将参加WTO，这意味着我国市场将向世界全方位开放，意味着我国经济将全面融入经济全球化的大潮，我国企业将面临全面的竞争，特别是金融企业面对的挑战更为剧烈。现阶段我国国有独资商业银行面对外资银行的挑战存在着严重的缺乏。首先是体制和机制上的缺乏。世贸组织的根本原那么就是公平竞争，减少、打消壁垒和爱护。如果四家国有独资商业银行仍然以政企不分、政府色彩浓厚，不具备完全市场主体和法人主体的状态入世，则在外资银行取得国民待遇后，不但会被视为违背世贸原那么，而且也难以在竞争中取胜。其次是实力的缺乏，能够在国际上四处扩张的外资银行，大都是规模大，实力强，资本充足，国际业务经验丰盛、业绩优良的大银行。我国国有独资商业银行业务品种单一，金融创新动力和能力低。按四家国有独资商业银行现有的体制，是难以从基本上解决这些问题的，必须对它们进行股份制改造。这是合乎现代金融企业开展的方向的。

一、国有独资商业银行改革计划

四大国有独资商业银行是我国金融体系最主要的组成局部，其地位的重要性显而易见。其改革波及到金融体系、金融市场和整个社会主义市场经济的稳定运行和开展。为保证改革成功，应该有稳妥的计划为蓝本进行改革。

1、国有独资商业银行的产权改革计划

首先，为使国有独资商业银行产权清晰,应设立国有银行控股公司,专门代表国家对国有银行行使所有权,从而割断政府对商业银行的直接干涉，防止商业银行承当过多的政策性业务,这样可以明确国有资产出资人资格，明晰国有产权关系。国有银行控股公司可以作为国有资产所有者的代表，应是现代企业制度中委托---代理链条上的第一层代理人角色.

其次，在国有银行控股公司之下，应将四家国有独资商业银行改造成银行集团公司，将大量不良资产与优良的经营性资产进行适当别离，对原有资产进行分拆、重组，以集中优质资产成立商业银行股份有限公司。而且成立四家国有商业银行集团公司后,集团下面可以分别设立几家有限责任公司,如后勤保障公司,物业管理公司和该商业银行股份有限公司,即某某银行股份有限公司。通过这家股份有限公司进行上市融资，可以为今后整个集团公司的上市做好铺垫和准备，也可以利用这家上市的股份金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。有限公司来并购一些其他金融机构如一些经营业绩好的证券公司、保险公司等，跳出原有法律框架的约束，成为金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。结构示意图参见图1。

图1、

2、法人治理结构与机构结构体系的改革计划

在成立的新的股份有限公司内，股权应多元化，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股，其所占比例应该明确，避免出现在局部国有企业中由于国有股比例过重而导致的一系列问题。公司进行治理结构改造时，必须严格按照?公司法》的有关内容，保证股东大会作为公司最高权力机构的地位。不存在国家股，转由集团公司代表国家作为第一大股东，具有相对控股权。外资股应引进国外战略投资者，特别是那些国际上驰名的大银行参股，借此吸收国际驰名大银行的经验，提高国有独资商业银行的经营管理水平。

股东大会----董事会-----经理层----监事会是公司治理结构的根本模式。

首先，在国有商业银行新的治理结构这一制度安顿中,董事会是代表股东的权利的管理者，是公司控制权的实际掌握者。董事会与股东会之间存在着一种信任托管关系,即董事会受股东之托经营其资产,并承当受托责任,对股东大会负责。董事会职能发挥效果的好坏，主要与董事会的独立性、人员多少、董事会的组成和董事会的组织结构有关。董事会中除了有代表集团公司，代表存款人的人民银行及银行高级管理人员外，更应引进国外银行家，国内外专家学者来担任外部董事，并保持一定的比例,参与股份有限公司的开展战略的制定。董事长可由集团总公司的董事长兼任，集团公司董事长由国有银行控股公司委派产生。监事会由股东大会产生,应保持自身的独立性，起到自身应尽的职责。监事应由于银行内部员工，国家金融监管部门代表，[2]中国人民银行代表共同组成。监事如果未正确履行监督职责,致使公司遭受损失,应对公司负赔偿责。如果对股东的利润造成损害,应当与公司一起负连带赔偿责任。同样地,当公司董事会成员或经理的行为违反了法律、行政法规、公司章程或者侵犯了股东权益时,监事会有权独立提起对公司或公司董事会、经理的诉讼。股份制公司的治理结构近期目标见图2、

图2、我国现阶段国有独资商业银行法人治理结构与机构结构

其次在机构与结构体系方面，总行经理层作为董事会选聘的代理人,拥有对该股份公司的管理权，其对董事会负责(而不是向股东会负责),其聘任和解聘均由公司董事会做出决定。在结构体系方面，我国国有独资商业银行应继续保持总分支行制。各个分支机构在总行的授权下发展经营对于总行下列的各分行，可以考虑按照中国人民银行的区行设置的方法，即以按经济区域划分设置分支机构的原那么,来重新设置国有独资商业银行一、二级分行。区行行长由总行行长聘任产生。并逐层产生下一级分行经理层。下一级分行经理层直接对聘任他的区行经理层负责。他们之间是一级一级的委托代理关系。总行要明确各经营行的经营管理权限,严格标准各级经营管理行的经营行为,实行授权经营管理制。各级分行只能在总行授权下严格按照国家法律法规进行经营活动。

二、国有独资商业银行的控股权与上市计划

首先，正确安顿国家的控股权是国有独资商业银行股份制改造中的一个关键性问题。商业银行的资本运营完全是一种市场行为或商业性活动。中国国有独资商业银行股份化改革，如果过分强调国家对国有商业银行的控股权而且是绝对控股，这将与原有体制下的国有独资银行不会有很大的区别。但是，基于在经济体制转轨和对外开放中保证国家对金融体系有充沛的控制力，增强对外部意外冲击的防御能力等方面的考虑。我们要保证国家的宏观经济调控能力和防备风险，可以在相对控股的情况下采取适当的措施来保证国家利益。

为使国有商业银行的产权多元化，应该有方案、有组织、有步骤地进行，多方持股。前面已有论述，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股。其一，“集团公司股〞，它没有必要占据绝对控股地位。可采取“黄金股〞形式[3]，即以少数股份，就可控制其股权，使商业银行与国家产业政策能保持一致，自然地协调中央、地方与银行三者的经济关系；虽然发行黄金股对于爱护国家利益有重要意义，但这种特权只有在关系到银行性质等重大问题才能发挥作用，以充沛发挥其他股东对银行的监督作用。既要用特权优先股有效地爱护国家利益，又要避免政府利用特权优先股干涉银行业务。其二，“法人股〞，允许业绩优秀的大企业集团参股该股份有限公司，以股票为利益纽带，促进金融资本与产业资本的融合，协调银企之间的利益关系；同时也允许金融企业相互持股；其三，“个人股〞，利用个人股权这种终极所有制形式的资本内在增殖机制对整个产权关系所具有边际调节力，使国有独资银行资本与个人资本有机结合；其四，“外资股〞，所占比重不大，主要起到促进与补充作用，以便于国有商业银行国际化。各股所占比例可视具体情况而定。

其次，我国股票市场从建立以来，投机现象较为严重，这固然是新兴市场不成熟的表现，但究其本源还在于不足值得长期投资的企业或有实力的机构投资对象。国有商业银行以其利润丰厚、稳定，股本规模大等特点，极易成为深受广阔投资者喜爱的板块，从而起到稳定大盘的中坚作用〔因为我国储蓄率高居不下，国有独资商业银行的股票是中小投资者的首选，风险性与收益性在一个比拟适中的比例，也是分流高额储蓄的一个较为稳妥的办法〕从深开展和浦发银行的情况来看，深开展在其高速成长期曾经领涨大盘，在其平稳经营阶段那么与后上市的浦发银行共同成为主力运作的指标股，起到护盘的作用。[4]国有独资商业银行上市后，市场上将形成一个较大的金融板块，由于其在市值中占有较大的比重，且股价相对稳定，必将成为调节大盘走势和抑制投机的理想杠杆。

但是考虑到中国股票市场的市容量，即使只一家商业银行进行股份制改造后的股份有限公司整体在国内上市，对市场的冲击也将会很大，中国的股市很难容纳这样巨大规模的资产总量。因此可以考虑多种计划，示例，可以境内境外分别上市，也可以通过买壳的途径在境内境外上市。在实践上，中国工商银行已通过收购香港上市银行----友联银行〔现已更名为工银亚洲，ICB-CAsia〕，开创了国有商业银行在境外收购上市银行的先河，中国银行也已宣布合并原中银集团旗下在香港的10家银行，组建新的中银集团并积极筹划在香港和纽约上市。[5]

三、国有独资商业银行股份制改造过程中应注意的问题

国有独资商业银行的股份制改革中面临着诸多的问题，其中最重要的有：

1、信用风险问题。长期以来国有商业银行有国家信誉的支持，可以获得大量低本钱的资金来维持其低效率运转。股份制改革将改变它“国有独资〞的身份，使其变成承当有限责任的股份制公司，从而使其有了从市场退出的机制，这就意味着其将失去了国家信誉提供的信用担保，有可能导致存款人信心的丢失而造成支付危机，使流动性风险集中显化。如果不能有效的控制信用风险，就有可能使银行陷入危险的境地。针对这一情况，我国应建立有效的存款保险制度，以增强存款人对银行的信心，防止股份制改革使局部居民产生恐慌心理，并减少银行破产对金融市场和国民经济产生的冲击，爱护存款人的利益。

2、货币是社会生产的重要推动力，是经济开展的血脉，经济如果失去货币资金，将很难前进。由于股份制改造后，国有独资商业银行成为自主经营自负盈亏的现代金融企业，追求利润最大化将成为其要目标，如何促进落后的地区金融的开展，特别是在促进西部大开发中发挥应有的作用，是我们应关注的焦点问题之一。国家应利用宏观经济政策，来加大银行对西部的投资力度，但不应利用行政伎俩干涉商业银行的信贷行为，保证国有商业银行独立市场主体的地位。

3、国有独资商业银行的股份制改造不是在封闭的环境中进行的，而是与我国正在发展的其他体制改革是互相协调与配套的。总体来说，我国的金融体制改革滞后于整个市场经济改革的步伐，所以国有独资商业银行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整个改革过程中，应兼顾国有大中型企业的生存与开展，支持其建立现代企业制度，即在金融方面做好国企的配套改革。

4、近年来，由于金融自由化导致金融风险的加大，金融监管越来越成为国际金融界所关注的重要问题。我国在改革金融监管体制，改良金融监管方式，提高金融监管效能等方面都进行了有益的探索，并取得了一定成绩。在新的形势下，我们应该进一步加强改革，使金融监管更加高效运行，使得金