大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二三年二月大参林医药集团股份有限公司ShenLinPharmaceuticalGroupCoLtd报告2 项目、大参林一号产业基地(物流中心)和补充流动资金项目。一、本次向特定对象发行的背景及目的(一)本次向特定对象发行的背景2012年-2021年国内医药零售市场销售额(亿元)00005544951194317473340033679300433236072253发大-化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，并提出“建立生育支持政策体系”，“实施积极应对人口老龄化国家战略”，“积极发展商业医疗保险”和“促进中医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方售明确药品网络销售企业须为线下实体药店企业、药品上市许可持有人(仅能销售其取得药品注册证书的药品)或取得药品经营许可证的经营企业。政策的出台，有利于完善“互联网+”药品供应保障体系，规范药品网络销售行为，并进一步推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水平。《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》元化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市期处方管理规范(试行)的通知》，将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，并促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐渠道。善双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，4将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药选择，提升谈判药品服务的质量。该政策是首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付疗暂为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到药店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保缩短了新开门店的盈亏平衡周期。将成为必然选择。25.2万家，而连锁药店数量在2017年起首次超过单体药店数量，由2011年的2021年的57.2%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国(药店连锁率达到90%以上)等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。5相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导定6业销售规模排名第二的龙头企业(2021年度)，将充分受益政策支持，未来发展(二)本次向特定对象发行的目的7二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民(二)本次发行证券的必要性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基8最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监(二)本次发行对象的数量的适当性(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定9最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证(二)本次发行定价的方法和程序行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会金到账情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具“天健验(3)关于募集资金适用“主要投向主业”。本次发行募集资金总额不超过合—(二)本次发行程序合法合规象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，为保障中小投(一)本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响前提条件(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有(2)假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。次向特定对象发行方案于2023年6月实施完成(上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影的30%)，本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注。为38.26元。基于谨慎性原则，按以下三种情况进行测算：(1)与2022年度持平；(2)较2022年度增长20%；(3)较2022年度降低20%(上述假设不构成盈利预测)。(6)假设不考虑2023年限制性股票未解除限售的影响。(7)在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定2-12-31/2022年度2023-12-31/2023年度行前行后总股本(万股)55假设情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前/后)较上一年持平归属于上市公司股东的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣非后基本每股收益(元/股)扣非后稀释每股收益(元/股)归属于上市公司股东的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣非后基本每股收益(元/股)扣非后稀释每股收益(元/股)2-12-31/2022年度2023-12-31/2023年度行前行后归属于上市公司股东的净利润(万元).62.62扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣非后基本每股收益(元/股)扣非后稀释每股收益(元/股)股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行计算。司即期回报存在短期内被摊薄的风险。(二)对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示参林一号产业基地(物流中心)、补充流动资金项目，预计本次募集资金使用后，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。(三)本次向特定对象发行的必要性和合理性告《大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店充流动资金”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门(1)公司拥有较完善的人力资源体系，完善人才培养机制。(2)公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力(3)公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理(MTM)服专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定(五)公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施(六)相关主体作出的承诺重大资