某上市公司配资房地产合作合同

某上市公司配资合作合同第一条：合资公司设立1.1项目公司设立为本次交易合作之目的，甲乙双方拟按以此约定没立项目公司：由甲乙双方按甲方占股【】％、乙占股【】％的比例（“持股比例”）共同出资没立项目公司，项目公司注册资本为【】元。拟设项目公司股东、其认缴和出资情况如下表所示，为免疑义，前述持股比例受限于本协议第8.3条的调整’如发生该条项下调整事项的，本协议项下甲方和乙方的持股比例相应调整。甲乙双方应于本协议签署之日起【】个工作日内，按适用法律以及工商部门的要求共同配合办理项目公司设立相关的工商登记手续，取得工商部门颁发的营业执照。项目公司设立之后，甲乙双方应促使项目公司与有关政府机构签署标的地块出让合同的变更协议，以使得项目公司成为标的项目唯一的受让人及开发主体。1.2股东出资标的地块受让人变更为项目公司后，甲乙双方应在出让金缴纳截止日前至少提前【】个工作日向项目公司指定的银行账户足额支付其各自对项目公司认缴出资的款项（“股东出资款”），即甲方认缴出资款【】元；乙方认缴出资款【】元（前述甲方和乙方认缴的出资款全部到达项目公司指定银行账户之日称‘出资完成日”）。项目公司应在出资完成日后【】个工作日内完成相应的验资手续。第二条标的项目开发建设资金2.1土地出让金支付

各方同意，按如下方式承担标的地块的土地出让金：各方确认，甲、乙双方已缴纳的标的地块竞买保证金分别为【】元和【】元。各方确认，甲、乙双方已缴纳的标的地块土地出让金分别为【】元和【】元。标的地块剩余应付的土地出让金为【】元，各方应根据出让合同的约定予以支付。在标的地块土地使用权受让人已变更为项目公司，且项目公司已满足对外付款条件的前提下，前述剩余应付的土地出让金应由各方通过本协议约定的持股比例提供资金支付至项目公司指定的银行账户，并由项目公司按出让合同的约定向相关政府机构支付。如标的地块土地使用权受让人尚未变更为项目公司，或项目公司尚未满足对外付款条件，前述剩余应付的土地出让金应由各方按持股比例及出让合同的约定直接向相关政府机构支付。2.2股东借款安排

（1）标的项目运营所需（不含财务费用）资金峰值预算约为【】元。根据交易文件项下的交易安排，除对项目公司注册资本投入外，甲乙双方应按照持股比例承担对标的项目的资金投入。根据本条约定的资金峰值预算’甲方对标的项目的股东借款投入为【】元（“甲方股东借款”），乙方对标的项目的股东借款投入为【】元（“乙方股东借款”，与甲方股东借款统称“股东借款”）。为免疑义’股东借款均可由各方或其各自指定的关联方支付或投入。（2）甲方和乙方将按以下方式分期向项目公司提供上述资金峰值预算范围内的股东借款：（a）在本协议签订后【】个工作日内，甲方和乙方应按持股比例向项目公司提供合计【】元的股东借款，其中甲方提供【】元（“首笔甲方股东借款”），乙方提供【】元（“首笔乙方股东借款”）。

（b）剩余股东借款视标的项目资金需求的具体情况，在项目公司向甲方和乙方提交资金需求计划后30日内，由甲方和乙方按持股比例同时向项目公司提供。（3）除本协议第2.2(1）条项下资金峰值预算范围内的股东借款外，如项目公司在标的项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口（包括偿还当期应付的股东借款本息所需的资金缺口），应首先通过办理银行开发贷款形式解决，若无法解决，则甲方和乙方应根据项目公司董事会决议确定的金额和方式按其在项目公司的持股比例以股东借款的形式补足，前提是项目公司已提前不少于30日书面通知甲方和乙方。（4）各方确认，甲方借款和乙方借款的具体金额以双方届时实际向项目公司提供的借款金额（不论属于资金峰值预算范围内还是属于资金峰值预算范围外的借款）为准。（5）甲方和乙方有权选择以银行委托贷款的方式提供上述股东借款，如以银行委托贷款方式提供股东借款的，委托贷款费用由【】承担。（6）股东借款的期限为【】年，自各笔甲方股东借款和乙方股东借款到达项目公司指定银行账户之日起算，项目公司应在各笔股东借款期限届满之日一次性偿还笔股东借款。除非经各方另行协商一致，项目公司不得提前还款。为免疑义，如果任何一笔约定期限的股东借款（如有）到期，但项目公司无足够偿还能力，应由甲方和乙方负责按持股比例补足（补足方式包括但不限于单独向项目公司额外提供一笔股东借款等）。（7）股东借款的资金成本均为【】%/年，由项目公司按实际借用的股东借款金额和占用天数计算，由项目公司每【】个月结算并支付一次。就项目公司应支付的资金成本，甲方和乙方可选择要求项目公司根据实际情况以利息、财务顾问费、建设工程咨询费等方式向其进行支付。如股东借款非以委托贷款方式提供的，各方应就收取的资金成本向项目公司提供相应金额的合规发票’以供项目公司进行税前抵扣，项目公司应在收到合规发票后5个工作日内支付对应资金成本。2.3富余资金的使用标的项目销售收入扣除项目公司后续（不少于3个月）运营成本、需归还的融资款项（包括银行贷款、股东借款及任何一方指定的关联方借款）和开发建设所需资金后，如项目公司仍有富余资金（“富余资金”），则各方可按持股比例同时向项目公司无息提取相应的富余资金，分别存入各自或各自指定方的指定账户，直至乙方根据本协议第六条退出项目公司。为免疑义，各方按照本条的约定从项目公司提取富余资金后，若项目公司出现资金缺口，各方应优先通过归还其从项目公司提取的相应资金补足该等资金缺口。第三条项目公司治理3.1股东会3.1.1股东会职权项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成，股东会的如下特别约定事项应该由全体股东一致同意方可通过：（1）项目公司的股东协议、章程修改：（2）项目公司的增资、减资、分立、合并、中止、解散、清算、股权结构调整或变更公司形式：（3）项目公司设立子公司、合资企业或其他对外投资；（4）项目公司股东转让其所持有的项目公司股权：（5）项目公司融资安排、资产处置（包括但不限于抵押、转让等）、对外担保（除本协议约定的股东贷款担保外和为客户购房提供按揭担保外）；（6）项目公司向股东或其他任意第三方提供借款；（7）根据各股东的委派，选举项目公司董事、监事；（8）审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；（9）审议批准项目公司的利润分配方案和亏损弥补方案，（10）审议批准董事会的报告，（11）审议批准监事会或者监事的报告，（12）决定公司的经营方针和投资计划。项目公司应当在历次股东会决议形成后5个工作日内向甲方和乙方提交相应的股东会决议原件或加盖项目公司公章的复印件。3.1.2股东会议事方式股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或授权代表参加，股东根据其持有的项目公司股权比例行使相应的表决权。对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。3.13股东会会议召开时间

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开10个工作日以前通知全体股东。定期会议每一年至少召开一次。代表三分之二以上表决权的股东，三分之二以上的董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.1.4股东会会议的召集和主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的’代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。3.1.5其他事项的审议本协议第3.1.1条所列的第（I）项至第（12）项事项需由股东会审议并必须经全体股东的一致同意方可通过，其他事项经代表三分之二以上表决权的股东审议方可通过。3.2董事会3.2.1董事会组成项目公司设董事会，董事会由3人组成，其中甲方提名【】名董事、乙方提名【】名董事，董事由股东提名、股东会任命产生。董事长由【】提名的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。董事任期每届为3年，任期届满，经提名方继续提名可以连任。如任一方提名的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事担任，另一方应予以配合。3.2.2董事会职权

董事会对股东会负责’依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作，（2）执行股东会的决议，（3）制定公司的经营计划和投资方案，（4）制定或者修改项目公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置：（5）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；（6）制定项目公司整体预算、年度财务预算方案及年度财务预算的重大修改（7）制定项目公司决算方案；（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）项目公司及所开发标的项目的整体经营计划及年度经营计划（包括规划设计方案、开工完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等），以及项目经营计划的重大调整事项；（10）仍超过变动幅度的年度经营计划调整：（a）标的项目开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出【】％（b）因销售定价导致标的项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价超过【】％（c）开工计划、完工计划、开盘时间较董事会批准计划时间推迟超过【】个月；（11）项目公司与关联方之间的交易，双方事先书面同意的股东借款除外；（12）聘请会计师事务所对公司进行审计，聘请评估机构：（13）提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁。为免疑义，项目公司的基本管理制度应在项目公司首次董事会会议中审议通过。3.2.3董事会会议召开时间董事会会议每I2个月至少召开两次ｃ项目公司的首次董事会会议应在成交日后30个工作日内召开。3.2.4董事会会议的召集方式召开董事会会议，必须至少提前10日通知全体董事，但是经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免上述开会通知期。就董事会会议上讨论事项的议程以及该次会议的一切相关文件的复印件应至少在会议召开3个工作日前送达全体董事。3.2.5董事参与董事会会议的方式董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书中应载明授权范围。3.2.6董事表决权在任何董事会会议上，每名董事有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。3.2.7其他事项的审议本协议第3.2.2条所列的第（3）项至第（13）项事项需由董事会审议并必须经全体董事的一致同意方可通过，其他事项经二分之一以上董事审议通过。3.3监事/监事会项目公司不设监事会，设监事2名，由甲方提名ｌ名，乙方提名ｌ名，股东会任命产生。监事应当按照适用法律的规定行使和履行其职权。3.4经营管理机构3.4.1高级管理人员项目公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：ｌ名总经理、ｌ名财务总监以及视项目公司的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。项目公司总经理由【】委派，负责管理标的项目的开发建设和日常经营等事宜，总经理列席董事会会议。财务总监由乙方委派。其他高级管理人员应由甲方根据标的项目开发建设的需要提请项目公司聘任或解聘。3.4.2总经理职权项目公司日常经营管理实行总经理负责制’总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权：（1）主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订项目公司内部管理机构的设置方案，并提交董事会审议批准；（4）拟订项目公司的基本管理制度，并提交董事会审议批准；（5）制定项目公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘项目公司的副总经理；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（8）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。3.4.3财务总监职权（1）财务总监有权全面参与项目公司的各项经营管理和财务管理工作，主要职权包括但不限于审批账户开立、印鉴证照管理、资金收支管理、审批项目公司所有经营信息、以及项目公司规章制度中规定的其他职权等等，具体职权包括但不限于：（a）项目公司新开立任何银行账户、更改银行预留印鉴或对任何银行账户进行销户，均需经财务总监审批同意。（b）项目公司资金应封闭管理，所有收付款账户应预留财务总监的印鉴，且该名章由财务总监保管。（c）项目公司所有银行账户均应开通网上银行服务，由财务总监拥有网银审批及查询权限，且银行帐户的网上转账汇款功能应设置不低于二道U盾，财务总监控制账户网上转账汇款功能的最后一道U盾。如网银存在修改权限的管理员帐户，则该帐户的U盾及密码由双方共管。（d）项目公司公章、法定代表人名章、合同专用章等公司的所有印章及营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡等公司的所有证照均由甲乙双方共同保管，财务专用章或银行帐户预留名章由乙方保管’且各印章、证照的使用需经乙方派驻的财务总监书面签字审批。（e）财务总监应参与制定项目公司预算及资金计划，并审批项目公司预算及资金计划的执行情况：审批项目公司总体及年度销售计划的执行情况。（f）项目公司应根据经董事会一致同意的项目预算以及项目实际工程进度，按月制定资金计划，经乙方财务总监审批。（g）图月度资金计划内的资金支付，财务总监在项目公司已提供相关合同等支持性材料的情况卜，直接进行审批和办理。（h）月度资金计划外的资金支付，应按逐笔审批的原则报乙方审批。（i）审批项目公司所有经营信息：a）有权参加项目公司的月度经营管理会议，并列席项目公司董事会会议等重要会议；b）审批项目公司财务、成本、销售、工程及其他与经营相关的信息和材料（包括但不限于项目公司的年度／季度／月度财务报表’项目公司重大招标文件、对外签订的全部合同、明源系统中标的项目可售房源信息、标的项目销售的网签信息等）。上述财务总监的管理、监督事项涉及的具体制度及流程应在项目公司的基本管理制度中予以规定。（2）财务总监应在乙方首笔投资款项到位前到岗就职，并由项目公司通过财务、销售、成本、OA等内部系统的设置并开通帐户’使财务总监获得相应权限。（3）乙方委派的财务总监应在项目公司常驻办公，并承担实际财务工作。若项目公司总经理、财务总监在公司经营管理方面无法达成一致意见，应当提请董事会决议。该乙方委派的财务总监应与乙方签订劳动合同，且其薪酬、奖金均由乙方承担’但项目公司应就财务总监的任用向乙方支付【】元（含税）/年的费用，乙方在收到前述费用后应向项目公司提供合规发票用以税前抵扣，该等费用的具体支付方式由各方届时协商确认。（4）乙方有权随时更换其委派至项目公司的财务总监，其他方应予以配合。如财务总监辞职或因其他原因被解聘，则乙方应委派ｌ名新的人选担任项目公司的财务总监。第四条标的项目监管4.1开发成本预算各方确认，标的项目总开发成本预算为【】元，总开发成本特指项目公司为标的项目开发建设所支出的成本费用总和，包括但不限于前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设费、公共配套设施建设费、物业维修基金等，但不包括本协议约定的管理费用、营销费用、开发激励费（如有）、标的项目土地成本【】元及税费（税费仅限于：土地增值税、营业税、企业所得税、城镇土地使用税、房产税、契税、印花税、城市维护建设税和教育费附加，中国法律在本协议生效以后新规定项目公司需要向政府机关征缴的新增税费（如有），以及财务费用）。标的项目开发成本应满足以下要求：（1）标的项目总开发成本预算详见附件四《商业运营计划书》测算，在乙方按照本协议的约定成为项目公司股东之后的项目公司首次董事会商议的标的项目目标成本原则上不得超过《商业运营计划书》的各项指标（但董事会离议的标的项目目标成本的指标优于《商业运营计划书》的指标的情况除外），否则，乙方有权作为守约方解除本协议，并要求甲方按照本协议第8.3（1）（c）款承担相应的违约费任。（2）如项目公司实际总开发成本超出董事会一致审核通过的预算但超出部分在预算3%以内的，需经总经理审批通过；如项目公司实际总开发成本超过董事会一致审核通过的预算3％的，需经董事会另行一致同意通过；未经董察会另行一致同意通过的，则超过预算3％的部分需由甲方承担，甲方应自收到项目公司或乙方之场角通知之日起5个工作日内以现金方式对项目公司进行补偿。如甲方逾期进行补偿的，则乙方有权：（1）从甲方庭得利润或清算款中直接予以扣除；或／及（2）在乙方按照本协议约定要求甲方回购乙方股权时，在双方认可的第三方评估公司评估项目公司整体股权价值时予以剔除，不予计算。4.2管理费用与销售费用限额标的项目的管理费用与销售费用合计不超过标的项目的销售回款的4%；标的项目的管理费用不超过标的项目销售回款的2%；标的项目的销售费用不超过标的项目销售回款的2%。标的项目的管理费用和销售费用实行年度预算制，报董事会一致审批通过，按实核算。标的项目的管理费用或销售费用超出前述限额的，需经董事会一致同意通过；未经董事会一致同意通过的，则超过限额的部分需由甲方承担。承担方式参照上述4.1（2）条约定执行。管理费用包括但不限于：项目管理人员工资及社保等员工成本、会议费、通讯费、保险费、折旧摊销、咨询服务费、差旅费、日常办公及行政费用、接待费用、培训费用、办公场所租金及水电费用、土地使用税、前期物业管理费、项目开发管理顾问费、开发间接费等。销售费用包括但不限于：项目销售人员工资及社保等员工成本、广告费、营销活动及策划费、卖场营造费（本体建筑物及构筑物之外临时售楼部及样板房建造费用、售楼部及样板房装修费用）、销售代理及提成、市场调研费、项目营销顾问费等。为免疑义，管理费用不包括会计科目核算的资本化利息、物业维修基金、税费、股东借款利息及收益分配，且标的项目售楼处及样板房（永久性建筑）的建设不计入销售费用。4.3乙方的查询监督权乙方有权对项目公司、标的项目进行监督，查阅所有项目公司的财务信息和所有银行账户信息，通过聘请监理公司等机构监督工程建设、销售和财务管理等环节，聘请外部审计机构对项目公司进行审计，并有权要求项目公司其他高级管理人员就运营、财务相关问题进行说明。对乙方的上述监督，项目公司、甲方和甲方提名的高级管理人员应予以配合。乙方及乙方委派人员有权定期收集项目公司项目信息及资料，有权定期了解项目公司的财务、销售、成本及工程等信息，有权获得项目公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，有权参与项目公司重要招投标活动，审阅项目公司重要合同，定期进行项目巡查。乙方有权通过其委派的董事向项目公司管理层提出建议。4.4项目公司应向乙方提交的文件、资料或信息项目公司应无条件向乙方提供下列文件、资料或信息：（1）每日历月结束后10日内，提供项目公司该月未经审计的财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及科目余额表，下同）；（2）每季度结束后15日内，提供项目公司该季度未经审计的财务报表；（3）每财务年度结束后20日内，提供项目公司未经审计的年度财务报告；（4）项目公司年度财务报告完成审计后5个工作日内，提供项目公司按中国会计准则编制的项目公司经审计的年度财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务报表附注等）。（5）每日历月度结束后10日内，提供本月工程、工程监理报告及销售进度、下月,程及销售计划；（6）公司要求提供的其它统计数据、其它业务和财务信息。就项目公司按中国会计准则编制的项目公司经审计的年度财务报告，如甲方／乙方对该等报告存有重大疑问的，其可聘请有资质的审计机构对相关账目进行审核，另一方股东和项目公司应予以配合。如经审计相关账目确实存在重大差错的，项目公司应按要求进行修改并承担由此产生的审计费用，否则相关审计费用应由提出疑义方股东自行承担。4.5甲方的开发管理责任甲方负责对标的项目进行开发管理，以保证标的项目开发的顺利进行，主要工作包括委派或聘用有经验有实力的项目管理团队来负责标的项目开发，负责整个标的项目交楼前的所有的市场工作，负责委任总包、第三方顾问以及其他项目团队成员等事宜。甲方须确保开发管理中涉及的合同管理、招标管理及成本管控等诸方面严格按照标的项目开发建设的相关规定，和／或政府机构的关于标的项目开发建设的相关要求（包括但不限于不得违反出让合同项下关于标的项目容积率、标的地块土地用途、用地／建设面积、标的项目开工／竣工时间和其他规划条件等约定）及规范的流程和严格的标准’不得进行不当行为或谋取不当利益。如因标的项目开发管理出现法律、税务、环保等方面的风险、行政处罚等责任，且该等责任导致项目公司发生对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等，除非该等支出已经项目公司股东会/董事会审议通过或该等支出已包含在项目公司股东会／董事会审议通过的预算（包括预算调整）范围内，甲方将承担由此产生的相应责任，甲方应自收到项目公司或乙方之书面通知之日起5个工作日内以现金方式对其进行补偿，甲方逾期补偿的，乙方有权：（1）从甲方应得利润或清算款中直接予以扣除：或／及（2）在乙方按照本协议约定要求甲方回购乙方股权时，在双方认可的第三方评估公司评估项目公司整体股权价值时予以剔除，不予计算。第五条权益分配及开发激励5.1权益分配如在本协议约定偿还全部第三方借款（包括但不限于银行等金融机构贷款、关联方借款、股东借款等）后，项目公司仍有盈余收益的，在不影响项目公司、标的项目运营的情况下，经项目公司董事会决议或股东会决议，项目公司应按本协议及适用法律规定的顺序进行可分配权益分配，权益分配方式包括但不限于利润分配、股东减资等。前述利润分配和股东减资分配金额均应按照双方在项目公司的持有比例同时向双方进行分配。5.2开发激励费的计算及提取各方同意，标的项目建设项目的开发激励措施应按照以下原则计算执行：（1）在乙方按照本协议第6条约定退出时，若标的项目销售净利润率达,10％且乙方可实现的IRR达到15％的，就乙方可实现15%IRR以上部分（以下简称“乙方超额利润”），乙方有权提取乙方超额利润的10％作为对甲方的开发激励（“开发激励”）。但无论何种情况，开发激励的税后提取额最高不超过销售回款的1.5%x乙方持股比例x(1-25%)，且提取开发激励后乙方投资IRR仍不应低于15%。各方一致同意，标的项目销售净利润率＝【】（2）各方一致同意，开发激励总额的70％应用于对标的项目管理团队的奖励，开发激励总额剩余的30％应用于项目公司组织各方股东的活动，对此部分激励的使用应在乙方按照本协议第6条约定退出项目公司之前由届时经双方董事会一致同意的方案执行。第六条退出安排6.1乙方退出时间各方同意并确认’乙方向项目公司进行投资的条件之一是：甲方承诺，在（a）标的项目已售部分销售面积达到总可销售面积（为免疑义，本条所指销售面积均不包括车库面积，其中，总可销售面积不包括甲方承诺持有或回购的物业的面积）的【】％（含【】％，已售部分销售面积的认定以项目公司与买受人签订的商品房买卖合同（包括商品房预售合同、商品房现售合同、商品房买卖合同等，下同）所汇总的面积为准，面积缔一按照建筑面积进行认定，下同）以上；或者在（b）【】年【】月【】日（以前述（a）或（b）孰早者为准）之后的任何时间，乙方均拥有不可撤销的权利根据本协议项下的条款和条件要求甲方回购其在项目公司中的全部股权（以下简称为“股权回购＂），各方应按本协议第6.2条的约定执行。6.2乙方退出具体步骤安排各方应积极配合完成乙方退出项目公司事宜，具体步骤如下：在退出日后，乙方有权向甲方发出书面通知（“退出通知”）’该退出通知应抄送项目公司。除非各方一致同意外，退出通知发出之日应为评估基准日（即“评估基准日”）。项目公司应在甲方收到退出通知后的3个工作日内出具项目公司截至评估基准日的资产负债表和损益表（“退出财务报表”），并同时委托甲乙双方认可的会计师事务所对退出财务报表进行审计，且该会计师事务所应在一个月内完成审计报告，各方应给予必要配合并提供前述审计所需文件。项目公司应在会计师事务所出具审计报告后的3个工作日内将所有未分配利润以股东分红方式由甲方和乙方按其各自的持股比例进行分配。项目公司应在甲方收到退出通知后的10日内一次性向乙方支付剩余股东借款本息（无论是否已经到期，如有），如项目公司不能按期偿还前述借款本息，则甲方应负责立即偿还。乙方发出退出通知后5个工作日内’甲乙双方应共同聘任两家具有住房和城乡建设部批准的一级房地产评估资质的评估机构（五大行优先）或甲乙双方一致同意的任何其他评估机构对项目公司进行评估’项目公司股权的市场公允价值应以该两家评估机构核算的评估价值的算术平均值或甲乙双方一致同意的任何其他评估机构的评估价值为准，但该等评估机构应按照以下所约定的预结算方法计算股权价值，而由此产生的费用由项目公司承担。该等评估机构应在【】日内完成对项目公司股权价值的评估，各方应给予必要配合并提供前述评估所需文件，其中：“预结算利润”系指假设所有的未售面积都已出售、工程结算成本及相关税费也已被减去以计算项目公司的净利润；在此前提下，项目公司股权的市场公允价值（“股权公允价值”）＝股东实缴注册资本＋预结算利润。项目公司届时的资本公积、盈余公积（如有）一并计入预结算利润。当计算项目公司届时预结算利润时，相关要素的计算方法如下：（a）已销售面积的价格为就该等面积已经签订的商品房销售合同约定的价格，但商品房销售合同约定的价格明显低于销售时的市场公允价格的，以市场公允价格为准；（b）就截至评估基准日时的未售面积’如果项目公司在评估基准日前已经开始销售标的项目该未售部分（该未售部分为可销售的住宅、商业和车位），则该未售部分面积每平方米（按照建筑面积计算）的价格＝标的项目已销售的相同类型面积在评估基准日前的6个月内的平均价格（即评估基准日前的6个月的总销售金额／总销售面积，不满6个月的按照实际期间计算，明显低于市场公允价值出售的应除外）；但如届时商业及／或车位的销售面积或个数未达到商业可售面积、车位可售个数的50%，则未售面积的价值须以届时市场评估价格为准（评估机构由甲乙双方共同确认）。（c）对于土地成本、建设成本和费用以及相关税费，已经发生的按照实际发生金额计算，未发生的由评估机构按照合同、结算材料、法律规定等进行测算并预留，且：（i）如发生本协议第4.5条情形导致项目公司对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等，除非该等支出已经项目公司股东会／董事会审议通过且该等支出已包含在项目公司股东会／董事会审议通过的预算（包括预算调整）范围内，否则该等支出应予以剔除，不应计算在内；（ii）如该等建设成本和费用超过本协议第4.1条总开发成本预算3％且该等超出未经项目公司董事会一致同意通过的’超出预算3％的部分不应计算在标的项目的建设成本和费用内；（iii）在本协议第4.2条项下，如项目公司发生的管理费用或销售费用超过限额且该等超出未经项目公司董事会一致同意通过的，超出限额部分的管理费用和／或销售费用不应计算在标的项目的建设成本和费用内。（6）于本条上述步骤（I）至步骤（5）完成后10日内（但最晚应不超过退出通知后【】日届满之日），甲方应按照股权公允价值乘以乙方持有的项目公司股权比例计算的股权回购价款（“股权回购价款”）回购乙方持有的项目公司的全部股权并向乙方支付股权回购价款。在乙方获得全部上述股权回购价款和股东借款本息债权（如有）之后’乙方应向甲方转让其持有的全部项目公司股权并办理相关工商登记手续。6.3解散清算各方确认，在项目公司资金充足的情况下如发生标的项目施工停滞、或发生重大法律纠纷或遭受重大行政处罚导致标的项目无法继续推进的，乙方有权召开董事会并与甲方共同探讨解决方案。如各方届时无法就解决方案达成一致的，则各方应共同对项目公司进行解散清算，清算组成员由项目公司的股东组成。如各方按本条对项目公司进行清算的，清算组应根据适用法律规定的优先顺序以项目公司的资产支付清算费用和偿还项目公司的债务（包括有关员工及税务责任）；此后，项目公司剩余的资产，依甲乙双方届时在项目公司的持股比例进行分配，但如甲方存在本协议第4.5条约定的违约情形导致项目公司发生对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等，乙方有权从甲方应得利润或清算款中直接予以扣除。第七条陈述和保证7.1甲方的陈述和保证（1）甲方特此向乙方作出第7.1条的陈述与保证（以下合称“甲方保证”）。甲方确认乙方签署、递交和履行交易文件有赖于甲方保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性（如某一甲方保证本身即受重大性限定，则其应在一切方面真实、准确且不具误导性）。（2）甲方根据其成立地的法律依法成立并有效存续。甲方各白具有签署、交付和履行其为签约方的交易文件的权力和授权ｎ授权甲方签署、交付和履行其为签约－方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在出资完成日之前采取。甲方司为签约方的交易文件经签署和交付后将对该方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行。（3）甲方对交易文件的签署、交付和履行现在不会、将来也不会（a）违反其章程或其他组织性文件（如适用）：（b）违反其为签约一方的合同；或（c）违反适用法律。7.2乙方的陈述和保证（1）乙方特此向甲方作出第7.2条的陈述与保证（“乙方保证”）。乙方确认甲方签署、递交和履行交易文件有赖于乙方保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性（如某一乙方保证本身即受重大性限定，则其应在一切方面真实、准确且不具误导性）。（2）乙方根据其成立地的法律依法成立并有效存续。乙方具有签署、交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权乙方签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在出资完成日之前采取。乙方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对乙方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对乙方强制执行。（3）乙方对交易文件的签署、交付和履行现在不会、将来也不会（a）违反其章程或其他组织性文件（如适用）；（b）违反其为签约一方的合同；或（c）违反适用法律。第八条违约及赔偿8.1违约责任的一般原则

除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项’均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用和开支（合称“损失”）。8.2未履行注册资本出资义务的违约责任

如甲方、乙方任何一方未能按时完成本协议项下的注册资本实缴出资义务，违约方应按其未缴出资款的日万分之五向另一方支付违约金，并赔偿由此给项目公司造成的一切损失。如甲方、乙方任何一方逾30日仍未按时完成注册资本实缴出资的，则守约方有权选择第8.3(1)(b)或第8.3(1)（c）条约定的处理方式。83未按时提供股东借款的违约责任

任何方不按时根据本协议第2.3条约定提供股东借款的，守约方可自行选择是否为其垫付该等未足额提供部分的股东借款，对项目公司提供额外股东借款以补足资金缺口：（1）如守约方选择提供额外股东借款（以卜简称“额外股东借款”）的，除项目公司应按本协议2.3（7）款约定的股东借款资金成本向守约方支付利息外，就守约方提供的额外股东借款，违约方应按【】％／年利率向守约方支付垫付期内的违约金＇直至违约方向项目公司提供资金用于向守约方还清额外股东借款之日。违约方应／｜守约方发放额外股东借款之日起30天内向项目公司提供资金专项用］‘偿还额外股东借款并支付违约金（各方均同意促使项目公司在收到该笔资金之日即用于偿还额外股东借款），若违约方在前述30天期限内未能履行前述义务的，则守约方有权选择继续提供额外股东借款、或相应调整股权比例、或退出合作：

（ａ）如守约方选择继续提供额外股东借款的’从额外股东借款发放之日起第31日开始，每逾期一天，违约方应向提供了额外股东借款的守约方按照违约方应付未付金额的【】％支付违约金，直至违约方向项目公司提供资金用于还清额外股东借款并支付违约金之日；同时，项目公司应按本协议2.3（7）款约定的股东借款资金成本向守约方支付垫付期内的额外股东借款利息；

(b）如守约方选择调整项目公司持股比例的’项目公司股权比例调整的公式为：（ｃ）如守约方选择退出合作的：（ｌ）守约方有权要求收购违约方在项目公司中的全部股权‘违约方无权拒绝，收购价款及收购程序均按照本协议第6.2条约定执行，且违约方还须按照其应付未付的股东借款金额的【】％支付违约金。为免歧义，守约方依据前述约定要求收购违约方在项目公司中的全部股权的，则无论股权转让手续是否已经完成，违约方自退出合作之日起不再享有项目公司中的任何权益。（ii）向第三方转让守约方持有的项目公司全部或部分股权而无需给予违约方优先购买权；（iii）要求违约方回购守约方持有的项目公司全部或部分股权，收购价款及收购程序均按照本协议第6.2条执行，且股权的收购价款金额不得低于守约方已向项目公司支付的注册资本金总额，此外，违约方还须按照其应付未付的股东借款金额的【】％支付违