《企业合并商誉减值问题研究（论文）》

企业合并商誉减值问题与对策研究案例29077第1章绪论 8230201.1研究背景及意义 813590第2章勤上股份并购广州龙文教育形成商誉分析 1078392.1并购双方简介 103592.1.1并购方：勤上股份 1014292.1.2被并购方：广州龙文 1149672.2勤上股份并购龙文教育的过程 11315052.2.1并购方案 11123192.2.2合并商誉的形成 1211904第3章并购后商誉减值状况及存在的问题 12301263.1商誉减值的状况 12185273.2商誉减值中存在的问题 13189593.2.1高价并购积累高额商誉 13164883.2.2难以实现的业绩承诺 14289473.2.3企业转型发展计划不合理 1521025第4章勤上股份并购商誉减值的解决对策 1628754.1保证合并对价的合理性 16273444.2业绩承诺的合理应用 1631584.3合理规划战略转型 1710614.3.1理性认识转型带来的风险和机遇 17286824.3.2结合自身状况长远布局 1714613第5章结论与不足 18255255.1研究结论 1837765.2研究不足 186218参考文献 1931067致谢 20

第1章绪论1.1研究背景及意义1.1.1研究背景美国著名经济学家曾经说过，现有的大公司很大程度上依赖于并购。纵观历史，全球七波并购浪潮生动地说明了这一判断。并购可以有效地促进资源的优化配置，是扩大企业规模、增强竞争力、加快发展的重要手段。随着世界经济全球化进程的不断加快和迅猛发展，世界各地企业的经营范围进一步在全球范围扩展，各国企业的经营业绩都有了一定程度的提升。每个国家都会有在国内甚至世界具有广泛影响力的企业，如我国的华为、京东等，回望这些公司的发展史，在他们往全球化发展的道路上，一般都是通过跨国并购的方式来实现企业的战略目标。一个企业如果仅仅通过独立发展来实现扩张，则其发展进程缓慢，很难在短时间内有巨大的发展。此外，在我国国民经济迅猛发展，各种市场因素不断调整的背景下，无论是传统的还是后起的新兴企业为了在全球化冲击的浪潮下能够生存下来并持续发展，都对资本愈加依赖，期待实现转型升级和市场增值。我国的传统企业，无论是在体量方面还是规模方面，其实力都不容小觑，仍然占据着我国经济发展的关键地位，因此越来越多的传统企业逐渐开始采用跨界、跨国并购的方式是实现转型为新兴企业。在这种模式的推动下，中国的并购市场规模屡创新高。表1.12012年~2017年中国并购市场交易规模年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年交易金额（万亿元）1.91.562.6交易数目191224794145698152088048表1.1为我国2012年至2017年六年间的并购市场交易规模统计表，由表中内容可知，从2012年到2017年，我国并购市场的交易规模是在不断增大的，比如2012年我国的并购交易数目仅为1912起，至2015年，交易数目增加至6981起，虽然2016年国家颁布了并购新规，对于并购活动有了更加严格的要求，导致并购活动受限，因此2016年的并购交易数目与2015年相比有一定程度的下降，而到了2017年，交易数目又迅速攀升，已经达到了8048起，交易金额已经达到了3.3万亿元这样一个巨大的金额。伴随着我国并购规模屡创新高的情况的出现，并购交易的价格同样也是不断抬高的，并购活动的溢价水平也得到了明显提高。因此，在规模和溢价水平不断扩大和提升的双重作用下，我国上市公司的数量和规模不断增加，账面价值迅速膨胀。从数据上看，2012年我国上市公司的总额商誉还不足2000万元，而仅仅经过五年时间的发展，这一数值在2017年就达到了1.26亿元，足足增加了6倍之多。中国证券监督管理委员会（CSRC）于2018年发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，目的是为了规范我国上市公司的商誉减值会计处理，同时确保信息披露的完整性和及时性，这是2018年监管工作的重中之重。通过对WIND的统计数据分析发现，截至2019年1月底，我国发布了2018年盈亏公告的公司共有691家，其中盈亏企业有461家，亏损企业有230家。这230家企业总共亏损约为1909~2228亿元，平均下来即每家企业亏损约8.3~9.7亿元。这其中大部分公司出现亏损的原因斗=都与商誉减值有关，由此可见商誉减值对于公司的经营盈亏影响非常之大，同时我国企业发生较大规模的计提商誉减值的现象非常值得关注和重视。由证券监督管理委员会多次就商誉减值计提的问题提供意见，明确重点关注企业的大额商誉当中可以看出我国监管部门对企业的商誉问题一直保持高度重视。因此，本文在这样的大背景下，对企业合并的商誉减值问题展开探讨，提出解决对策，具有其政策导向意义以及现实意义。1.2.1研究意义从本文研究的理论意义出发，本文首先开展文献调研，整理国内外与商誉减值以及跨行业并购相关的研究，学习其理论成果，确定本文研究思路和内容，分析了上市公司在并购的基础上在资本市场上的具体情况以及收购政策法规和商誉会计准则，并探究商誉减少的原因，探讨合并定价会在商誉减值中发挥什么样的作用，以及分析确定交易价格的影响因素。以往的文献是合并定价或商誉减值基本都是单独研究，大多采用实证研究或事件研究方法，本文选择采用并购定价和商誉减值问题的案例研究形式。综合考虑，一方面希望基本理论的观点能够解释和验证，另一方面，为研究提供新的角度。基于现实意义，在并购热潮中，由于种种原因，并购过程会引发一系列的外购商誉，并购活动结束后较高的并购溢价会导致企业面临巨大的商誉减值的风险。因此本文选用勤上股份高溢价并购广州龙文为案例，简述勤上股份并购龙文教育的过程，分析勤上股份并购龙文教育后的商誉减值状况及存在的问题，提出勤上股份病故商誉减值的解决对策，启发企业要保证合并对价的合理性，要合理应用业绩承诺，同时要合理规划战略转型，结合自身情况长远布局，降低商誉减值对企业后续发展带来的不利影响，为本企业以及其他相同类型的企业此后的并购重组提供一定的参考。1.2研究内容与方法1.2.1研究内容本文选用勤上股份高溢价并购广州龙文为案例，主要分析勤上股份商誉减值的状况和存在的问题，探究该企业企业商誉巨大的原因，找到了并购定价在商誉减值中的作用，进一步了解了并购方勤上股份与被并购方广州龙文签订的业绩承诺。从而揭示了会计计量的不足和商誉减值对企业的影响，并就勤上股份商誉减值中存在的问题提出合理的解决对策。1.2.2研究方法本文采用的研究方法主要是案例分析法和文献调研法。案例分析法。研究具体的一个案件，并且对案件进行深入分析。案例研究方法可以通过对典型案例的分析与推理，无缝、直接地与真实市场联系起来，从中可以得出一定的普遍结论。此外，案例分析法基于对具体案例的现状和问题等的调查和研究，在该过程中论证理论，构建更为全面合理的理论体系，针对研究内容提出更加系统的观点。理论和实践相结合，分析具体案得到结论，针对具体问题提出建议，进而可以推理到同类型的其他案例中。文献调研法。对现有的国内外的文献资料、相关政策、法律法规、公司年报等与本文研究相关的资料进行查阅整理学习，解读这些资料传达的重要内容，从中分析结论，能够为本文的研究提供理论支持。1.3相关概念界定1.3.1商誉商誉一般按照获得的方式不同可以分为两类，分别是自创商誉和外购商誉。一个企业管理制度完善，经营方式有力，则企业容易从中获得超额利润，这样的能力即为企业的自创商誉，我国的会计计量时对于自创荣誉是不认可的。企业在对另一企业进行并购时，并购方的并购成本与从被并购方处获取的净资产份额之间存在着差距，这个差额即是外购商誉，因此外购商誉又可以称为合并商誉。1.3.2商誉减值我国关于企业商誉减值的规定中指出，对于外购商誉，即合并商誉，企业需要在每年年底将其与相关的资产组合等进行减值评测。至此，商誉减值由此前的年摊销法高位逐年年末测试法。1.3.3跨行业并购跨行业并购，又被称为多元化并购，某一企业想要扩展自己的经营范围，向除自身经营领域之外的其他领域扩展，以此增加自身的产业范围，可以通过跨行业并购来实现，通过并购新企业之后渐渐实现对被并购企业的部分控股或绝对控股，实现自身经营领域的多元化。第2章勤上股份并购广州龙文教育形成商誉分析2.1并购双方简介2.1.1并购方：勤上股份1994年年末，勤上光电股份有限公司（后文简称：勤上股份）在东莞成立，经过17年的发展，于2011年11月成功在深圳上市。勤上股份的主要经营产品是大功率的LED，成功上市后成为了国内第一个以经营大功率的LED为主的上市公司。其经营的大功率LED的使用范围囊括了户外使用、道路景观照明、室内照明以及显示屏等多方面。上市两年之后，公司开始战略调整，不再局限于LED领域的经营，开始将目标瞄准教育行业，随着双主业务布局的发展和成立，勤上股份也实现了经营范围的部分变更与增加。直到2017年，公司的战略转移目标基本实现，经营范围不断增加，增加了与教育相关的咨询、交流和策划等业务以及商务信息咨询以及信息技术开发与咨询等多方面的业务。2017年中，公司又开始渐渐将传统的LED业务剥离出企业的经营范围之外，完全将经营业务向教育领域倾斜，最终专注经营教育相关业务。2.1.2被并购方：广州龙文1999年，龙文教育正式成立。公司发展至今，始终坚持“良知教育”和“诚信教育”的理念，公司打造了非常有实力的教师队伍以及强大的研究团队，旨在提供更加专业的服务。公司以K12为主打教育从事幼儿到高中的学生教育事业。截至2012年5月，龙文教育拥有子校区校园共计1200多个，分布在全国55个城市中。以专业和个性化的辅导为主要业务，范围涵盖，学前教育，图书出版，高考，留学等众多领域。培训了学生共计近80万名。2.2勤上股份并购龙文教育的过程2.2.1并购方案2015年12月30日，勤上股份发布公告，首次提到了要并购龙文教育，进行资产重组的情况。2016年股市开盘的第一天，勤上股份宣布了收购方案和交易的细节：勤上股份并购龙文教育的成本为20亿元，勤上股份旋选择了现金与股份支付结合的方式来支付成本，降低了完全使用现金支付的支付风险。其中，现金支付共5亿元，股权支付15亿元，两者比例为1：3。现金支付方面，直接支付给原龙文教育的第一大股东现金5亿元。股权支付方面，主要向原龙文教育的九大股东们发行股份，一共发行了105,857,440股股份，每支股份价格为14.17元，因此股份总价为15亿元。勤上股份并购龙文教育的具体现金支付和股份支付的具体情况见表2.1。表2.1勤上股份并购龙文教育支付方式公文教育原股东原股权比例交易对价（万元）现金对价（万元）股权对价（万元）股份（股）杨勇48.27%96,540.0050,000.0046,540.0032,844,036华夏人寿30.00%60,000.00060,000.0042,342,978信中利8.40%16,800.00016,800.0011,856,033张晶5.00%10,000.00010,000.007,057,163其他8.33%16,660.00016,660.0011,757,230合计100.00%200,000.0050,000.00150,000.00105,857,440另外，此次交易附加了业绩承诺和股份锁定等附加条件。其中，龙文教育对并购期间以及并购后三年的业绩作出了承诺，如果低于约定收益，交易方以及其他义务人需要按约定向勤上股份进行现金或股份补偿，弥补其损失。而且交易对方通过本次交易取得的勤上股份的新增股份三年内不得转让。2016年8月，证监会正式批复了勤上股份并购的金额，龙文教育也正式办理了工商变更登记手续。2.2.2合并商誉的形成经过反复商谈，勤上股份与龙文教育最终就并购细节达成了一致，即龙文教育的所有股权均被勤上股份买断，勤上股份采用现金支付和股份支付的方式收购股权。其中，对于第一大股东杨勇手中的股权，通过现金支付对价收购，而对于除其之外的其他八名股东持有的股权，则通过非公开发行的股份来换取，金额共计15亿元。在购买龙文教育当天，龙文教育的可辨认资产的账面和公园价值是一致的。最终，勤上股份成功以20亿元的价格并购龙文教育成功，获得其100%的股权。当天龙文教育的可辨认资产的公允值为4685306.23元，达成了约20亿元的商誉。勤上股份并购龙文教育的案例中，最终达成的合并商誉的计算如下：合并商誉=合并成本-购买日被并购方可辨认净资产公允价值=1999999974.20-4685306*100%=1995314667.97元第3章并购后商誉减值状况及存在的问题3.1商誉减值的状况表3.12016~2018年勤上股份针对龙文教育商誉减值状况（单位：万元）年度/项目商誉账面原值商誉减值准备商誉账面价值2016年199531.4746392.50153138.972017年199531.470153138.972018年199531.47108806.3844332.60勤上股份2016~2018年针对龙文教育商誉减值状况如3.1表所示。根据2016年的年报所示，勤上股份于期末对广州龙文教育进行了商誉减值测试，经过评估显示广州龙文教育2016年年末的商誉账面价值约为154000万元，较年初的金额减值了46000万元，因此对广州龙文计提减值准备46000万元，商誉的减值导致勤上股份的利润总额由正变为了负，原本盈利0.7亿元，现下亏损4.1亿元。2016年，勤上股份的营业收入较上一年下降，企业评估认为收益预测未完成，广州龙文并入企业之后，需要一定的磨合期，在磨合期间未能充分发挥原有团队所产生的经济利益，也未能激发团队潜力，导致收入较上一年下降，因而企业对广州龙文计提了商誉减值。通过2017年勤上股份的年报可以看出，2017年并未对商誉进行计提减值，这样去去年不一致的做法引起了证券交易所的关注，也受到了问询，勤上股份表示是在年底有按照会计准则的要求对广州龙文进行资产减值准备的测试，将当前资产的可收回金额与账面价值进行了比较，确认股东的价值为16.4亿元，认为商誉并不存在减值迹象，因而未计提商誉减值。2018年末，勤上股份依旧按照会计准则对广州龙文进行了商誉测试，根据年报显示，2018年末对其计提了101000万元的商誉减值，2018年末的商誉账面价值为44332.6万元。从2016年开始以来到2018年末，勤上股份共进行了2次商誉减值，共计计提减值15.52亿，当前账面价值为44332,6万元。3.2商誉减值中存在的问题3.2.1高价并购积累高额商誉勤上股份与广州龙文股份在并购前并非是同一家控制，因此该合并属于非同一控制下的企业并购，对于非同一控制下的企业合并，在进行会计处理时，被并购方可辨认资产的价值采用公允价值计量模式，并购方将所支付的合并对价超出公允价值的部分确认为商誉。根据中国企业会计准则的要求，非同一控制下的企业合并的合并成本包含支付的资产的公允价值总额，承担的负债的公允价值总额，在勤上股份并购广州龙文交易中，合并成本为20亿元。广州龙文属于教育培训类公司，其资产具有轻资产的特征，市场上有活跃的报价，轻资产的资产更多的是一种表外资产，具有软实力，培训行业也是具有成熟的主市场，通常情况下被购买日的价格与账面价值的价格比较接近，因而在合并日时可直接认定为公允价值，而广州龙文企业被购买当日的公允价值则为468.53万元。表3.2并购广州龙文商誉初始确认过程项目金额（万元）长期股权投资-广州龙文200,000.00广州龙文购买日净资产468.53广州龙文购买日净资产公允价值468.53广州龙文商誉199,531.47经过表3.2的计算所示，勤上股份一开始对于广州龙文所确认的长期股权投资为20亿元，在购买日经过测算广州龙文的净资产下降到了486.53万元，可以得出勤上股份收购广州龙文确认商誉19.95亿元，换言之，20亿元的支付对价中绝大部分都变成了商誉，只有小部分是资产的价值，纵观勤上股份的年报可知，在发生并购交易之前，勤上股份已经存在了2727.66万元的商誉，是并购北京异彩达科技发展有限公司所形成的。而并购广州龙文这一行为，增加了勤上股份报表上商誉的账面价值，占勤上股份2016年商誉总额的99%，使商誉与净资产之比超过50%。比例之大表示商誉在资产中占据着重要的地位。商誉的大量确认，一方面增加了报表上的资产，另一方面商誉也是极具风险的资产，也会反映在公司的整体经济状况中。商誉是一个双面的资产特征，一方面可以带来超出企业固定资产所能创造出来的价值，给企业带来额外收益，另一方面也向外界透露着风险的等级也是比较高的。在中国企业会计准则的现有准则下，合并商誉的确认条件并不完善，具有大量的认为判断估计性，会存在对资产价值的估价偏差，容易出现高估企业商誉的情况，也是企业进行盈余操纵的一个部分，企业进行商誉的高估，能在短期内增加资产规模，而高估的商誉在实际中并不能产生经济效益，一旦年底的经济利益远低于预期，商誉就存在减值的风险，计提商誉会降低企业的利润，起初高估得越多，减值风险就越大，减值金额就越多，计提后对于利润的影响也就越大。在此次并购交易中，勤上股份共支付了20亿元的交易成本，却在账面上确认了199531.47万元的商誉，这对于广州龙文这一年的营业要求具有很高的要求，若是广州龙文不能按时完成业绩，就会需要对广州龙文进行商誉的测试与计提，而由于起初确认的商誉价值过大，计提的商誉数额也会很大，勤上股份自上市以来，实现的利润只有3.67亿元，数据并不大，而商誉的大量计提减值会对企业的利润结果造成巨大的冲击，会给公司带来巨大的负面效应，影响企业来年的投融资活动等等。3.2.2难以实现的业绩承诺业绩承诺，还可以称之为业绩对赌，指的是并购交易发生后，被并购一方的的资产在今后的盈利情况，以及并购与被并购双方约定达成的资产未来应该达到的业绩要求等。一旦双方达成的承诺没有很好的兑现，被并购方需要支付给并购方一定的赔偿。业绩承诺其本质上是一种用于风险管理的方式，在并购交易活动中，为了避免由于并购活动双方的信息不对称导致并购方因过高估计被并购方的对标资产而引发的并购风险，因此在并购交易时使用业绩承诺来降低并购方面临的风险，可以说它起到了对合并和并购的保险作用。勤上股份在并购龙文教育时同样也使用了业绩承诺的的方式，双方于2016年1月15日共同签订业绩承诺协议，协议中承诺龙文教育被勤上股份并购后，2015至2018年三年间的缴纳税收之后的累计利润至少得达到5.638亿元。表3.32016~2018年龙文教育业绩承诺期内业绩完成情况项目/年度2016年2017年2018年业绩承诺完成金额（万元）6642.468413.625769.01预测完成值（万元）10034.7312946.416681.78完成百分比66.19%64.99%34.58%表3.3为2016年和2018年三年来龙文教育的业绩完成情况统计表。由表中内容可知，2016年至2018年龙文教育预测的净利润完成值分别为10034.73万元、12946.4万元和16681.78万元，而实际完成金额分别仅仅为6642.46万元、8413.62万元和5769.01万元，三年的业绩承诺完成百分比分别为66.19%、64.99%和34.58%，逐年下降。三年累计净利润合计为29451.45万元，相较承诺金额不低于人民币56380万元，减少26928.55万元，完成率55.24%。业绩承诺不可能随着营业收入的增加而实现，依靠精简成本来实现业绩是不现实的，因此，可能无法履行承诺。勤上股份与广州龙文公司签订的履约补偿协议规定，如果标的企业不能履行承诺履行的，转让方需要以股份支付的方式对收购人进行补偿，并赔偿补偿额不得超过承诺表现的2倍，即不超过11.276亿元。业绩承诺制定得过高，会大大增加未来业绩完成的难度。三年来，龙文教育每年的净利润完成额与同期的预测期相比都有很大的差距，且三年来的完成率是在不断降低的，2018年的业绩完成率甚至只有34.58%，完成额与预测值相差了10912.77万元之多。这三年来，龙文教育的业绩承诺均未完成，这直接导致了勤上股份的商誉减值。3.2.3企业转型发展计划不合理首先，勤上股份在收购指出对教育行业缺乏深入的认识，教育培训行业的繁荣的背后实则是波涛汹涌的，有许多行业外未知问题。近年来，我国教育培训行业在经历了爆炸式增长后，企业总数逐年下降，这是由行业特点决定的。其一，我国市场上的教育培训行业机构众多，主要的原因是该行业的从业门槛较低，越来越多的人投身其中，比如我国较为知名的学而思教育、学大教育等都和龙文教育一样是从家教式的小作坊开始发展的，资本和人力的大量涌入使得行业利润大幅下降;其次，教育培训行业最重要的资源是师资，但是员工流动频繁，如何拥有稳定的师资是各个教育培训企业共同的难题;第三，教育培训行业受政策影响很大，最近教育部“减负”的政策波及到教育培训企业，凡是不符合减负政策的课程都有被取消的风险，影响企业的营收。勤上股份完成并购后，一方面没有及时重视行业竞争的剧烈性，并购时提出的扩张计划一度停滞，另一方面，没有及时调整龙文教育一对一和小班课的比例，使得毛利率水平继续偏低。其次，勤上股份忽视了教育减负的政策背景对教育培训行业的影响，在教育部办公厅等部门迅速收紧减负政策的环境下，校外培训机构也迎来了难题，许多教育培训机构处于危险之中。例如，教育部出台了新的教育培训调控政策和"减负"政策，包括禁止教育培训企业提前教授义务教育课程，严格监管的程度已大大提高，包括公布公众监督举报电话，一经查实将严惩不贷。与此同时，禁令还在继续，这些措施，一方面使不合格的培训机构面临启动市场的风险，另一方面，家长选择培训课程的积极性已经消退，使培训机构的积极性有所降低。第4章勤上股份并购商誉减值的解决对策4.1保证合并对价的合理性随着中国市场经济的发展和进步，但经济体制的制约还不完善，使得企业收购产生的巨额商誉得不到一个统一的认可标准。在收购方对被收购公司进行价格收购之前，重要的是具有前瞻性，了解被收购方的未来发展。这是最终决定善意的一个重要因素。同时，在商誉得到确认之前，要考虑到国内一些政策的影响、趋势发展、竞争力的情况。但是，总体商誉不应超过公司净资产的30%。如今，业界对商誉的认定有着高度的争议，在一般看来，商誉计量普遍都有不同的看法，但商誉的巨大损害也是一些企业人士传递利益成为敛财的手段。所以，在建立商誉衡量方法论尤为重要。当今世界最常用的方法是衡量商誉，并通过系统摊销和减值测试相结合来衡量商誉。这两种方法的结合符合公众的概念。但是，存在着一定的不足和局限性，因此制定一套衡量商誉的标准尤为重要。4.2业绩承诺的合理应用业绩承诺也被称为对赌协议，虽然其中含有“赌”字，但其实与赌博没有丝毫联系，其本质上是为了对投资者实行保护的管理方式。对赌协议是投资者为了最大限度地保护投资者的利益而制定的。免受过度未完成的承诺影响，但由于此类协议没有任何固定模式，因此没有法律法规来强制约束或要求，因此投资者在使用对赌协议时应考虑对方实际制定校准额度，以发挥其实际意义。在签订协议之前，要认清业绩承诺，赌博协议具有高风险、高回报的特点，并购方必须充分估计赌博的上限和下限，同时考虑自己的负担。搞清楚业绩承诺的性质和潜在风险，首先会谨慎行事。如果盲目追求，缺乏客观判断，就没有真正意义上的承认赌博协议的后续风险。有许多方法可以资助一家公司。只有当条件相对成熟时，你才能选择为业绩承诺提供资金。业绩承诺制定是否合理的根本，在于对赌筹码、价值目标以及调整方案的设置是否合理，它们关系着业绩承诺是否能如期兑现。企业的价值目标设定一旦过高，则有可能在短期内过度开发。不要设定不切实际的绩效目标，可能会给管理层带来太大的压力，如果设定目标太不现实，合并后的企业难免会遇到业绩崩溃的现象。相反，如果目标设定得太低，就没有激励作用。企业应认真研究估值方法，使用各种指标，而不是个人财务表现。4.3合理规划战略转型4.3.1理性认识转型带来的风险和机遇首先，合理配置企业人员、金钱和事物。人力（人）、资本（财）、物料（物）是推动企业发展的动力来源和基础保障，企业在扩展业务范围，进行多领域的共同发展的时候需要对这三者高度重视。多元化发展的企业要想在市场竞争中实现长远发展，必须最大可能地将人、财、物三者优化分配到企业经营的各个产业中，做到最少的资源发挥最大的作用，保证各个行业的共同发展。勤上股份并购龙文教育，试图向教育产业全面转型的过程中，将人、财、物不合理配置给企业，直接影响到企业的效率和主营业务的发展。第二，企业要进行合理的资本管理。资本管理是企业发展的命脉，没有合理的规划和布局，企业的发展将面临危机。第三，企业应加强风险预测和防范风险的能力，不能片面夸大机遇，忽视可能的风险。虽然教育培训行业似乎有无限的机遇，但勤上股份并购后原有的主营业务完全转化为教育培训企业规划具有很大的经营风险。4.3.2结合自身状况长远布局龙文教育的主营业务为1对1课外辅导，该业务模式比以小班课为主要业务的企业则要付出不止一倍的师资成本和固定成本代价，至少占到净营业收入的50%左右，这大大限制了企业利润的提升空间。勤上股份在并购报告中提及了教育培训市场的巨大需求，但是没有提及细分市场的利润率。事实上用整个教培训行业的平均利润水平来预测龙文教育未来的业绩是不合适的，因为龙文教育的主营业务集中在毛利率最低的一对一教育上。鉴于这种情况，并购后勤上股份在并购完成后应该结合龙文教育的业务特点，适当削减一对一课程，加强小班课的建设，提高整体利润率，这样才能保证龙文教育的业绩，从而也提升整个公司的利润。最后呼吁相关部门完善商誉相关制度，加大并购活动的监管力度。并购重组事项筹划周期长，对市场影响广泛，因此应更加谨慎地进行并购工作。近年来，并购的内幕交易在并购中的比重居高不下，中国证监会已发布57起资产并购内幕信息，明确强调并购需要明确和透明地披露。在当今社会更新和发展、法律的健全、市场经济的稳定、各方面的监督也有所加强。但为了让更多的国内企业立足世界，在并购过程中应充分规范，应处于并购审批阶段、信息公开阶段等做的信息公开化，使更多的企业可以放心收购。同时，也要加大政府干预措施，做好并购重组的政治工作，不让并购时可能出现的内幕交易、违规违纪等现象出现。2019年，国家财政部发布的最新的企业会计准则动态中指出，会计准则委员会中的大部分成员表达对于商誉减值议题的支持，同时指出由于商誉摊销可以更全面显示商誉的消耗过程，能更好的达成商誉账面价值减计到零的初衷，所以认为商誉摊销要比简直更恰当。2018年至今，国内外众多国家积极参加会计准则会议，讨论研究形成了7条商誉减值的意见，制定更加优化的制度显得迫在眉睫。因此对于2019年1月关于商誉减值的议题这样一个契机，我国更要加快对于商誉以及简直问题的深入研究，早日出台更合理规范的商誉及其减值的细则。第5章结论与不足5.1研究结论本文以商誉减值的相关理论为基础，以勤上股份跨界并购龙文教育公司为研究对象，通过分析我国传统生产行业与教育培训产业的经营情况，通过PEST和SWOT分析了勤上股份并购的动机，以及并购过程与巨额的商誉减值的原因做出分析并给予建议。经过本文的研究，商誉计量产生了两个问题。一是商誉的初始确认金额过高，勤上股份对龙文教育并购的估值大大超越了龙文教育的公允价值，使得商誉达20亿之多，而且双方在协议中一致同意达成的业绩承诺过高，因此后期未能完成业绩的预测完成值，不仅没能完成，而且差距较大，完成率很低，造成了巨额商誉减值，进而导致了未能实现预期利润。二是跨行业并购存在一定风险，勤上股份并未提前做好进入一个崭新行业的准备，使得两主业发展未达到预期的协同效果。并购中的高额定价会产生高额的商誉，同时也会带来商誉减值的风险，并购后两家公司资源的整合才是并购的重中之重，能否产生协同效应，能否带来巨大的经济效益的关键也在于此。企业能不能继续保持竞争力以及潜力取决于报表使用者投资经营决策，以商誉会计信息作为重要资源，也应重视上市公司商誉信息披露的问题。5.2研究不足本文研究尚存不足，本文将单个案例展开研究，由于案例的特殊性，普遍性可能不强；本文所讨论的民办教育培训机构属于非上市企业，公开资料较少；由于本案例勤上股份并购民办教育培训机构的并购行为集中发生在2016~2018年，在时间跨度小，只能分析并购后短期绩效，难以得出并购行为对勤上股份长远绩效及发展的影响，因此后续还需要进一步完善。参考文献[1]AgarwalR，HelfatCE.StrategicRenewalofOrganizations[J].OrganizationScience,2009,20(2):281-293.[2]AsparaJ，LambergJA，LaukiaA，etal.CorporateBusinessModelTransformationandInter-OrganizationalCognition:TheCaseofNokia[J].LongRangePlanning,2013,46(6):459-474.[3]BiggadikeR.TheRiskyBusinessofDiversification[J].HarvardBusinessReview,1979,57(03):103-111[4]FriedmanH.DoesOverconfidenceAffectEntrepreneurialInv