宁波某设备公司章程

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档宁波保税区杰杰国际消防设备有限公司章程（样本）第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：宁波保税区杰杰国际消防设备有限公司公司住所：宁波保税区第三条公司由蒋嵩斌、解军、金燕明、田崇明共同投资组建。第四条公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为十年。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第二章经营范围经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务；经营：消防设备，纺织原料及产品（除国家统一经营）、服装、工艺品、百货、化工原料及产品（除危险品）、办公设备、文化用品、装饰材料、机电产品（除汽车）。（以下空白）第三章注册资本及出资方式第八条公司注册资本为人民币200万元人民币。第九条公司各股东的出资方式和出资额为：（一）蒋嵩斌以货币出资，为人民币50万元，占25%；（二）解军以货币出资，为人民币50万元，占25%；（三）金燕明以货币出资，为人民币50万元，占25%；（四）田崇明以货币出资，为人民币50万元，占25%。第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第四章股东转让出资的条件第十一条股东之间可以互相转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第五章股东和股东会第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权；（三）查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后依法分得公司的剩余财产。第十三条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。第十七条股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其他股东主持。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章执行董事第二十条公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人，兼任公司经理。第二十一条执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定、实施公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十二条执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第七章监事第二十三条公司设监事二人，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十四条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。第八章财务会计制度第二十五条公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第二十八条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第二十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第九章公司的解散和清算办法第三十条公司有下列情况之一的应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。第三十一条公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第三十二条清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管部门确认。第三十三条清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第十章附则第三十四条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。股东签名、盖章：二OOO年三月二十日精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之所以会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或委托政府有关部门来行使，所以我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。这样一来，集团的治理结构还是三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最根本的管理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要说明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。这样做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。出资人集团公司章程出资人集团公司章程董事会议事规则监事会董事会议事规则监事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例审计委员会审计委员会工作条例经理办公会工作条例经理办公会工作条例集团公司治理结构图治理结构中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产生方式、议事规则等具体事项详见公司章程、两会议事规则及各项工作条例。

集团公司章程集团公司董事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例集团公司监事会议事规则审计委员会工作条例经理办公会工作条例集团公司机构设置及各部室职责

xx公司母子公司管理制度体系制度体系的构建思路集团母子公司管理制度主要就是解决两个问题，一是作为母公司的集团在行使对子公司的管理权时究竟管什么，二是如何管的问题。xx公司主要以股东的身份对其子公司进行管理。在管什么这个问题上，首先是要行使我国《公司法》中规定的股东的三项基本权利，即资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利，相应的就要对子公司的收益分配、重大决策和重要人事（子公司决策层、高级经营管理层）实施管理；其次，还要对子公司实施战略规划管理、财务预算管理、运营监控管理和产权事务管理。为什么母公司还要对子公司进行战略规划管理呢？这是因为，作为股东的集团公司除了要激励和约束子公司外，更重要的还得引导它，使它朝着我们希望的方向发展，这样才能保证整个集团产业布局合理，充分发挥集团公司的规模效应和协同效应，达到1＋12的效果；同时战略规划是集团公司作出重大决策的重要依据。因此我们认为，战略规划非常重要，母公司一定要管。运营监控就是通过对子公司在运营中的一些经济指标的分析，来及时发现、进而解决子公司在发展中出现的问题。这就象一名医生需要不断给他的病人量血压、测体温一样，通过观察这些指标来判断病人的状态，从而达到对症下药的目的。因此，运营监控是了解子公司、从而控制和管理子公司的基础手段，是保证集团整体战略规划和重大决策得以统一、正确实施的重要措施。而财务预算是企业挖潜增效、加强管理的一种常用方法，同时又是集团对子公司实施监控的重要工具，也是集团实施统一战略和决策的保证，是激励和考核子公司经营者的重要依据。因此我们认为，运营监控和财务预算十分必要，母公司也要管。母公司之所以还要有产权事务管理，那是主要因为集团还是国有独资公司，国家、省政府对国有资产管理有很多规定和要求。因此我们认为有必要由集团公司来统一包括子公司在内的国有资产在产权登记、产权界定、产权交易和资产评估等方面的事务性工作。在如何管这个问题上，我们明确了三项原则，即职责明确，分工合理；流程顺畅，符合规范；激励与制约相结合的原则。在制度设计时，首先明确每项管理制度的具体管辖范围或事项；其次规定由哪些部门或人员来管，他们在管理这件事上的职责权限；第三是规定工作程序，每一环节需要提交或产生哪些文件、报表或报告等，第四是规定当相应部门或人员未尽其责时要承担的责任。此外，还规定了监督制度执行的相应部门。山东路桥集团母子公司管理制度体系就是按照“管什么，如何管”这样一个思路、以我国《公司法》中规定的股东的三项基本权利为基础、围绕如何行使好这三项基本权利这样一个核心构建而成，同时辅之以对子公司的战略规划管理、财务预算管理和运营监控管理以及产权事务管理。本制度体系所指子公司包括集团公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司。所谓全资子公司是指由集团单独出资设立的子公司，集团公司占有被投资子公司100%的股份；所谓控股子公司是指集团公司占有被投资子公司50%以上股份(绝对控股)或虽占有股份比例不足51%，但集团公司对该子公司有实际控制力的子公司（相对控股）；所谓参股子公司是指集团公司在该子公司中的股份比例较小，对该公司影响力较小的子公司。

集团母子公司管理制度体系重大决策管理制度集团对外投资决策的管理规范集团融资决策的管理规范集团对外实施担保的管理规范集团子公司股权转让的管理规范集团企业经营方式转变管理规范集团不动产抵押管理工作规范集团企业兼并管理实施细则集团企业分立管理实施细则集团企业破产管理实施细则集团企业终止管理实施细则集团子公司注册资本的增加或减少管理规范集团子公司章程制定或修改的管理规范重要人事管理制度集团母子公司高级管理人员的任用实