公司合并协议(新设合并)

公司合并协议甲方〔被合并方〕：统一社会信用代码：乙方〔被合并方〕：统一社会信用代码：丙方1〔甲方股东〕：身份证号码：丙方2〔甲方股东〕：身份证号码：丁方1〔乙方股东〕：身份证号码：丁方2〔乙方股东〕：身份证号码：协议各方”12合称“丙方”12合称“丁方”。司法》及相关法规，就甲方乙方合并事宜，签订本协议以共同遵守。第一局部定义定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：股权：有限责任公司股权和股份股份在本协议中统称为“股权”。如甲方股份。“基准日”。交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何状况：〔1〕进入破产或清算程序；〔2〕被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；〔3〕被处以人民币〔大写〕〔￥〕以上罚款；〔4〕其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币〔大写〕〔￥〕损失的情形。其次局部合并各方根本状况甲方根本状况/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计---100%乙方根本状况/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计---100%第三局部合并方案合并方式本次合并拟实行设合并的形式，即甲方和乙方合并，设立一个公司〔以下简称“合并后公司”〕，合并后甲方和乙方解散并注销。本次合并，甲方和乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由合并后公司依法承继，附着于甲方和乙方资产上的全部权利和义务亦由合并后公司依/过户手续将由各方依据本协议的商定办理。合并后公司的根本信息公司拟定名称为“ 公司”。公司的组织形式为有限责任公司。公司的住宅地拟设在。公司的经营范围为。公司的营业期限为。公司的注册资本为。公司的实收资本为。以上根本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。合并后公司的股权构造与股东出资见下表：//名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例〔%〕合计100各方同意，本次合并的对价以甲方、乙方在评估基准日的资产评估价值为基础，甲方的全部股东权益依据甲方净资产价值的%〔〕、乙方的全部股东权益依据乙方净资产价值的%〔〕确定，以此标准确定合并对价。〔见附件〕，截止审计基准日〔即定价基准日〕，甲方经审计的净资产价值为人民币〔大写〕〔￥〕。〔见附件〕，截止审计基准日〔即定价基准日〕，乙方经审计的净资产价值为人民币〔大写〕〔￥〕。12获得合并后公司股权，持股比例等信息见“合并后公司的股权构造与股东出资”。丁方获得的合并后公司股权价10个工作日内一次性全额支付。具体补偿方式为：11支付现金补偿￥2支付现金补偿￥21支付现金补偿￥2支付现金补偿￥债权债务承继合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。职工安置方案本次合并完成后，甲方和乙方的全体员工将由合并后公司接收。10个工作日内与甲方和乙方员工重签订劳动合同。甲方分公司的处置程序办理分公司隶属关系的变更登记。乙方分公司的处置程序办理分公司隶属关系的变更登记。甲方持有的第三方股权的处置甲方所持有的第三方公司股权应由甲方于年月日前办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权是指公司的% 股权。乙方持有的第三方股权的处置乙方所持有的第三方公司股权应由乙方于年月日前办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权是指公司的% 股权。交割前损好处理东依据合并前持股比例各自享有。自基准日至交割日的甲方和乙方的收益，均归属于合并后公司全部。自基准日至交割日的甲方和乙方的亏损，经轧差后，由亏损多的一方的股东股比例。20日内完成过渡期损益的专项审计，依据审计结5个工作日内完成补偿义务。审计费用由合并后公司担当。第四局部通知、公告程序通知、公告程序权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或供给相应的担保。第五局部交割交割程序10个工作日内，依据本次公司合并状况相应起草合并后公司的公司章程。各方共同办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。20个工作日内，办理完毕本次公司合并的工商变更登供给必要帮助。在交割日，甲方、乙方应当向合并后公司移交：附件中所列的甲方、乙方全部资产；权利证照等；所必需的其他证照、登记和许可；甲方、乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它特地用途的公章、在及其它为经营治理和对外联络所使用的其它印鉴〔包括签名章等〕；的其它全部账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；甲方、乙方全部的财务会计资料和凭证及各种财务报表；各方应当就上述资产、资料进展盘点并签署交割确认文件。自交割日起，甲方、乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责应合并后公司要求(该要求不得被不合理地拒绝)实行一切行动或签署任何文件以使1个月内完成。如由于变更登记等缘由而未能准时履行形式上的移交手续，不影响合并后公司对上述资产享有权利和担当义务。10个工作日内，向全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。先决条件除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：对方及对方股东未违反过渡期监管事项；合并已经甲方、乙方的股东会决议通过；已依据《公司法》和本协议商定完成“通知、公告程序”。股权取得章程及本协议的商定享有股东权利，担当股东义务。第六局部过渡期过渡期期限过渡期：指自本协议签订之日〔不含当日〕起至交割日〔不含当日〕之间的期间。过渡期监管事项得：增加或削减注册资本；安排或者宣布安排红利；似的行为；务；对公司任何价值超过人民币〔大写〕〔￥〕的财产和业务进展出售、〔以表达在经审计账目上的金额为准〕超过人民币〔大写〕〔￥〕的资产；进展任何单笔价值超过人民币〔大写〕〔￥〕的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；使公司对外举借金额超过人民币〔大写〕〔￥〕的增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；使公司对外供给信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务供给任〔包括抵押、质押、保证或其它方式〕，在公司的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本何第三方供给与本协议项下交易有关的任何信息；对公司章程进展任何修改〔因本次合并而对公司章程进展修改的除外〕；使公司在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币〔大写〕〔￥〕的支出；和福利安排；在任何方面实质性转变公司对外投资、债务、治理及其它涉及经营的重要,或者对任何劳动协议的主要条款进展变更；对公司董事会或治理层成员进展任何变更；实行其它可能会导致公司产生重大不利变化的行为。第七局部合并后的公司治理股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会职权一般职权打算公司的经营方针和投资打算；项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案。特别职权对公司增加或者削减注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；制定、修改、解释公司章程；审议批准公司的任何对外投资；审议批准公司任何关联交易；500万元以上〔含本数〕，且占公司上10%〔百分之一十〕以上〔含本数〕的公司融资借款；审议批准公司对外供给担保的行为；万元以上〔含本数〕，且占公司上一年度净5%〔百分之五〕以上〔含本数〕的非关联交易；打算公司保险方案和固定资产折旧方案；和撤销；法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上〔含本数〕表决权〔含本数〕表决权的股东通过。公司股东会会议由股东按商定比例行使表决权：丙方1：%；丙方2：%1：%2：%。执行董事各方应自交割日起5个工作日内，重选举执行董事。中选举产生。执行董事职权召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；打算公司的经营打算和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；制订公司增加或削减注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；打算公司的内部治理机构的设置；理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级治理人员，并打算其酬劳事项；制订公司的根本治理制度；50010%〔百分之一十〕〔以较高的金额为准〕的公司融资借款；5%〔百分之五〕〔以较高的金额为准〕的非关联交易；中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。执行董事任期每届三年，可连选连任。监事各方应自交割日起5个工作日内，重选举监事。生。监事依据《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期每届三年，可连选连任。法定代表人公司法定代表人由总经理担当。公司高级治理人员总经理25.1.1.1.总经理由董事会从请填充提名的人选中聘任。财务负责人25.2.1.1.财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。其他高级治理人员25.3.1.1.由董事会依据请填充的提名打算聘任。第八局部费用的负担费用的负担用。本协议签订后，甲乙双方凭本协议办理甲方和乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司担当。第九局部陈述与保证不竞争义务担当不竞争义务的主体：丙方、丁方。不竞争期限：自交割日起2年。不竞争地域范围：中国大陆。行为：以任何方式从事、投资、参与或治理任何与公司业务一样、类似或相竞争的拥有任何直接或间接的权利或利益；类似或相竞争的业务；，包括但不限于担当其雇员、效劳人员、董事、监事、代理人、参谋等。人、其他公司的客户或供给商；促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。30%〔百分之三十〕。公司业务是指：合并后公司的主营业务。本协议交易价款已包含对担当不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。陈述与保证本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在的根底上方达本钱协议。每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证〔除非本协议另有明确的相反规协议的任何其他条款而受到限制或制约。如有与以下所作陈述与保证不符的状况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将马上书面通知协议其余方。协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：〔法人或非法人组织〕或具有完全民事行为力量的自然人。除本协议另有商定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的和外部的批准、授权和许可。该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；违反法律、法规或其他标准性文件；违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方〔无论是书面的或是口头的〕、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。关于公司合并的陈述与保证下陈述与保证，本款中“公司”指甲方或乙方，“公司全体股东”指丙方或丁方。该陈证充分信任之根底上方达本钱协议。公司的全体股东已依据法律规定和章程的要求按时、足额缴纳了注册资本。公司全体股东所持股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的属争议；公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执或撤销。除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他产拥有完整、唯一的全部权，并实际占有、掌握着公司的全部资产。除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称或诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。28.6.6.公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与全部的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保或纠纷〔包括但不限于正在进展的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼〕。公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约违约的情形。有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。100万元以上或义务的情形。第十局部其他商定保密合同各方保证对在争论、签订、履行本合同过程中所得悉的属于其他方的且〔包括但不限于商业隐秘、公司打算、运营活动、财〕予以保密。未经该资料和文件的原供给方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业隐秘的全部或局部内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；领域获得；接收方应法院或其它法律、行政治理部门要求披露保密信息〔通过询问、要〕。当消灭此种状况时，接收方进展批阅，并允许供给方就该程序提出异议或寻求必要的救济；由于法定不行抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义发出通知，同时应当供给有效证据予以说明。违约责任负有支付现金补偿义务〔如有〕的一方未能依据本协议的商定按期支付现金违约金。如甲方或乙方违反本协议项下的过渡期监管事项的，则违约方应当马上自负30%的违约金。10个工作日内仍未能弥补全部损害或消退全部不利影响的，守约方有权单方解除本协议且不担当任何责任。30%的违约金。任何一方违反本协议商定的，应担当协议中商定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。约方全部损失。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。其他商定不行抗力不行抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发不行抗力大事。不行抗力的后果：力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(15)天内供给证明不行抗力发生及其持续时间的足够证据。且应尽一切合理努力将不行抗力的影响削减到最低限度。金钱债务的拖延责任不得因不行抗力而免除。拖延履行期间发生的不行抗力不具有免责效力。合同解释同的一局部，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不全都，应以大写为准。明确商定处理。如无明确商定，则各方应尽力