健康从心开始18070电子教案

健康从心开始18070洋流专题练习洋流专题练习

洋流专题练习洋流练习题14、当北印度洋海区洋流呈顺时针方向流动时（）A、泰晤士河为枯水期B、西伯利亚的叶尼塞河发生凌汛C、青尼罗河水量大增，造成尼罗河泛滥D、亚马孙河进入汛期8、如果甲乙两图都位于太平洋，判断甲乙两图的洋流的名称（）A、甲为秘鲁寒流B、乙为东澳大利亚暖流C、甲为千岛寒流D、乙为巴西暖流右图是某大洋等温线分布图，读后完成9--10题：9、假定①②等温线，弯曲是由洋流影响而致，则（）A、①是暖流，②是寒流B、①是寒流，②是暖流C、①②都是寒流D、①②都是暖流10、假定该海域位于太平洋中，则②海峡水温异常升高时，则（）A．我国东财沿海台风活动异常频繁B．秘鲁、智利等地可能出现暴雨，发生涝灾C．印度尼西亚、菲律宾等地异常多雨D．秘鲁渔场饵料丰富，鱼类异常丰富（二）综合题11．读“某海域大洋环流示意图”，回答下列问题。(1)该环流位于半球，分布的海洋有。（2）A、B、C、D属于暖流的是。（3）甲、乙两地海水温度较高的是，A、C能使流经海区的盐度降低的是。（4）若该海域是太平洋，则洋流A的名称是，洋流C对沿岸地区气候的影响为，该海域有世界著名的大渔场。“大西洋部分洋流系统示意图”，回答下列问题。（1）某海轮从A航行到B，若一路顺风顺水，则所利用的盛行风为，所利用的洋流是和。（2）如果此海轮从B返回到A处时，仍顺风顺水，则所利用的盛行风为，所利用的洋流是。（3）C处附近为渔场，由暖流与寒流交汇而成。能力提升：2、下面两幅海水等温线图中，虚线表示洋流，下列叙述中不正确的是A．①是暖流，位于北半球 B．②是暖流，位于南半球C．①②均向北流动 D、②是寒流，位于南半球5、有可能将日本北海道附近海区受严重污染的海水带到加拿大西海岸的洋流是A、北太平洋暖流 B、北赤道暖流 C、千岛寒流 D、季风洋流9、读“洋流模式图”，回答：(1)该海域若是大西洋，则以②为中心的大洋环流洋流的名称分别是：a、b、c、d。(2)该海域若是太平洋，则洋流AB、CD的性质分别是、，其中寒流对沿岸气候的影响是在实际大洋中A、B、C、D四海域易形成大渔场的是，形成原因是

(4)A、B两海域中，不利于海上航行的是，原因是。达标训练：1、右面澳大利亚的轮廓图中，有沙漠分布并与洋流相关的地点（）A．甲B．乙C．丙D．丁3、有关洋流对地理环境影响的叙述，正确的一组是（）南半球寒流流经的海岸附近都出现沙漠景观②北太平洋和北大西洋寒暖流交汇处都形成大渔场③从东京到纽约顺着洋流航行依次经过的洋流是日本暖流、北太平洋暖流、加那利寒流、墨西哥湾暖流④北半球40°N～60°N之间的大陆西岸都受到暖流的影响A、①②③B．②③④ C．①②④D．①③④7.当北印度洋的洋流呈顺时针方向流动时，下列叙述正确的是A.地中海沿岸炎热干旱B.三亚昼短夜长C.日本盛行偏北风D.长江进入枯水期9、读图回答：（1）洋流A的名称是，按性质划分属流；（2）图中A、B、C、D所示洋流中，对沿海气候，产生明显增湿作用的洋流字母代号是；（3）图中阴影处表示的是渔场，某些年份影响该渔场产量明显下降的主要自然因素是。4．秘鲁寒流可能出现在下列哪一幅洋流模式图中3．近年来赤潮在我国时有发生，当赤潮发生时，海水中的某些浮游生物大量繁殖，使水体呈红色、紫色等，并对生物造成危害，下列说法中不正确的是A．赤潮是水体富营养化的结果B．含磷洗涤剂厂广泛使用与排放是发生赤潮的主要原因之一C．在封闭的海湾更易发生赤潮D．赤潮的发生是与人类活动无关的自然现象4．当北印度洋海区洋流呈反时针方向流动时，下列正确的是A．开普敦地区温和多雨B．墨西哥湾飓风活动频繁C．中南半岛盛行西南季风D．地中海沿岸受西风控制5．不受洋流影响的地理环境有A．南亚东季吹北风夏季吹偏南风B．澳大利亚西海岸荒漠景观的形成C．纽芬兰、北海道等地成为世界著名的渔场D．俄罗斯北冰洋沿岸海港常期不冻8．下列有关洋流的叙述，正确的是A．由南向北流的洋流是暖流B．由北向南流的洋流是寒流C．寒流水温一定低于暖流水温D．暖流水温不一定高于寒流水温10．关于洋流的叙述，正确的是A．北印度洋海区的海水，冬季向东流，夏季向西流B．北半球中高纬度海区，大洋环流呈顺时针方向流动C．赤道南北两侧的海水由东向西流，称为赤道洋流D．北纬40°附近海域，终年受西风影响，形成环绕地球的西风漂流2．读“世界某海区洋流分布示意图”，完成下各题：（1）图中abc?三条洋流的名称分别是____________、____________、______________，其中属于风海流的是__________和________，它们分别是__________风带和__________风带推动海水所形成的洋流。（2）图中①②③④四海区海水盐度由高到低排序依次是________________。（3）图中③处附近海域为世界著名的__________渔场，它位于a和____________的交汇处，世界上同属此种原因形成的大渔场还有日本的__________________等。（4）若①处海区有一巨型油轮发生石油泄漏，洋流对海洋污染的影响是______________________，这种现象表明保护海洋环境需要____________________________________。（5）若有人想利用盛行风和洋流的有利条件，乘帆船远航，从A到B，又返加A，请在图中用箭头表示出航行方向，并指出整个航程顺次利用的盛行风的名称是________________________，洋流名称是____________________。3．读右图回答以下问题：（1）图中①与②相比，盐度高的是__________________，原因是__________________。（2）用字母从填注沟通印度洋和红海的曼德海峡，海峡表层海水自_________流向________，底层海水从___________流向____________，原因是_______________。（3）此时北印度洋海域盛行____________风，判断依据是____________________，此时我国大部分地区受__________________气团控制，天气____________。（4）一艘货轮从上海出发到香港、雅典、伦敦，那么船从上海到香港的途中是顺风还是逆风？是顺水还是逆水？为什么？__________________________________________。（5）香港到雅典经北印度洋时顺风还是逆风？顺水还是逆水？（6）货船在雅典停靠时，是否可能会遇上阴雨天气？为什么？_____________。（7）雅典通往伦敦途经直布罗陀海峡时是顺水还是逆水？顺风还是逆风？为什么？________________________________________________________________。洋流练习题1参考答案达标训练：1.D2.A3.C4.C5.A6.B7.C8.B9.C10.B降温减湿秘鲁渔场12.(1)东北信风加那利寒流北赤道暖流(2)中纬西风北大西洋暖流(3)纽芬兰墨西哥湾拉布拉多能力提升：1、C2、B3、A4、C5、A6、B7、A8、C9、（1）北赤道暖流墨西哥湾暖流北大西洋暖流加那利寒流（2）暖流寒流降温减湿（3）寒暖流交汇（4）A寒暖流相遇，往往形成海雾洋流练习题2参考答案达标训练：C2、B3A4、B5、A6、C7、A8、（1）南赤道暖流暖（2）C（3）秘鲁厄尔尼诺现象使本海域海水异常增温能力提升：1、C2、B3D4C5.(1)东北信风加那利寒流北赤道暖流(2)中纬西风北大西洋暖流(3)纽芬兰墨西哥湾拉布拉多洋流练习题3参考答案1．C2．B3．D4．D5．A6．C7.A8.D9.AD10.c11.A12.BD13.B14．AC15．AD1．（1）南暖寒寒西澳大利亚寒流西风漂流厄加勒斯暖流（或马达加斯加暖流）丙处可成渔场，上升流把深处的营养物质带到表面（2）北寒2．（1）北大西洋暖流加那利寒流北赤道暖流ac中纬西风东北信风（2）②①④③（3）纽芬兰拉布拉多寒流北海道（4）加快了海水污染的净化速度，但也扩大了污染范围国际协作（5）东北信风西风加那利寒流墨西哥湾暖流北大西洋暖流3．（1）①①附近有暖流经过（2）印度洋红海红海印度洋两洋的密度不同（3）东北洋流及逆时针方向旋转即冬半年极地大陆气团寒冷干燥（4）顺风顺水冬半年受东北风（偏北风）影响（5）顺风顺水北印度洋冬半年逆时针方向流动（向西流）（6）可能此时地中海沿岸处于温和多雨的季节（7）逆风逆水受西风带、密度流的共同影响

葡萄常见病虫害防治汇总葡萄常见病虫害防治汇总

/葡萄常见病虫害防治汇总葡萄常见病虫害防治汇总今天在qq上有一个刚刚种植葡萄的朋友，说他的葡萄有了霜霉病应该怎么办，我正好手里有这个病的一些资料，给了他，希望能帮到他。下午我突然想起了这件事，是不是写一篇葡萄常见病虫害的日志，来让新手朋友了解下，于是我整理了一些资料，谢了这篇文章。葡萄毛毯病

毛毯病也叫毛毡病，发病初期叶背面发生灰白色病斑，以后逐渐扩大密生白色绒毛，形似毛毯状。被害处因受刺激而深深凹陷，叶面凸起。发病严重时绒毛变为褐色或红褐色，叶片皱缩不平，焦枯脱落。毛毯病其实是葡萄潜叶壁虱寄生而引起的虫害。（1）加强植物检疫，不得引入病苗。（2）种苗消毒。先将插条放入30—40℃热水中浸5—7分钟，然后移至50℃热水中再浸5—7分钟，以杀死潜伏的壁虱。也可用杀螨剂浸条消毒。（3）防寒前彻底清扫田间，将病叶集中烧毁。（4）春季葡萄芽膨大时喷3—5°Be（波美度）石硫合剂。发生严重的葡萄园，发芽后再喷1—2次0.3—0.5°Be石硫合剂。6月上旬可喷一次1.8%齐螨素4000—5000倍或扫螨净2000倍液。（5）葡萄下架后埋土前，喷一次3—5°Be石硫合剂。葡萄黑痘病

黑痘病主要为害幼叶、嫩梢、花序、幼果、卷须等。幼叶发病时因叶脉停止生长，造成叶片皱缩、畸形。大叶受害时，发生疏密不等的黄色圆斑，以后中央变为灰色，外围紫褐色，病斑干枯形成穿孔。嫩梢、叶柄、果柄被害时，先发生紫褐色长椭圆形凹陷病斑，严重时病斑相连、病梢干枯。果粒受害后产生中央灰色、边缘紫红色的鸟眼状病斑，后停止生长，硬化或龟裂，味酸，失去食用价值。此病一般在春季发芽后10—15天发病；发病适宜温度为25—30℃。春夏多雨潮湿年份发病严重，应注意防治。（1）加强栽培管理，增强植株抗病能力。（2）经常清除病叶、病枝、僵穗，落叶后清扫田园；以减少越冬病源。（3）发芽前喷3—5°Be（波美度）石硫合剂，并加入200—300倍五氯酚钠；以控制越冬病菌。开花前、落花后、果实玉米粒大小时各喷一次1：0.7：200—240倍波尔多液，或40%多菌灵可湿性粉剂800—1000倍液，或葡丰宝或瑞葡丰1500—2000倍液。葡萄霜霉病霜霉病是葡萄晚期病害，叶片发病后产生淡黄色多角形斑点，以后逐步扩大变黄褐色，干枯脱落。在病斑发展过程中，叶背面发生一层灰白色的霜霉状物。嫩梢受害时表面有稀疏的白霉。受害严重时嫩梢枯焦。幼果受害时果面附一层白霜并萎缩，以后变褐色，多残留在植株上。霜霉病一般在七八月份发生，18—24℃最适发病。多雨、潮湿多雾天气发病重。（1）落叶后剪除病枝，清除病残体并集中烧毁，以减少越冬病源。（2）秋季埋土前喷3—5°Be（波美度）石硫合剂，以减少越冬病源。春季上架后、萌芽前再喷一次3—5°Be石硫合剂。（3）河北省中南部从6月上旬开始喷第一次药，以后每隔15天喷一次，连喷3—4次。常用农药有1：0.6：180—240波尔多液；40%乙磷铝可湿性粉剂300—400倍液；25%瑞毒霉可湿性粉剂800倍液；葡露1500—2000倍液。

葡萄白腐病

葡萄白腐病主要为害果穗和新梢，也为害叶片。果穗染病后，先在穗轴或果梗上出现浅褐色水渍状病斑；以后逐渐蔓延到果粒，最后果梗变细，病果干缩成为僵果。叶上发病部位多在叶尖或边缘，开始发生水渍状病斑，后变成较大的近圆珠笔形褐色病斑，并有圆心轮纹。枝梢上多在伤口处发病，开始为水渍状，后发展成为长条形，严重时枝条死亡。发病最适宜温度为28—30℃。相对湿度在90%以上。（1）加强管理，生长季节及时摘除病叶、病果、剪除病枝，冬剪时剪除病枝，并将病果、病枝、落叶集中烧毁，以减少越冬病源。（2）发病前10天地面喷撒农药，每隔10天喷一次，连喷2—3次。可用40%福美双可湿性粉剂，加水适量。每亩每次用粉剂量为1—2公斤。（3）从雨季前或发病前开始，每隔10—15天喷一次，连喷4—5次。可用70%托布津可湿性粉剂1000—1500倍液；50%多菌灵可湿性粉剂800—1000倍液；75%百菌清可湿性粉剂500—800倍液。为防止农药被雨水冲刷，可加入粘着剂。葡萄白粉病

白粉病主要为害叶片、新梢、果实、卷须等绿色部分。上述被害部位表面先产生灰白色斑点，上覆白粉，最后枯萎或脱落。白粉病适宜发病的温度为25—30℃。（1）搞好整形修剪，改善园内通风透光条件。（2）在发芽前喷3—5°Be（波美度）石硫合剂。开花前和落花后各喷M4—5大生600—800倍，50%多菌灵800—1000倍液，生长中后期发病的可喷70%甲基托布津可湿性粉剂1000—1500倍液。（3）埋土防寒前彻底清扫落叶，以减少越冬病源。葡萄灰霉病

为害部位主要是花冠、小穗梗、花梗和果实。花穗梗被害时，稍振动即断裂。果实受害时易裂口，产生灰色霉状物，扩大蔓延，引起全果穗腐烂。（1）初发病时，及时剪除病穗，以防扩散。（2）花期喷2次50%多菌灵可湿性粉剂800—1000倍液，或杜邦克露或瑞毒霉600—800倍，葡露1500—2000倍。葡萄根瘤蚜

葡萄根瘤蚜是一种毁灭性害虫，也是重要的检疫对象。葡萄根瘤蚜，以若虫在葡萄主根和侧根上越冬；第二年春季活动，取食后行孤雌生殖，即不需要交配就产卵，繁殖5—6代。葡萄根系受害后长出瘤状物，初鲜黄色，以后变褐色而腐烂。（1）加强苗木检疫，禁止从疫区采购苗木。（2）苗木和土壤消毒。将苗木或插条先浸入30—40℃水中5—7分钟，然后再浸入50—52℃热水中7分钟，可杀死大部分害虫。每平方米土壤注入二硫化碳36—72克，可杀死大部分根瘤蚜。（3）药剂灌根。在已发生区可用2000—3000倍杀灭菊酯，氯氰菊酯，敌杀死等菊酯类药物在春、秋季灌根。葡萄虎天牛

葡萄虎天牛以幼虫为害一年生结果母枝为主，多年生枝有时也受害。8月间成虫在枝蔓上产卵，幼虫蛀食新梢，有时一个结果母枝有数条幼虫，分段蛀食，被害枝蔓节部附近发黑易折断，甚至枯死。（1）冬剪时清除受害枝蔓，集中烧毁。（2）8月间成虫卵期连续喷洒80%敌敌畏乳油1000倍液2—3次，卵虫快杀1500倍液，杀虫星1000—1500倍液，可杀死部分成虫并减少产卵量。

葡萄短须螨

葡萄上发生的红蜘蛛主要是短须螨，为害葡萄叶片、果梗、果穗等。叶片受害时呈现很多黑褐色斑点，严重时焦枯脱落。果穗受害时果梗、穗轴呈黑色，组织变脆，极易折断。果粒受害后果面呈现铁锈色，果皮表面粗糙，有时龟裂。葡萄短须螨一年发生6—7代，以雌成虫在老皮缝内、叶腋、松散的芽鳞绒毛内越冬，第二年4月中下旬开始出蛰为害。（1）葡萄出土上架后至发芽前喷3°Be（波美度）石硫合剂加0.3%洗衣粉防治。（2）生长季节根据发生为害情况连续喷药数次，可用白螨杀净2000倍液，红白绝杀2000倍，扫螨净2000倍液。各种农药应交替使用，以延缓其抗药性。葡萄二星叶蝉二星叶蝉又叫二点浮尘子，小猛虫等，主要为害叶片，严重时葡萄早期落叶，造成减产。成虫全身淡黄色，一年发生2代，以成虫在葡萄园附近的石缝、杂草中越冬。翌年5月间随葡萄展叶在植株上产卵为害。（1）秋季彻底清除葡萄园落叶、杂草，压低越冬虫口基数。（2）生长期及时摘心、绑蔓、处理副梢，改善架面的通风透光条件，可减轻为害。成虫产卵期和若虫集中为害期；可喷布40%乐果乳剂2000倍液，或75%辛硫磷乳剂1500倍液，吡虫啉3000—4000倍液，4.5%高效氯氰菊酯1500—2000倍液。

葡萄透羽蛾

葡萄透羽蛾1年发生1代。幼虫在葡萄蔓内越冬，幼虫孵化后由新梢叶柄基部蛀入嫩茎内为害。幼虫在蛀入孔附近常堆有大量粪便，被害部分常膨大如瘤，以致叶片变黄，果实脱落。幼虫由7月开始为害，至10月即在粗蔓中越冬。防治方法（1）冬剪时发现被害膨大枝条应将其剪掉烧毁。（2）6、7月间羽化期间经常检查嫩枝，发现有枯萎或蛀孔及粪便时，可由孔注入50%辛硫磷乳剂1000倍液，然后用粘土将虫孔封闭。也可喷抑杀尿2000倍液，乐斯本1000—1500倍液。

教学设计的意义、步骤教学设计的意义、步骤

/教学设计的意义、步骤教学设计的意义、步骤一、教学设计的意义所谓教学设计，简单地说，就是指教育实践工作者（主要指教师）为达成一定的教学目标，对教学活动进行的系统规划、安排与决策。由此可以看出，教学设计的过程实际上就是为教学活动制定蓝图的过程。通过教学设计，教师可以对教学活动的基本过程有个整体的把握，可以根据教学情境的需要和教育对象的特点确定合理的教学目标，选择适当的教学方法、教学策略，采用有效的教学手段，创设良好的教学环境，实施可行的评价方案，从而保证教学活动的顺利进行。另外，通过教学设计，教师还可以有效地掌握学生学习的初始状态和学习后的状态，从而及时调整教学策略、方法，采取必要的教学措施，为下一阶段的教学奠定良好基础。从这个意义上说，教学设计是教学活动得以顺利进行的基本保证。好的教学设计可以为教学活动提供科学的行动纲领，使教师在教学工作中事半功倍，取得良好的教学效果。忽视教学设计，则不仅难以取得好的教学效果，而且容易使教学走弯路，影响教学任务的完成。1．有利于媒体教材质量的提高国外有专家认为，在早期视听教材令人失望的情形下，“是教学设计使他们走出了困境。”后来他们取得成功的“秘诀”之一就是“在节目的制作过程中致力于严格的教学设计。”2．有利于教学工作的科学性传统教学以课堂为中心，书本为中心、教师为中心，教学上的许多决策都凭教师个人的经验和意向作出。有经验的教师凭借这条途径也能取得较好效果，这是具有教学艺术的表现。但运用这门艺术的教师毕竟有限，而且教学艺术很难传授。教学系统设计克服了这种局限，将教学活动的设想建立在系统方法的科学基础上，用可以复制的技术作为教学的手段。只要懂得相关的理论，掌握了科学的方法，一般教师都能实际操作。因此，学习和运用教学设计的原理是促使教学工作科学化的有效途径。3．有利于教学理论与教学实践的沟通教学活动作为一种社会实践源远流长。为了使教学活动有序有效，人们早就开始探索教学的机制，对教学过程中涉及到的各个要素的相互间的关系进行研究，并形成了一套独立的知识体系即教学理论。但长期以来，教学的研究偏重于理论上的描述和完善，广大教师批评教学理论脱离实际，对改进教学工作帮助不大。这固然同理论研究不够深入有关，而更多的原因是由于忽视应用研究，致使在实践上无法操作造成的。在这种情况下，被人称之为“桥梁学科”的教学设计起到了沟通教学理论与教学实践的作用。教学设计为了追求教学效果的优化，在解决教学问题的过程中，注意把个别教师的教学经验升华为便于广大教师掌握和运用的教学科学，注意把已有的教学研究理论成果综合应用于教学实践，使教学理论与教学实践紧密地连接起来。4．有利于科学思维习惯和能力的培养教学设计是系统解决教学问题的过程，它提出的一套确定、分析、解决教学问题的原理和方法也可用于其他领域和其他性质的问题情境中，具有一定的迁移性。例如，在教学内容或学习任务分析这个设计环节中，要求设计者将总的教学目标分解成单元教学目标和更具体的使能目标，建立一个教学目标群，然后根据每一个具体目标拟定策略。这与现代管理学中的目标管理的思路是相同的。因此，通过教学设计原理和方法的学习、运用，可以培养有关人员科学思维的习惯，提高他们科学地分析问题、解决问题的能力。?二、教学设计的过程（一）、教学设计的主要环节

教学设计是综合多种学科理论和技术研究成果的学科，其主要理论基础有学习理论、教学理论、系统理论和传播理论等，每一种理论都从不同的视野对教学设计的形成与发展产生了重要的影响(转引自何克抗等，2005)，其中学习理论是四种理论中最重要的理论基础。尽管教学设计过程模式种类繁多，但通过对其理论基础(尤其是学习理论)进行认真分析，我们认为，教学设计主要包括面向教师教的传统教学设计、建构主义环境下的教学设计和“学教并重”的教学设计三类。???

传统教学设计主要面向教师的教，通常包括以下几个环节：?

(1)教学目标分析——确定教学内容及知识点顺序；?

(2)学习者特征分析——确定教学起点，以便因材施教；?

(3)在以上分析的基础上，确定教学方法、策略；?

(4)在上述分析的基础上。选择教学媒体；?

(5)进行施教，并在教学过程中作形成性评价；?

(6)根据形成性评价得到的反馈对教学内容与教学方法、策略加以调整。?

（二）、建构主义环境下的教学设计目的是为了促进学生自主地学，设计过程一般包括：??

(1)情境创设——创设有利于学生自主建构知识意义的情境；??

(2)信息资源提供——提供与当前学习主题相关的信息资源(教学资源)，以促进学生的自主建构。?

(3)自主学习策略设计——自主学习策略是引导学生自王学习、自主建构的内在因素，其作用是为了调动学生学习的主动性、积极性，以达到自主建构的目标；?

(4)组织协作学习——通过协作交流、思想碰撞、取长补短，深化学生的意义建构；?

(5)组织与指导自主发现、自主探究——在建构知识意义的基础上，通过解决实际问题的发现式学习与研究性学习，进一步培养学生的创新精神与实践能力。?

（三）、“学教并重”的教学设计则在理论、方法和过程建构主义环境下的教学设计上都兼取两者之长并弃其之短，既突出学生的主体地位，又重视教师的主导作用，其设计过程主要包括：?

(1)教学目标分析——确定教学内容及知识点顺序；?

(2)学习者特征分析-——确定教学起点，以便因材施教；?

(3)教学策略的选择与活动设计；?

(4)学习情境设计；?

(5)教学媒体选择与教学资源的设计；?

(6)在教学过程中作形成性评价并根据评价反馈对内客与策略进行调整。????

在环节(3)中已涵盖建构主义的自主学习、协作学习与自主探究等策略的设计；在环节(4)和在环节(5)中则包括了情境创设和资源提供的要求。?

传统教学设计通常也称以教为中心的教学设计，主要面向教师的“教”，其主要内容是研究如何帮助教师把课备好、教好。其教育思想倾向于以教师为中心。按这样的理论和方法设计出来的教学有利于教师主导作用的发挥，有利于教师对整个教学活动进程的监控，有利于系统科学知识的传授，有利于教学目标的完成，对于学生全面打好各学科知识基础是有利的；不足之处是由于长期“重教轻学”，忽视学生的自主学习、自主探究，容易造成学生对教师、对书本、对权威的迷信，且缺乏发散思维、批判思维和想像力。?

建构主义环境下的教学设计，也称以学为中心的教学设计，其教育思想倾向于“以学生为中心”。特别强调学习者的自主建构、自主探究、自主发现，这无疑对学生的创新精神与创新能力的培养是大有好处的，却忽视教学目标分析，忽视教师主导作用的发挥。?

近年来，随着BlendingLearning新概念逐渐被国际教育技术界所接受。愈来愈多的教师认识到“以学为主”的教学设计有自己的突出优点(有利于促进学生自主探究和创新精神的培养)，但也有自身的缺陷(不利于系统科学知识的传授与掌握)；而“以教为主”的教学设计恰好与之相反。若能将两者有机结合，正好可以优势互补。结合以后的教学设计，我们称之为“学教并重”的教学设计。这种教学设计既强调充分体现学生的主体地位。又强调充分发挥教师的主导作用。不仅对学生的知识技能与创新能力的训练有利，对于学生健康情感与价值观的培养也是大有好处的。（引自“教育技术培训教程”）三、教学设计的要点A、教学设计内容与方法一、主题教案调研（文末要注明教案出处）1、所调研教案反映出的课堂教学设计特点，包括教学目标、教学重难点的教学处理策略、教学活动过程（导入、讲授新课、练习反馈、小结等环节）的处理、教学媒体、形成性练习的设计特点及其相互关系2、比较相同主题但不同设计方法的教案，分析其各自的优劣3、从学科教学法角度考虑如何进行某学科或某类内容的课堂教学设计4、综合以上调研分析，提出你所设计教学方案的初步设想。二、运用教学设计系列表格设计一个单元的教学方案运用教材《教学过程设计》中提供的《课程教学设计表格》、《课堂教学设计表格》系列表格进行针对一个教学单元的课程教学设计及课堂教学设计。（或者采用最新版本的《教学设计系列表格》）三、根据教案设计，制作配套的课堂演示软件或相关软件根据教案设计，制作配套的课堂演示软件或相关软件，同时也便于通过课件直观评价你的课堂教学设计效果。课件的示范和评价方法如下：1、在教案设计实践中自觉体会、反思教学设计理论和方法：2、在你的教案设计中，系统方法如何体现？3、在你的教案设计中，教学内容处理是否恰当？如何检验？4、在你的教案设计中，运用了哪些学习理论、教学理论？5、在你的教案设计中，学习者分析是否充分？并如何影响教学内容、教学策略处理？6、在你的教案设计中，如何设计课堂形成性评价？在你的教案设计中，是否用到学习需求分析？B、备课的方法与形式但在新课程条件下，随着教师角色的转变和学生学习方式的改变的要求，备课不再是教材内容的简单的诠释、教学过程的简单的安排、教学方法的简单的展示，它的性质、功能、方法已经发生了很大的变化。它要求教师从新课程理念出发，在落实学生主体学习地位上下功夫，在落实每一个学生自主学习上下功夫，在落实学生合作学习上下功夫，在充分调动每一个学生的学习积极性上下功夫，在防止学生的学习活动流于形式、切实提高课堂效益上下功夫。因此教师备课已升华为教师教学研究的一个重要内容。那么如何备课呢？应从以下几方面考虑：一、准确定位学生学习目标，保底目标和开放目标并重帮助学生决定适当的学习目标，并确认和协调达到目标的最佳途径，是教师作为学生学习的促进者的重要任务之一。传统备课中的目标确定是一种知识的预设。新课堂的特征具有开放性，要求达成学生知识与能力、过程与方法及情感、态度、价值观三维目标。目标设计上要做到“三个并重”。即保底目标和开放目标并重，显性目标和隐性目标并重，短期目标和长期目标并重。保底目标、显性目标、短期目标可理解为本课和本单元知识、能力点要求，从这个角度说，传统的知识点、能力点要求仍然是教师备课中必须重视的。开放目标、隐性目标、长期目标可以理解。一是：过程和方法的考虑，必须重视设计每个学生自主思索的平台，必须让每个学生都能用语文的方法思考问题、解决问题；二是：可理解为看不见的方法、情感、态度、价值观要求，主要表现为培养学生热爱科学、勤于思考、善于探索、长于合作、追求真理的学习心理和学习品质。备课中应考虑两项内容：一是：本课的保底目标、短期目标或显性目标。这里主要考虑的是知识点和能力点的＂保底＂问题，许多教师怕新课程的＂放＂，担心的是失去音乐的＂命根＂，足见＂保底＂的重要性。一节课的学习，保底目标、短期目标或显性目标如何定位，怎样实现这个目标，教师应该根据单元学习目标、自读提示、课后练习及三者之间的内在联系来决定。一般来说教学方面落实教材安排的思考练习内容就可以了，因为那是经过专家研究的一种精心编排，自然具有很强的科学性，不必要去展开，去拔高。应该首先确定本课元素积累、知识积累和情感的方法准确是考虑学生积极主动学习、积极主动参与合作、积极主动参与交流等开放性、隐蔽性、长期性目标，促进学生积极参与到学习过程中来，培养积极的情感、态度和正确的价值观。二、改变课堂结构，化教师讲授为学生学习活动新课程理念认为，课程是经验，课程是人类已有经验和教师、学生个人生活经验的结合，因而新课程强调，教学是教师与学生间、学生与学生间的交流、互动的过程。在这里师生之间、学生与学生之间分享彼此的思考、经验和知识，交流彼此的情感、体验与观念，在这种交流中生成新的知识，求得新的发展。所以，备课的第一要务是安排学习活动。设计学习活动的方法有三。一是常规法，二是挖掘教材或练习内涵，灵活设计活动，尽可能地寻找学生活动的载体。第三，咬文嚼字，多向思维，给足学生自由思考的空间，充分安排学生质疑的活动环节，鼓励学生积极大胆思考问题，促进新知识的生成。教师要想多说也不行，只能做导演。三、做好组织和引导工作，落实合作和网状学习要保证学习活动不流于形式，保证课堂学习交流的效率，教师的组织和引导工作非常重要。一要合理分工，以实现合作，尤其是学习内容较丰富的学习活动。四、课前预案与课中记录、调适及课后反思相结合传统的备课是施教前的精心设计，一旦物化为教案，就一劳永逸，反复使用。按新课程标准来看，完整的备课应该是教学前的预案加教学中的记录、调适加教学后的反思。预案设计宜粗不宜细，只需设计话题、设计活动板块、设计主问题，只为学生＂自主、合作、探究＂的学习提供平台。备课的精华在教学中的记录、调适，教学中，有时候学生的行为并没有按教师的设计意图来进行，教师要观察、倾听，了解学生的原始理解，发现富有创意的闪光点，从而调整教学目标、教学问题、教学流程，完成第二次备课。此时，不能让活人围绕死的教案转，要在调整中获得新的发展，在超越预定目标中获得创新。所以备课不能是定案，只能是预案。预案调适的原则，不是老师牵着学生走，而是学生思维推着老师走，使学生的个性得到充分、自由发展。老师既不能扼制学生的看法，又不能搁置学生的问题，而是顺着学生的思维探究下去，时时刻刻都体现＂心中有人＂的教学理念。教学后的反思，是对课堂教学过程及结果的理性分析。可反思诸如如何解决学生主动学习、如何最大限度增加每个学生活动的机会、如何扩大交流、如何对待学习有困难的学生、如何扩大教师间学科间的交流合作、如何控制课堂秩序等较宏观的问题，也可反思教学设计的得失、课堂上突发事情的处理机智、某个学生会心一笑的缘由、知识储备不足而引起的尴尬等等微观问题。这种反思，可以指导以后的教学行为，可以使教学经验升华为理论，促进教师自身的成长，因而是非常可贵的。备好课是上好课的先决条件。教师备课主要是备教材、备学生、备方法、备自己、备能力培养等，达到挖掘教材要“深”，教学方法要“活”，讲课要“精”，传授知识要“准”，教学效果要“高”的目的。备好教材的第一步是掌握各科新课程标准的基本精神，熟悉中学各科教材的目的和任务。这是教学的根本依据。其次就是剖析教材，掌握教材的编排体系，掌握知识的来龙去脉，抓住教材的知识结构，确定培养学生能力的方案。深刻地剖析、妥善地处理每堂课教学内容是教师备课的重要基本功，是运用“少、精、活”教学原则，发展学生智能的关键所在。为此，必须注意以下几个问题：第一，弄清本节内容在教材中的地位和作用，它所需要的知识基础是什么？它又是什么知识的基础？第二，知识结构分几个层次？哪些是重点、难点和关键？怎样突出重点、解决难点和关键？第三，本节教材教给学生哪些基础知识？培养什么能力？怎样培养？多方面进行认真思考、反复研磨。只有这样才能较准确地掌握文章的重点和难点，才能有的放矢地进行教学。教师要准确地分析教材重点，要在精读基础上，对教材内容进行深刻、全面剖析。掌握知识的系统性和科学性，搞清楚各部分知识之间的内在联系，才能较准确地分析教材的重点。教师要正确地分析教材的难点。所谓难点是指学生不容易理解或掌握有困难的部分，教师要设法解决这些难点，扫清学生在学习中的障碍，才能使其掌握完整的知识体系。教师除了正确地分析教材的重点、难点以外，还应该确定教材的关键点。所谓教材的关键点是指教材中对于掌握某一方面的知识能起作用的部分内容。解决了关键点就能一通百通，事半功倍。备好学生的指导思想是面向全体学生。讲一节课要使各种水平的学生都学有所获，备课要注意上、中、下三类学生。以中等学生为主要对象，设法在教学中调动全体学生的积极性。不要一刀切，要因材施教，使上等学生学得多一点，好一点，对后进学生要循循善诱，加强个别辅导。这就需要在课前周密设计，细致安排。做到既统一要求，又区别对待，这样才能大面积提高教学质量。备好方法就是依据课堂教学固有的规律，选择恰当的教学方法。若不选择好的方法，就必然不能收到良好的效果。正如南宋时期朱熹所说：“事必有法，然后可成。师舍是则无以教，弟子舍是则无以学。”所以备好方法是个不容忽视的大问题。选择教学方法应该注意以下几个原则：根据具体教学目的和任务选择方法；根据学科特点和教学内容选择方法；根据教学设备情况选择不同的方法，同时还要注意灵活性、启发性。目前普遍采用的教学方法有：讲授法、谈话法、读书指导法、讨论法、练习法、实验与实习法以及自学法和发现法等等。随着教学改革的深入，如何培养学生的自学能力已经成为教学改革的一个重要课题，我们应该在教学中注意指导学生自学，逐渐培养学生由学会转变为会学，掌握探索科学知识的一把金钥匙，这是比什么都更有用的知识和能力。备好能力的培养，这是当前教学改革的新动向。每一节课除了传授知识外，同时也要培养学生某些方面的能力，教师在备课时培养什么能力要心中有数，培养能力的措施要明确。只有如此，课堂上才能得心应手，只有这样长期坚持下去，学生的能力才能不断提高，培养创造性开拓人才才有希望。“备好自己”也是备课中不可忽视的一环。教学效果的好坏，因素很多，但教师的情绪、态度却是一个很重要的因素。教师应对教育有一颗赤诚的心，有光荣感和责任心，对学生要满腔热情。在教学行为举止方面落落大方，感情充沛，语言清晰。在课程改革的今天,我们要改变的是备课的模式化,只备“课”不备“人”,只备“形”不备“神”,只备结果，不备过程,教师的备课充其量只是教师的“备忘录”。因此,必须改变传统备课中的大而全,为新课程理念中的备课少而精。当前,按照新一轮课程改革的要求,我们必须冲破传统的备课形式,要以崭新的教学设计代替传统的教案。树立正确的备课指导思想,树立“为了每一个学生的充分发展”的价值取向和以课改新理念为出发点的备课观。这就要求我们把关注点移向学生学习的方法与过程以及情感、态度与价值观上;把关注的焦点放在学生、特别是那些学习有困难的学生身上。让更多的学生卷入到活跃的学习活动中。教学设计要具有时代性和挑战性。教学设计要新颖、独特,具有个性化特点。一节课的教学思想，它起着指导和统帅教学的作用，有什么样的教学思想和观念，就会产生什么样的教学效果。一、教师为什么要认真备课。备课，是学校教学工作管理的重要内容，也是教师的一项艰辛的劳动，还是教师对课堂教学再创造的一项细致工程。所谓“几番心血一堂课”，就形象地说明了这一点。课备得好坏，不但直接影响着课堂教学的效益，而且还影响着教学计划的实施和教育方针的落实，它关系着学生能力的培养和全面素质的提高，因此说备课既是衡量教师基本功和专业水平的一个标志，又是衡量教师责任感的一把尺子。那么，在教师备课中目前存在着哪些重教学、减轻备课弊端呢？我觉得教师对备课倾注的心血不多，思维含量较低，其主要表现在以下七个方面：第一，机械摘抄。教师对备课的意义认识不足，对课本、教参缺乏钻研，存在“以参代研”、照抄教参或现成教案，以应付差事。即使借鉴特级教师教案，也有生搬硬套，削足适履之嫌。第二，结构僵化。教案里“千课一式”程式化现象比较普遍，教学设计的各个环节和环节展示的全程，仅仅是教材内容、教参说明的机械翻版和重现，许多教师还始终抱着苏联凯洛夫的五大环节不放，不敢越雷地一步，致使课堂教学过于刻板，缺乏多变，缺少生机。第三，教法呆板。我们说教学有法，但无定法，教学中不存在方法上的“百宝箱”。下去听课，我们看到教学中以不变应万变的教学方法不少，简单套用某种教学模式的做法屡见不鲜，实践中对某节课的教法缺少优选与创新。第四，课型单一。老师们似乎对新授课、练习课、复习课的课型自身特点缺乏深究，在备课上缺少反映他们各自的“个性”，老师的教案中很少能看到练习课、复习的全过程。更很少见到“典型错例分析课”、“思维专项训练课”，像这些实用的课型很少看到，即使是偶尔看到也不过是非常粗糙的框架，或上课而不写教案。第五，备用不一致。从听课中我们发现，有的教师讲备不统一，写在备课笔记上的教案，上课时用不上，另用几张纸写一份，这就能看出这样的老师自己就否定自己备的教案。暴露出一个问题：备是一套，上课时是另一套。我们说备课是为了讲，如果讲课用不上，备课还有什么意义。第六，过于简略。只是教材内容的大小纲目或习题标号，看不出目的要求、方法步骤，这实质是备得不深入，不具体。拿这样的教案上课，其教学效果是可想而知的。第七，是反映在领导方面的。从教师的备课笔记上看到学校领导有检查，通用的评语有两种，一种是写个“阅”字标上日期，另一种是写个“查”字标上日期。这样检查教师的备课笔记，我觉得好像只看表面，不看实质或实际教学效果，谁的教案写得字迹端正、书面干净、详细些谁就受到表扬（但有一大部分是抄现成的教案）。当然了，写详、干净是完全必要的，也是对教师的基本要求，但这不是唯一的标准。我觉得要看教案的质量，首先要看教案中的启发性。领导在检查教案中，对于那些设计问题富有启发性，重点内容让学生参与认知过程所采用的好方法、先进手段及学生参与教学活动的多少等，却忽略了应给予的评价，哪怕在教师的教案上，给予那么简单的一两句评语，也是体现了个性，这就教师来说也是个鼓励，要么，你说好，好在哪里，看不出来。对于上面这些现象，纠其原因来自于四方面的缺乏：一是缺乏对教育发展形势及备课实际意义的认识，起码对素质教育的内核理解不深，把握不准，思想观念比较陈旧，行动跟不上教育发展的形势。因此，我们要以21世纪需要的人才来培养今天的小学生，要不断地研究、改革自己的教育教学行为。树立超前意识，树立正确的教育观、学生观、质量观。二是缺乏用现代教育理论指导教学。我们都知道提高民族素质是我们办学的宗旨，更新观念是实施素质教育的关键，所以我们要学习教育学、心理学和新的教育思想，遵循教育教学规律积极探索最佳育人途径，教给学生获取知识的方法，面向现实，树立科研意识和钻研创新精神，搞好备课这个关键。三是缺乏从严求实的要求和进取意识。作为教学领导要鼓励教师跟上时代的步伐，引导教师积极探讨教育教学的新思路、新方法，要不断研究教师教学上的问题，探讨科学管理方法。促进教师向科研型、学者型教师发展。四是缺乏对事业执着追求的事业心和责任感。能不能备好课我看是态度问题和思想认识问题，我看这个问题首先要解决，不是吗？课备得质量不高，就会造成课堂教学效率低下，酿成知识贫乏、技能僵化、实践淡化、思维老化的不良效果。长此以往，容易产生课内损失、课外厌教厌学的恶性循环。这一点我们必须认识到。那么，怎样防止和克服这些不良现象？我觉得有效对策就是提高备课的思维含量，充分发挥教师在备课中的创造性思维，抓好备课的基础环节。教学是一种创造性劳动。写一份优秀教案是设计者教育思想、智慧、动机、经验、个性和教学艺术性的综合体现。我认为教师在写教案时，应遵循以下原则：１、科学性所谓符合科学性，就是教师要认真贯彻课标精神，按教材内在规律，结合学??生实际来确定教学目标、重点、难点。设计教学过程，避免出现知识性错误。那种远离课标，脱离教材完整性、系统性，随心所欲另搞一套的写教案的做法是绝对不允许的。一个好教案首先要依标合本，具有科学性。２、创新性教材是死的，不能随意更改。但教法是活的，课怎么上全凭教师的智慧和才干．尽管备课时要去学习大量的参考材料，充分利用教学资源，听取名家的指点，吸取同行经验，但课总还要自己亲自去上，这就决定了教案要自己来写。教师备课也应该经历一个相似的过程。从课本内容变成胸中有案，再落到纸上，形成书面教案，继而到课堂实际讲授，关键在于教师要能＂学百家，树一宗＂。在自己钻研教材的基础上，广泛地涉猎多种教学参考资料，向有经验的老师请教．而不要照搬照抄，要汲取精华，取去糟粕，对别人的经验要经过一番思考——消化，吸收，独立思考，然后结合个人教学体会，巧妙构思，精心安排，从而写出自己的教案。３、差异性由于每位教师的知识，经验，特长，个性是千差万别的。而教学工作又是一项创造性的工作。因此写教案也就不能千篇一律，要发挥每一个老师的聪明才智和创造力，所以老师的教案要结合本地区的特点，因材施教。４、艺术性所谓教案的艺术性就是构思巧妙，能让学生在课堂上不仅能学到知识，而且得到艺术的欣赏和快乐的体验。教案要成为一篇独具特色＂课堂教学散文＂或者是课本剧。所以，开头，经过，结尾，要层层递进，扣人心弦，达到立体教学效果。教师的说，谈，问，讲等课堂语言要字斟句酌，该说的一个字不少说，不该说的一个字也不能说，要做到恰当的安排。５、可操作性教师在写教案时，一定从实际出发，要充分考虑从实际需要出发，要考虑教案的可行性和可操作性．该简就简，该繁就繁，要简繁得当。６、考虑变化性由于我们教学面对的是一个个活生生的有思维能力的学生，又由于每个人的思维能力不同，对问题的理解程度不同，常常会提出不同的问题和看法，教师又不可能事先都估计到。在这种情况下，教学进程常常有可能离开教案所预想的情况，因此教师不能死扣教案，把学生的思维的积极性压下去。要根据学生的实际改变原先的教学计划和方法，满腔热忱地启发学生的思维，针对疑点积极引导。为达到此目的，教师在备课时，应充分估计学生在学习时可能提出的问题，确定好重点，难点，疑点，和关键。学生能在什么地方出现问题，大都会出现什么问题，怎样引导，要考虑几种教学方案。出现打乱教案现象，也不要紧张。要因势利导，耐心细致地培养学生的进取精神。因为事实上，一个单元或一节课的教学目标是在教学的一定过程中逐步完成的，一旦出现偏离教学目标或教学计划的现象也不要紧张，这可以在整个教学进度中去调整。写教案的具体内容包括以下十项：一．课题（说明本课名称）二．教学目的（或称教学要求，或称教学目标，说明本课所要完成的教学任务）三．课型（说明属新授课，还是复习课）四．课时（说明属第几课时）五．教学重点（说明本课所必须解决的关键性问题）六．教学难点（说明本课的学习时易产生困难和障碍的知识点）七．教学过程（或称课堂结构，说明教学进行的内容、方法步骤）八．作业处理（说明如何布置书面或口头作业）九．板书设计（说明上课时准备写在黑板上的内容）十．教具（或称教具准备，说明辅助教学手段使用的工具）在教案书写过程中，教学过程是关键，它包括以下几个步骤：（一）导入新课１．设计新颖活泼，精当概括。２．怎样进行，复习那些内容？３．提问那些学生，需用多少时间等。（二）讲授新课１．针对不同教学内容，选择不同的教学方法．。２．怎样提出问题，如何逐步启发、诱导？３．教师怎么教学生怎么学？详细步骤安排，需用时间。（三）巩固练习１．练习设计精巧，有层次、有坡度、有密度。２．怎样进行，谁上黑板板演？３．需要多少时间？（四）归纳小结１．怎样进行，是教师还是学生归纳？２．需用多少时间？（五）作业安排１．布置那些内容，要考虑知识拓展性、能力性。２．需不需要提示或解释

法律尽职调查要点提示与法律风险防控法律尽职调查要点提示与法律风险防控法律尽职调查要点提示与法律风险防控法律尽职调查要点提示与法律风险防控能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。

一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项

（一）关于保密事项

律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。

（二）关于承诺事项

对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不仅是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。

（三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。

二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查

（一）调查要点提示

1?公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。

2?公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。

3?公司注册资本是否达到法定最低要求。

4?公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。

5?股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。

6?是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。

7?公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯他人知识产权。

8?公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。

9?公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分红、一票否决权等。

10?股东间是否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。

11?公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人。

12?公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。

13?公司历史上是否经年检或年报公示。

14?公司历史沿革演变过程是否合法。

15?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于历史沿革方面的调查要点主要在于：（1）核查历史沿革演变的合法合规性；（2）判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。针对上述要点，律师应着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。实务中存在因股权结构不合理导致无法IPO、因创始人离婚贻误公司上市最佳时机、因存在业绩对赌导致控股权旁落等案例，提示律师在尽职调查中要学会换位思考，不仅从律师角度、也要从投资人角度核查公司重大事项。

三、关于业务经营的尽职调查

（一）调查要点提示

1?公司实际经营的业务是否与营业执照所载一致，是否超越范围经营。

2?经营范围中是否存在须前置/后置审批程序。

3?公司实际使用的经营场所是否与工商登记一致，是否异地经营。

4?公司业务的合法合规性，是否存在潜在法律风险。

5?公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项，该等资质许可文件是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险。

6?公司取得的经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致。7?公司业务经营是否满足特殊行业的监管要求。8?公司的实际生产是否超过核定产能。9?公司重大业务合同的合法合规性（合同内容是否合法、须经招投标的是否履行相应程序）、是否存在无法履行的法律风险。

10?公司业务经营是否具有独立性，是否须经第三方许可、与第三方签有协议从而导致对其他方具有依赖性。

11?公司业务经营关键技术来源、是否存在侵权或被其他先进技术替代的风险。

12?公司所处行业现状、未来经营模式是否发生重大变化，是否存在法律风险。

13?公司拟议交易是否需要审批或相应的资质许可。

14?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于业务经营方面的调查要点主要在于：（1）核查公司业务经营的合法合规性；（2）核查公司业务经营是否具备持续性。实务中业务经营方面可能存在重大法律问题，包括：公司经营不具备相应的资质许可；公司业务经营的关键技术依赖于第三方；公司目前的经营资质存在未来丧失的风险；公司存在重大客户/供应商依赖；公司存在委托加工，加工方不具备相应生产资质或不能按协议约定供货；特定业务资质禁止外包。

四、关于财务状况的尽职调查

（一）调查要点提示

1?尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2?公司财务数据是否反映公司真实经营状况。

3?公司重大资产是否存在权利负担，其转让或交易受到限制。

4?公司是否存在账外重大债务或有负债，从而对财务数据产生影响。

5?公司资产是否存在权属瑕疵或重大权属纠纷。

6?公司重大债权、债务形成原因，是否存在法律瑕疵、是否合法有效。

7?公司重大债权、债务是否设置担保，担保是否存在效力瑕疵。

8?公司重大债权的债务人是否具备偿还能力。

9?公司财务数据与纳税状况是否一致。

10?公司财务数据是否满足拟议交易的需要或对交易产生影响（如触发反垄断审查）。

11?公司是否存在违法违规使用或开具发票的情形。

12?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财务状况方面的调查要点主要在于：（1）核查公司财务数据的真实性；（2）判断公司财务数据对公司经营、拟议交易的影响。实务中财务状况方面可能存在重大法律问题包括：公司财务数据相互不匹配，如毛利率及变动与同行业上市公司差异巨大，存在虚假；公司通过多计收入少计成本伪造利润，相应数据无合同文件支持；公司担保财产存在法律瑕疵或未办理抵押登记手续；公司重大债权存在无法收回的情形。

五、关于税务的尽职调查

（一）调查要点提示

1?尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2?公司适用的税种税率是否符合法律法规及规范性文件的规定。

3?是否存在公司应缴纳而实际未缴纳的税种。

4?公司应适用的税率与陈述或实际税率是否存在差异。

5?公司取得的税收优惠、财政补贴是否有合法依据。

6?公司取得的税收优惠、财政补贴是否已取得批准或确认。

7?公司纳税申报地址与实际经营场所是否一致。

8?公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化。

9?公司向股东分红、以未分配利润/盈余公积转增注册资本是否已履行代扣代缴义务。

10?公司的关联交易是否存在转移税负安排。

11?公司是否存在需补缴或被追缴税款的情形。

12?公司是否存在税务行政处罚。

13?公司拟议交易是否会对公司税收产生影响。

14?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于税务方面的调查要点主要在于：（1）核查对象缴纳税务的合法合规性；（2）核查是否存在欠缴税款或税务纠纷情形；（3）判断公司税务事项对本次并购的影响。针对上述要点，律师应从事实方面核查调查对象纳税申报、实际缴纳支付凭证，从法律方面分析调查对象适用的税收优惠是否合法。实务中存在大量公司适用地方性税收优惠政策，无法律、法规文件依据，不排除因该等文件被宣布无效而导致被追缴的可能性。律师在发现了调查对象税务方面的法律问题后，应进一步了解该问题是否解决，若尚未解决将会对调查对象、并购方带来多少损失。

六、关于动产和不动产的尽职调查

（一）调查要点提示

1?公司动产及不动产清单。

2?公司是否提供了土地使用权、房产所有权证书。

3?公司是否提供了动产权属证明、发票文件。

4?上述财产是否存在他项权利。

5?公司土地使用权取得方式，如系通过转让方式取得，是否足额支付土地出让金、税费。

6?公司土地是否存在使用划拨土地、集体土地、无权属土地行为。

7?公司房产取得方式，如系自建，需审阅房屋对应的项目立项、工程规划施工文件，包括：（1）建设项目立项备案/核准文件；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建筑工程施工许可证；（5）建设项目环评批复文件；（6）建设工程竣工验收报告；（7）建设工程竣工验收备案表；（8）消防验收文件。

8?公司房产如系购买取得，需审阅房屋原始权属证明/房屋销售许可证明、购房合同、购房款项支付凭证、税费缴纳文件。

9?公司土地、房产对应关系，是否存在房地不一致情形。

10?公司租赁财产的协议是否存在无效风险，出租方是否有权出租。

11?公司租赁土地或房产是否办理租赁登记。

12?公司使用的经营场所是否有被拆迁、被搬迁的风险。

13?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财产方面的调查要点主要在于：（1）核查确定财产的权属状况；（2）核查是否存在权属瑕疵；（3）核查是否存在影响财产价值的法律事项。实务中存在调查对象故意隐瞒重大财产已抵押或不告知财产真实权属状况情形，律师不能只核查土地证、房产证件，还应通过其他方式核查抵押情况；不能只关注是否已取得土地证、财产证，还应关注权属来源，如土地出让金是否已足额缴纳、土地出让金是否低于基准地价，是否存在违反法律法规的土地出让金减免或返还事项。

七、关于知识产权的尽职调查

（一）调查要点提示

1?公司拥有的知识产权清单。

2?公司拥有或使用的专利权、商标权、著作权、域名、植物新品种权、集成电路设计布局专有权的权属证书、申请文件、权属登记簿。

3?拥有或使用的知识产权的转让或许可协议，许可方、转让方所有的权属证明文件；转让/许可的登记备案文件。

4?公司知识产权的年费缴纳凭证（如需缴纳年费的）。5?公司知识产权保护期限是否已近届满。6?公司受让或被许可使用的知识产权付款凭证。7?公司知识产权的取得是否合法（是否系职务发明、是否侵犯他人权利）。8?公司知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。9?公司知识产权是否存在共有情形、是否存在权利限制的情形。10?公司知识产权对业务经营的贡献情况，如知识产权系股东出资取得，是否实际用于公司生产经营。

11?公司知识产权价值与评估价值、拟交易价值是否相符。

12?公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续。

13?公司知识产权是否存在质押等权利限制。

14?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于知识产权方面的调查要点主要在于：（1）核查知识产权的真实权属状况；（2）核查知识产权的实际价值；（3）是否存在知识产权权属纠纷或争议。在苏州恒久IPO案例中，律师法律意见书中披露的专利权因未缴年费的原因而终止事项，提示律师在实务中不能只关注专利权属证书，还要核查是否缴纳年费、核查专利登记簿副本信息。在特定交易中，往往知识产权的价值巨大对交易对价产生重大影响，此时律师调查时不能只关注财产账面价值，还要调查知识产权对经营活动的实际作用。八、关于劳动人事的尽职调查（一）调查要点提示1?尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。2?公司员工专业结构、教育程度、年龄构成是否与公司享受的福利企业待遇、高新技术企业要求相匹配。3?公司劳动用工及福利制度是否有利于高级管理人员团队稳定性。4?公司是否与所有员工均签订了书面劳动合同。5?公司与员工签订劳动合同的期限及内容是否符合法律要求（是否应签署无固定期限合同、试用期是否符合法律规定）。6?除统一劳动合同外，公司是否与个别员工签署了竞业禁止协议、保密协议等类似合同。

7?公司是否采用劳务派遣方式用工，是否符合规定。

8?公司为员工缴纳社会保险的险种、基数及缴费比例是否符合国家及地方规定。9?公司是否为员工缴纳住房公积金，缴费基数及比例是否符合地方规定。10?公司是否存在欠缴社会保险费用及住房公积金情形。11?公司具体劳动用工制度（劳动时间、劳动报酬、代扣代缴个人所得税情况）是否符合法律规定。12?公司是否存在劳动争议及纠纷。13?公司是否存在重大劳动违法行为，是否受到主管机关行政处罚。14?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。（二）法律风险防范关于劳动人事方面的调查要点主要在于：（1）核查劳动用工的合法合规性；（2）判断劳动人事现状是否影响调查对象持续经营；（3）判断劳动用工瑕疵对公司影响。实务中若通过劳务派遣规避缴纳社保义务或公司薪酬水平、福利待遇远远低于同行业水平，则公司持续经营发展是会受影响的。律师在实务中不能只关注劳动用工现状，也要评价因欠缴或缴费基数不符合法律规定而对公司未来将产生的影响。九、关于环境保护的尽职调查（一）调查要点提示1?公司建设项目清单（包括已建、在建和拟建项目）。

2?公司是否履行建设项目环境影响评价程序（是否按法律要求编制环境影响评估报告书/报告表/登记表、是否取得环保部门的批复）。

3?公司建设项目是否履行建设项目环保竣工验收程序。

4?公司排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准。

5?公司生产过程中是否使用或产出禁用物品。

6?公司实际经营中的环评监测情况。

7?公司实际经营中的环保设施及运行情况。

8?公司固定废物及危险废物的处置是否符合法律法规规定。

9?公司是否存在环境污染事故。

10?公司项目是否处于区域限批的区域。

11?公司是否因环保事项发生诉讼、仲裁、行政复议事项。

12?各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

尔雅食品安全与日常饮食网课答案尔雅食品安全与日常饮食网课答案

/尔雅食品安全与日常饮食网课答案前言已完成1当年的“三聚氰胺”奶粉事件中，人为添加三聚氰胺是为了（）。A、提高口感B、灭菌C、增加蛋白质含量D、增加粘稠度我的答案：C2每个国家所面临的食品安全的问题或关注点不一样，主要是因为（）。A、食品安全法律和饮食组成不一样B、饮食组成、国家经济水平不一样C、食品安全法律和国家经济水平不一样D、环境污染情况和食品安全法律我的答案：B3在任何一个国家经济发展的特定阶段，食品安全问题都是一个非常严重的问题，并不是只出现在中国。（）我的答案：√4水解植物蛋白经常用于风味添加剂，它的主要构成是氨基酸和葡萄糖。（）我的答案：×2.1国外食品安全问题1下列关于口蹄疫的说法中，不正确的是（）。A、口蹄疫主要发生在一些偶蹄类动物B、口蹄疫会侵染到人，但不会致死C、口蹄疫的症状通常是一些水泡或表皮的溃烂D、口蹄疫容易导致小孩患上手足口病我的答案：D21996年，日本的O157大肠杆菌污染事件出现的原因是（）。A、恶意投毒B、没有保持冷链的完整性C、农药残留D、食物没有高温消毒我的答案：B3欧美国家蔬菜农药残留问题不大的关键原因是（）。A、他们以食肉为主，对蔬菜需求度不高B、他们在生产过程中不用农药C、他们的生产秩序非常规范D、他们的蔬菜主要是靠进口我的答案：C4下列关于疯牛病病毒朊病毒的说法中，不正确的是（）。A、它的复制非常快B、它是蛋白质为主的结构C、该病毒可以感染到人D、人们在疯牛病发生之前已经对其进行了大量的研究我的答案：D5食品安全问题所造成的后果可能涉及到一个国家政局稳定，老百姓的健康和生命安危，以及一个国家的经济、贸易。（）我的答案：√6禽流感病毒并不那么可怕，因为它极其不耐高温，70度煮一段时间就可以灭活。（）我的答案：√71999年，比利时食品二恶英污染事件发生在原料的生产环节，主要是生产工具受到了污染。（）我的答案：×8李斯特氏菌中毒事件最主要发生在欧美国家，是因为这些国家的老百姓食用的食品主要是以生食品为主。（）我的答案：√2.2中国食品工业现状已完成1中国人的第一杀手疾病是（），它所导致的死亡人数约占总死亡人数的36%。A、糖尿病B、癌症C、感冒D、心脑血管病我的答案：D2引发食源性疾病的物质包括（）。A、微生物B、化学类物质C、物理性物质D、以上都是我的答案：D3在我国，由食源性微生物所引起的食源性疾病占所发生的食源性疾病的（）。A、三分之一B、五分之一C、八分之一D、十分之一我的答案：A4从1995年到现在，我们国家食品供应过程三个阶段的变化依次是（）。A、米袋子工程、餐桌子工程、菜篮子工程B、米袋子工程、菜篮子工程、餐桌子工程C、菜篮子工程、米袋子工程、餐桌子工程D、菜篮子工程、餐桌子工程、米袋子工程我的答案：B5在我国，由副溶血弧菌污染水产品所导致的食源性疾病发病是最高的。（）我的答案：×6以最保守的15亿人口计算，中国大约到2030年仍然面临非常严峻的要保证人民吃得饱的问题。（）我的答案：√7所谓的“城乡剪刀差”问题，事实上随着经济的发展已经明显的缩小。（）我的答案：×2.3我国食品安全问题已完成1我们国家受到铬、砷、镉、铅等重金属污染所的耕地面积占耕地总面积的（）。A、三分之一B、五分之一C、八分之一D、十分之一我的答案：B2下列关于食品灭菌手段辐照的说法中，不正确的是（）。A、辐照不用加热B、辐照已经被FDA允许C、一般干质的食品采用辐照灭菌D、辐照不可以用于方面调料包的杀菌我的答案：D3媒体所说的“丙毒”属于（）产生的有毒有害物质。A、微生物B、环境污染C、食品加工过程D、流通环节我的答案：C4我们国家是一个农药使用量和生产都位居第一的国家。（）我的答案：√5关于农产品中农药和兽药的残留超标问题，其中农药中毒对人体的危害更为严重。（）我的答案：×2.4食品安全的概念与内涵已完成1我国最新的《食品安全法》中规定，（）是食品安全第一责任人。A、地方政府B、企业C、农民D、消费者我的答案：B2我们国家现在的食品安全管理属于（）的体制。A、地方政府自理B、中央政府管理C、分段管理D、产业管理我的答案：C3狭义的食品安全的概念主要是指在食品的生产、运输过程中没有加入对人体危害的有毒有害物质。（）我的答案：×4冷藏食品绝对的冷链运输叫做冷链的无缝连接。（）我的答案：√2.5食品安全的概念与内涵已完成1下列关于人体各器官吸收毒物的说法中，不正确的是（）。A、小肠里面容易吸收脂溶性毒物B、胃部可以吸收弱酸、碱性毒物C、小肠吸收毒物采取的是主动吸收D、口腔黏膜吸收的毒物直接进入血液循环系统我的答案：c2进入人体的毒物，其分布和（）相关。A、局部血流量B、体液的PH值C、组织亲和力D、以上都对我的答案：D3下列关于粮食安全的说法中，不正确的是（）。A、粮食安全的英文是FoodSecurityB、粮食安全强调老百姓能够有足够的钱去买到所需的食物C、粮食安全主要是农业经济的人做相关研究D、粮食安全更侧