企业资本运营与兼并收购

企业资本运营与兼并收购问题1：企业老总愁什么？产品——市场资金——现金流高素质的人——引得来、留得住2/6/20232问题2：企业目标和资本运营的目标企业目标——生存、发展、获利生存——基础发展——目的获利——保证资本运营的目标——股东价值最大化2/6/20233常见的企业发展扩张方式1内部管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等案例：上市公司非上市公司2/6/20234几个与购并有关的案例--1996年底，波音兼并麦道（133亿美圆）1999年底，美国在线收购时代华纳1999年底，163.net被深圳一家公司收购；2000年初，又被TOM.COM收购（400万——5000万——3.7亿）2001年10月，惠普收购康柏（250亿美圆）1996年宝安收购延中；1998——1999年，方正收购延中1996年，横通收购棱光1998年，亿安收购深锦兴2001年12月，格林科尔收购科龙电器2001年粤美的被美托投资公司收购2/6/20235几个与购并有关的案例--2002年9月，TCL购兼德国施耐德（820万欧圆）施耐德是一家老牌德资企业，生产电器、音响等家用电器。因负债过多，施耐德公司的控股企业宣布破产。2001年10月，粤美的集团以23.5亿日元，约1930万美元收购了日本三洋电机的电磁管（实现了双赢）浙江华立集团300万美元收购了飞利普半导体公司的移动设计与软件运营部门2/6/20236几个与购并有关的案例2002年4月，上海华谊集团接管了美国MPS（MoltechPowerSystem）公司(以550万美元的惊人低价就买下了包括设备、知识产权、存货、营销网络在内的所有MPS公司的资产)

MPS公司生产镍氢、镍镉电池，是目前世界上最大的两家镍氢电池生产、开发企业之一。在锂电池研究领域，也已掌握多项技术专利。同时，公司拥有2条居世界领先水平的锂电池以及锂聚合电池生产线。公司失利是因为管理不善、市场开拓不利，以及研发费用高昂，致使公司陷入严重的财务危机，加上“911”事件以后美国经济陷入衰退各类资产价格大幅缩水。2/6/20237

资本本来都是傲慢和霸道的，以致收购往往陷入“联而不合”的尴尬局面。毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。自从有了你，生命里都是奇迹！透过案例看资本运营的魅力2/6/20238一、什么是资本运营资本的本性—增殖资本的生命—在于流动资本的本质—是经济关系资本家—资本的人格化代表资本运营—泛指以资本增值为目的的经营活动，就是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。资本运营的内涵—内部积累、横向集中、社会化控制2/6/20239二、资本运营的范畴和方式范畴：1.实业资本运营2.产权资本运营3.金融资本运营4.无形资本运营2/6/202310二、资本运营的范畴和方式方式：1.股份制改造与资本重组，广泛吸收国有、集体和个体资金，放大企业资金流量，促进资本规范运转，产生较大效应。2.兼并重组，优化资本结构，使低效企业的生产要素向高效企业流转，高效企业发挥技术和经营优势，从而带动企业资本运营效率的提高。3.租赁，通过租赁避开一次性大投入的困扰，迅速扩大规模4.裂变-聚合-再裂变-再聚合，不断寻找合作伙伴，繁殖新的利润增长点，让资产在流动中增值。5.嫁接改造6.“一业为主，多业并举”，打破行业界限、区域界限，多元化、主体化，多方融资、多方投资、多产业、多产品。7.无形资本运营问题：1、贵公司可进行资本运营的方式选择有哪些？2、资本运营与兼并收购的关系？2/6/202311三、如何寻找好的资本运营项目

选择新的利润增长点的四大原则：经济学原则（需求的收入弹性>1，边际成本递减，产业关联度大）比较优势原则（与别人比，与自己比）产业政策原则技术选择原则2/6/202312四、资本运营与企业财务管理一般内部财务管理的内容：资金的筹集——筹资管理资源的配置——资产管理资源的耗费——成本管理资金的回收——产品定价、销售收入管理资金的分配——分配管理、股利决策财务计划——全面预算管理财务分析——为财务预测、决策、诊断服务2/6/202313四、企业资本运营与财务管理外部资本运营的内容：资金的筹集——直接上市或买壳/借壳上市资金的投放——用于项目投资或购并，注意风险控制资金的耗费——要算I/O帐，资金的耗费是为了资本的增值和裂变资金的回收——资本运营中的定价决策资金的分配——追求“双赢”和“多赢”资本运营策划——全面细致，要有前瞻性，须聘请法律专家和投资银行专家、财务专家共同参与资本运营分析——关键是价值评估和风险评估

结论——资本运营就是高级财务管理！2/6/202314资本运营的主要环节资本运营预测（定性、定量）资本运营投资决策（确定型、风险型、不确定型）资本运营计划（目标、时间、人员、经费、管理）资本运营控制（前馈控制、适时控制、反馈控制）资本运营分析（比较分析、比率分析、趋势分析、结构分析、单项分析、综合分析、财务分析、非财务分析、机会分析、风险分析、战略分析等）2/6/202315五、资本运营的模式及案例1.聚变(NS)2.克隆裂变3.衰变（降县）4.要素积聚5.灌木丛+扎木成排6.四两拨千斤7.四优驱动+名牌扩张8.小马拉大车9.攀高结贵10.链式裂变11.白杨树12.多元化13.水果拼盘14.mbo15.国际化.2/6/202316克隆发展模式——可口可乐、湛江HX集团优点：风险小2/6/202317“白杨树”发展模式——广州TAIB公司自己成长——联想、天普生化2/6/202318要素积聚发展模式——广东JinG公司技术把要素都集中起来，但容易低估风险！2/6/202319“四优”驱动+名牌扩张发展模式——此模式对政府主导经济的地区比较适合名牌优势产业优势企业优势产品优秀企业家举一个反面的案例2/6/202320我对该公司目前现状的评价

下一步如何走将至关重要！2/6/202321“灌木丛”+“扎木成排”发展模式——中山各镇、中集集团风险：容易发生恶性竞争！2/6/202322“四两拨千斤”发展模式——东莞LangH公司特别提醒：风险非常大！搞不好就——2/6/202323链式发展模式——广东WinS集团饲料2/6/202324“小马拉大车”发展模式——广东奥园收购武汉成成文化2/6/202325“攀高结贵”发展模式——wanrong制药厂——台湾致福公司2/6/202326MBO与SMBO发展模式——东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等我们管理层要收购你的公司关键：有人要卖，有人想买，价格合理，又能融得到资即买得起。2/6/202327多元化发展模式——广州DEH公司、广东YI’AN集团特别提示：风险非常大！一个典型的案例。汽车房地产高科技IT集团皮具、制衣注意业务相关性，不相关多元化的风险非常大！2/6/202328一个真实的多元化发展的案例1、制造2、流通3、房地产4、高科技5、金融证券6、权力杜邦、美孚、GE、云天化、道尔博贸易公司IT、生物工程证券公司房地产投资公司2/6/202329国际化发展模式——广东天普药业公司、中集、联想、四通、创维2/6/202330杠杆、杠杆发分类及杠杆要素经济杠杆宏观经济杠杆微观经济杠杆六、资本运营中的杠杆应用2/6/202331广义的杠杆政治、社会、经济林肯——独立宣言邓小平——一国两制投资决策选择一个与其它投资者、合作者、支持者共同的利益点——“支点”设计一套行之有效的运作机制和调动各方面积极性利益分配机制。——“力臂”通过杠杆原理的作用，使自己有限的资本与他人较大的资本相结合，从而调度运作更大的资本，实现更大的资本规模效益。六、资本运营中的杠杆应用2/6/202332六、资本运营中的杠杆应用企业资本运营目标企业核心竞争力目标对现有资源的吸引力及相关性各类资源的综合请您思考：

贵公司开展资本运营，其支点和力臂各是什么？2/6/202333七、资本运营易犯的错误盲目多元化超过自己的风险承受能力，过度冒险投资的短期行为一味模仿和跟风只向内不向外只向外不向内低估了资本运营的难度踏入了低成本扩张的陷阱激素综合症成本过高地溢价2/6/202334

八、资本运营中的风险1.控股权风险——股权结构的设计2.违约风险——信用和信誉调查3.经营风险——市场及营销管理4.财务风险——资本结构和财务结构设计5.价格风险——资产评估和产权交易定价设计2/6/202335八、资本运营中的风险6.多角化风险——注意行业的关联性7.投资和再投资风险——投资决策的可行性研究8.整合风险——购并后的文化、人事决策9.法律风险——政策法规研究10.黑箱操作风险——聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查2/6/202336九、国内资本运营实务（一）收购与兼并（简称购并）（二）购并的程序（三）购并重组的主要方式（四）购并后的整合（五）反收购策略2/6/202337（一）收购与兼并（简称购并）

购并概念：指企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或改变其法人实体的行为（将其变成为本企业的分支机构）。其结果一般是将两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。2/6/202338（一）收购与兼并购并动机：——追求利润。通过购并提高经济规模，获得资本收益——竞争压力。寻求企业降低单位成本的途径和方式。2/6/202339（一）收购与兼并购并效应——经营协同效应——财务协同效应——企业发展动机——市场份额效应——发展战略动机2/6/202340（一）收购与兼并以现金购买资产以现金购买资产股份或股票以股票购买资产从而取得其他公司的资产和负债。以股票交换股票的兼并。购并方法：2/6/202341（一）收购与兼并横向购并扩大市场的购并纵向购并混合购并购并形式：2/6/202342（二）购并的程序

第一步购并的董事会决议

新设合并董事会决议内容：吸收合并董事会决议内容：

（1）拟进行联合的诸公司的名称（1）拟进行并购的双方公司及联合成立的公司名称。名称。（2）联合的条款与条件。（2）购并条件。（3）把每个公司的股份转换为新（3）将被购并公司股份转换设公司的股份、债券或其他证券，为存续公司或任何其他公司全部或部分地转换为现款或其他财的股份、债券或其他证券，产的方式及基础。或者全部或部分地转换为现（4）就新设公司而言，依公司法设款或其他财产的支付方式。立的公司章程所必须载明的所有声明。（4）购并引起的存续公司（5）被认为对拟进行合并所必需的章程的任何更改的声明。或所合适的其他条款。（5）有关购并所必需的或合适的其他条款。1、一般程序2/6/202343（二）购并的程序

第二步股东大会讨论并批准购并的决议第三步双方签订购并合同1、一般程序2/6/202344（二）购并的程序2、上市公司购并程序——要约收购程序——协议收购程序2/6/202345（二）购并的程序要约收购程序——一般程序——特殊程序2/6/202346（二）上市公司购并的程序

要约收购协议收购依法转让上市公司购并程序一般程序持股披露特殊程序终止上市交易

作出报告强制出售发出要约并公告变更公司性质作出承诺失去法人资格更换原有股东履行合同收购结束后的报告及公告对收购人部分作出限制谈判签约报告及公告编制并公布公开说明书履行合同履行合同2/6/202347（三）购并重组的主要方式——剥离出售劣质资产和债务重组——投资再生性资产、变更和增加主业——盘活原有资产——资产置换——托管——捐赠2/6/202348（四）购并后的整合——战略整合——文化整合——人员整合——管理整合——财务及资产整合2/6/202349（五）反收购策略——反收购的法律策略——反收购的管理策略——反收购的股票交易策略2/6/202350（五）反收购策略反收购法律策略——保护正当竞争法律——证券交易法律2/6/202351（五）反收购策略反收购管理策略——保持控股地位——相互持股——通过保障管理层利益提高收购方收购成本——寻求股东支——毒丸（吞食毒丸是指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为“焦土战略”。——甩掉包袱——修改公司章程，增加“驱鲨剂”或“反收购”条款2/6/202352（五）反收购策略反收购的股票交易策略——帕克曼式防御——股份回购——员工持股计划——管理层收购——财产锁定——死亡换股2/6/202353国外常用的资本运营方式介绍

（一)杠杆收购（二)跨国购并（三)公司分拆（四)MBO收购（五)反收购（六)垃圾债券2/6/202354——并购规则同一口径的对话规范化的财务体系团队合作精神充分了解并购方可能使用的评估方法2/6/202355——并购的标准：并购公司能为被并购公司带来什么贡献（包括管理、技术、营销、资金等）并购企业与被并购企业之间应有共同文化或至少有文化姻缘，才有可能通过并购来开展多种经营并购方必须尊重被并购方的产品、市场和客户等在并购后的一年内，并购方必须能够向被并购方提供足够的高级经营管理人员在并购后的一年内要让两个企业的管理队伍中一批人才得到晋升，充分体现并购给管理者带来成长的机会和信心摘自——铍得.德鲁克《管理前沿》2/6/202356——尽职调查法律尽职调查财务尽职调查业务尽职调查2/6/202357——中介公司的作用投资银行会计师事务所律师事务所兼并事务所产权交易所银行2/6/202358被并购方有收购方互补性资产或资源收购方认真谨慎地选择目标公司并进行细致的评估收购是善意的收购方有宽松的财务状况（现金）被购公司保持中低程度负债具有管理变化的经验，具有灵活和适宜性持续重点关注研发和创新经过保持优势取得协调作用和竞争优势迅速有效地整合，可能较低费用购得最具有互补性的公司，避免超额支付比较容易获低成本融资快速有效的整合为达到协同效应在市场上保持长期充分竞争优势结果成功并购的特征——购并的结果和成功并购的特征2/6/202359——CISCO思科收购的五条原则有可分享的愿景目标为被并购公司员工创造短期利益与公司的战略融合，给客户更大附加值文化兼容在地理位置上与公司运营比较接近2/6/2023602/6/202361十、企业成功购并三要素能给公司带来持续的盈利能力避免支付过高的成本溢价购并后的文化和人事整合请大家分析如下案例——联想8780万港币收购汉普51%的股份2/6/202362案例分析——NS资产经营公司1、总体目标我认为，NS资产经营公司对自己的定位应该是一个城市运营商使命。公司开展资本运营的目标是依托自身强大的政府主导优势、地理优势、资金优势和珠江三角洲经济圈大背景，通过以产权资本为龙头，开展全方位的资本运营，为公司进行投资、融资，顺利实现广州市政府开发NS的宏伟愿景；把NS的品牌不断做大、做强，让世界了解NS，使NS面向全世界开放，全面提升NS的核心竞争力。2/6/2023632、具体目标融资——投资资本运营——品牌增值赚取利润——回报股东和政府案例分析——NS资产经营公司2/6/202364案例分析——NS资产经营公司

NS与其他地区的差距分析（国内外）如NS与上海浦东的差距在哪里？——NS和上海浦东的定位有何不同——发展目标方面——硬件方面——软件方面——资金实力方面——管理水平方面2/6/202365

NS资产经营公司的SWOT分析优势：几何中心位置地理环境优越广东省、广州市地方政府支持深水港政府和社会的期望值极高威胁：深圳大力发展物流、港口，与NS开发有一定重叠高层人事影响是个变数香港部分力量的阻扰机会：高速发展的大环境大珠江三角洲的经济环境广东民营经济力量强大劣势：政企关系中央政府支持不够宏观政策优惠不多人才问题税收方面处于劣势2/6/202366案例分析——NS资产经营公司NS资本运营的关键——思想是先导体制是核心环境（软环境/硬环境）是基础人才是关键决策水平最重要——NS当前的重中之重是正确的投资决策和成功的项目管理！2/6/202367案例分析——NS资产经营公司NS资本运营的各种“纽带”——行政纽带资产纽带契约纽带其它纽带经营公司与广州市政府的关系经营公司与各级财政的关系经营公司与各家银行的关系经营公司与各大国有企业的关系经营公司与有关民营企业的关系2/6/202368案例分析——NS资产经营公司

核心层企业松散层企业（契约）半紧密层企业（参股）紧密层企业（控股）NS资产经营公司核心层企业（全资）广州市政府各种纽带关系2/6/202369案例分析：别让大鱼轻易下口——被购并方的策略案例二：

思科系统公司收购CerentCorp2/6/2023701、收购方和被收购方收购方：思科系统公司思科是网络设备的霸主。从1993年开始，思科通过令人眼花缭乱的收购动作成为高技术领域中一个样板，它创造了一年兼并21家企业的记录，在关健性的收购前已经拥有Cerent公司9%的股权。被收购方：Cerent公司Cerent公司拥有实现低成本和电脑信息光纤线路传输的关健技术，员工约400名，从成立到被收购前的销售总和为1000万美元。2/6/2023712、合作过程

1999年8月11日，双方就兼并事宜开始谈判，一开始力尽筋疲提出收购Cerent公司的价格为40多亿美元。Cerent公司的首席执行官鲁索先生壮着胆子要价69亿美元。最后双方商定用1亿思科公司的股票(市值约为63亿美元)来收购Cerent公司91%的股票。谈判只花了三天零两个半小时。2/6/2023723、思科买得贵了还是贱了？这无疑是一场令人目瞪口呆的游戏。这也是思科最为人所称道的一场并购案。Cerent公司从成立到并购前的销售总和仅为1000万美元，却卖出了63亿美元的天价。表面上看不可思议，但对于思科来说，它确实值这么多，Cerent不但技术先进，而且销售队伍一流，他们的客户不断增加，销售额不飙升。由于光纤是信息社会的基础设施。他们的前景十分看好，实际上交易发生六个月以后就有人认为这个价钱便宜了。2/6/2023734、卖方的胆识

回过头来看这笔交易，作为Cerent公司的CFO，鲁索先生在讨价还价中表现出来的胆识令人钦佩。很显然一开始鲁索先生自己也不清楚Cerent这个销售额仅1000万美元的小公司对于思科意味着什么，但是思科在收购前对Cerent公司的详细考查和40亿美元的开价立刻使他意识到自己公司非同一般。所以在谈判中采取了比较强硬的态度，除了在价格上的较量外，对于员工的补贴等都得到了思科很大的让步。鲁索坚持说如果没有他的同意，原Cerent公司的任何员工都不会被解雇或做重大工作变动。按常规，思科公司在收购一个公司后，这样的政策只执行一年，但对于Cerent公司的员工作的安排都是打破先例的。思科还提高了工资，修改了各种费用补贴，甚至允许员工预约休假。2/6/2023745、谈判的火候从这个案例可以看出，谈判过程的不确定性非常大。如果思科公司一开始开价10亿美元，最终成交价可能就只是12亿美元而已。如果计算Cerent公司的净资产，可能至多5000万美元，究竟为什么思科愿意支付如此高昴的费用呢？2/6/2023756、如何确定交易价格？从理论上讲，并购方愿意支付的费用小于被收购方能够给它带来的价值，这个价值很可能是被收购方净资产的几十倍甚至上百倍，而成交价格和这个之间的差额，就取决于双方讨价还价的能力。如果被收购方要减少这个差额，就一定要知道收购方愿意支付的价格，实际上就是要分析自己被对方收购后带来的价值有多大，这是最关健的问题。2/6/2023767、卖方如何保护自己的利益？

还应该注意：交易价格并不是唯一值得关注的因素。上面提到的“洗衣粉厂并购案”,如果在并购时该厂能够在合同条款中规定好并购方的义务,例如生产设施投资建设规划,自有品牌的使用年限等，就可以有效防止恶意的后果。在谈判中值得注意的除了一些为保证自身发展而设立的限制性条款外，还要注意交易的支付方式、员工或股东的优先权、利益保护等。

2/6/2023778、学会换位思考并购谈判过程的不确定性非常大,成交价格取决于双方讨价还价的能力.被并购方一定要知道并购方愿意支付的价格,实际上也就是要分析自己被对方并购后给对方带来的价值有多大.