第二章企业上市

第二章企业上市目录第一节企业境内上市第二节境外上市第三节股利政策

目录□掌握企业上市的含义□熟悉IPO的程序□了解买壳上市和借壳上市的基本程序□掌握境外上市的含义和方式□了解主要境外证券市场的基本情况□了解股利政策的基本含义

学习目标第一节企业境内上市企业上市概述一、企业上市的含义

所谓企业上市，就是指股份有限公司发行的股票经过证券管理部门批准在证券交易所上市交易，实现公司的社会化。上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司的特点是股份有限公司经政府主管部门批准在证券交易所上市

有限责任公司公司制股份有限公司企业所有制形式

合伙制：

个人业主制：指业主个人出资兴办、经营，由业主个人所有和控制并独享经营成果并承担全部经营风险的，不具备法人资格的，自然人企业。指是由两个或两个以上的个人共同出资，共同经营，共负盈亏、共担风险的，不具备法人资格的，自然人企业。企业法人

有限责任公司：1、1-50个股东共同出资。2、公司财产不分为等额股份。3、股东按出资比例享受权利和承担义务，以出资额承担有限责任。4、公司以全部财产对公司的债务承担责任。5、股东会是最高权力机构。6、董事会成员3-13人。股份有限公司：1、2个以上股东共同出资。2、公司财产分为等额股份，每一股有一表决权。3、股东以其所持股份享受权利和承担义务，以出资额承担有限责任。4、公司以全部财产对公司的债务承担责任。5、股东大会是最高权力机构。6、董事会成员5-19人。7、经批准可公开发行股票。

上市公司与非上市公司的区别

二、公司的设立公司开办：指公司的创办人通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程。——经济学范畴公司设立：指公司创办人，为使公司取得法人资格，按照一定程序所实施的法律行为。——经济意义+法律意义公司成立：指公司的法人资格，依一定的程序在法律上被确认。——最终结果

公司设立原则方式程序条件自由设立特许设立核准设立准则设立发起设立募集设立新设设立改制设立公募设立私募设立1、发起人符合法定人数：2-2002、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6、有公司住所和必要的生产条件1、发起人制定设立股份有限公司方案2、邀请发起人，签订发起人协议3、拟定公司章程4、申请公司名称预先核准5、申请与报批6、认购股份和缴纳股款，验资7、召开设立大会，建立公司组织机构8、设立登记并公告严格准则主义

三、企业的改制

企业改制含义：指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要。方式整体改制：案例（一）部分改制：案例（二）共同改制：整体变更：案例（三）程序1、改制重组准备阶段2、改制工作实施阶段3、公司申报设立阶段4、设立后规范阶段

案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制

在国务院国资委、发改委、财政部、国土资源部等相关部委的大力支持下，经过中国铁路物资总公司（简称“中铁物资”）全系统和中介机构逾一年的努力，中国铁路物资总公司整体重组改制工作于2010年12月14日全面完成，在中铁物资发展历程中具有里程碑意义，改革发展进入一个新的阶段。整体重组改制工作自2009年9月起，中铁物资陆续完成了资产业务重组、土地处置、人员精算、财务审计、资产评估、募投项目初筛、下属全民所有制企业改制等各项工作，并履行了相关的审核程序。

案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制

2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资；2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁物资整体重组改制全面完成。经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设立股份公司的战略目标。

案例（二）：新疆水泥厂的部分改制上市

新疆水泥厂下设14个职能管理部门,拥有45万吨分厂、70万吨分厂、艾维尔沟矿山分厂等10个下属生产单位和非法人企业。根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家法律、法规涉及股份有限责任公司的有关规定,新疆宏源信托投资股份有限公司初步确定了新疆水泥厂“总体设计,分步实施”的方案,即对新疆水泥厂的股份制改制工作分两个步骤进行:第一步,进行资产重组,把新疆水泥厂所属45万吨分厂从新疆水泥厂中分离出来,改制为股份公司,同时吸收其他法人股东入股,筹建股份有限公司。第二步,向社会公众发行股票,以募集方式设立新疆天山水泥股份有限公司(以下简称股份公司),并用所募集资金以承担债务方式收购全部用贷款建设的70万吨分厂,将其改造为股份公司的分厂,最终完成新疆水泥厂的水泥生产经营主体全部上市的重组方案。

案例（三）：中核集团谋求整体上市中核核电改名中国核电

设立中核核电：中核集团于2007年12月11日签发了《关于设立中核核电有限公司的决定》，决定独资设立中核核电。2008年1月21日，中核核电取得工商总局核发的《企业法人执照》。中核集团增资：中核集团于2010年12月30日决定向中核核电增资15亿，2011年3月24日办理工商变更登记。控股股东增资扩股：2011年3月21日，中核集团和中国三峡集团、中远集团、航天投资，共同决定向中核核电增资，于2011年3月28日办理工商变更登记。整体变更：经国务院同意，2011年12月12日，国务院国资委批复同意中核集团核电业务整体改制上市方案。2011年12月30日，召开创立大会，并于2011年12月31日完成工商注册登记。中核核电有限公司（简称“中核核电”）整体变更为中国核能电力股份有限公司（简称中国核电）挂牌上市：公司股票已于2015年6月10日在上海证券交易所挂牌交易

四、上市路径

A股上市B股上市H股上市S股上市境内上市沪港通深港通

五、上市地

上海证券交易所深圳证券交易所

六、IPO

IPO上市前辅导筹备和发行申请促销和发行上市

首次公开发行的财务会计条件

最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。

审批制2000年3月27日核准制

由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市推荐人制度上市（2004年前）保荐人制度（2004年后）

国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市股票发行制度在主板市场上首次公开发行股票的核准程序申报申请文件——保荐并申报受理5个工作日内初审初审申请文件、征求政府意见、征求发改委意见预披露将招股说明书（申报稿）预披露发审委审核决定做出决定，6个月内发行股票在创业板首次公开发行股票的核准程序董事会决议——股东大会批准申请文件——保荐并申报（出具专项意见）受理5个工作日内初审并审核决定

案例：金蝶国际软件集团有限公司的融资历程

背景资料：前身为深圳爱普电脑技术有限公司，注册资本30万；是中国最大的财务软件及企业管理软件的开发者、供应商之一；是中国Windows版财务软件和决策支持型财务软件的开创者，是最早成功地研制出制造业管理系统（VMRP-II）的财务软件公司第一次融资：1993年，引进股东，成立合资公司注册资本500万第二次融资：1998年，引进风险投资基金2000万第三次融资：重组和上市，2001年香港创业板上市融资9000万港元，2005年转主板，2008年配股融资1.348亿港元

案例：金蝶融资1.3亿港元开始筹划一系列资本动作

金蝶国际在配售股票时曾公告称，此次融资将主要用在四个方面：一是对行业ERP及应用服务企业、在线管理及电子商务企业的并购；二是高端ERP及SaaS(友商网)研发与推广；三是高级应用管理咨询专家的招聘；四是销售与服务渠道扩张及伙伴生态链的加强。

4月4日，金蝶国际旗下金蝶（中国）与北京市顺义区新城建设管理委员会签订协议，将以7051.18万元向北京顺奥投资中心收购面积约14.24万平方米的土地使用权，用于建设北京金蝶软件园。这是继上海、深圳金蝶软件园之后的第三个金蝶软件园。在未来三年时间里，金蝶国际将由产品型公司转型为服务型公司。金蝶国际不仅要提供ERP和中间件产品，更要提供咨询服务、高价值的服务。设立北京金蝶软件园，也是为吸引更多高端服务人才和合作伙伴加盟。

七、企业上市的意义利用资本市场可以推动企业实现规范发展利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股权的增值

八、企业上市的负面之处上市费用较高，且时间较长信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司的财务报表及投资项目等信息上市公司有被恶意收购或控股的风险

九、买壳上市我国上市核准程序非常繁杂，上市等待期长上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”稀有资源的价值：政府赋予的上市公司的特有权利和优惠；上市公司极高的社会知名度和规范运作非上市公司通过资产重组，将资产及其经营业务注入到“壳”公司而实现上市

买壳上市的含义

买壳上市又称“后门上市”或“反向并购”，指非上市公司股东通过收购一家“壳”公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产业务，使其成为上市公司的子公司，从未实现间接上市的资本运作行为。

买壳的新股东原大股东收购支付上市公司（壳公司）形成对“壳”的控制权变小股东或转让退出大股东愿意让出地位原公众股东股比不变或股比降低注入资产或业务收购资产或业务买壳的非上市公司（资产优良）买壳上市路径与框架图上市公司配股的财务条件最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％上市公司增发的财务条件最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据股权分置改革三无公司：无国家股、无法人股、无外资股为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权，采取了增量发行股票的方式，即在原有的存量国有企业资产基础上，再溢价增发一些股票，原有股票则变成非流通股，不能在证券交易所流通。市场供需失衡股东利益冲突控制权僵化要约收购5%——持股权益披露30%——触发要约收购义务25%上市10%中远买壳众城背景介绍中远集团中远集团，全称中国远程运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年中国远洋运输集团，系国有大型企业集团，航运业是集团的核心业务。1997年公司拥有600余艘船，1700万吨载重，在世界主要的航运企业中名列第三，中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，中远的规模及占全国内运输市场的规模较其主要中内竟争对手均具有压倒性的优势，在拓展航运业务的同时，向综合物流，多式联运的方向发展。在港口的仓储方面，中远在上海、宁波、蛇口、盐田港码头拥有大量的投资，在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头，在日本神户码头拥有投资，参与美国长江流港的建设。中远买壳众城中远集团在取得辉煌的成绩的同时，其业务发展也开始面临激烈的竟争和挑战。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海”“登陆”“上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产业作为集团多元化扩展的重点。在中远登陆部署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还是国际航运中心。90年代上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续7年达到25%以上，并且从1997开始试运行国际集装箱的运转业务。同时中远在长江中下游的仓储业务发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部，因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列的大动作来建好桥头堡，其中的重要的一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后开展货运，仓储及其它的陆上业务的基地。中远置业是中远集团于1997年3月7日刚刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元人民币，作为中远集团的全资子公司，担任此次收购的主体。中远买壳众城众城实业众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，公司所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区的外高桥积税区。它是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册挂牌上市的上市公司共有两家，众诚实业可享受浦东新区众多优惠政策。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。每股收益从1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至1995年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。中远买壳众城操作过程准备阶段中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。亚商首先考虑的是收购方式和收购对像，并对国内上市公司进行了严格筛选。在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就并购上市公司进行咨询。中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后于1997年3月27日，本次收购的主体公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，最终确定了收购对象—上海众城实业股份有限公司。中远买壳众城实施阶段从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4264万股，每股转让价格为3元，总共资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。1997年8月18日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，标志着中远集团已实质性的掌握了该上市公司的控制权。1997年10月，中远（上海）置业展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易发股份有限公司和中海房上海房地产开发总公司签到署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起法人股。至此中远置业共特有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。中远买壳众城整合阶段1、剥离不良资产中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。2、盘活存量资产盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓：利用中远集团极为广泛的海内外客户网络关系积极寻求合适买家，力争使沉淀资产由烫山芋变成金娃娃。3、注入优良资产将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司的行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远发展”，将中远的品牌无形资产注入。中远买壳众城案例分析中远置业的股东原大股东收购支付众城实业（壳公司）28.7%+39.67%变小股东或转让退出大股东愿意让出地位原公众股东换壳净壳中远（资产优良）中远买壳众城案例分析动机分析中远集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，例如在香港控股了中远太平洋和中远国际等上市公司，从而积累起丰富的资本运营经验，在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市实现快速抢占上海桥头堡具有特定意义。1、时间快。此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵时间。2、可以不受上市额度的限制。中远买壳众城目标选择分析1、具有独特的区位优势。

2、可以享受优惠政策。3、资产结构单一，资产质量相对良好。4、公司资产的财务状况很适合于并购整合工作的展开。5、众城具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场的知名度。中远买壳众城买壳技巧1、构造资本运作平台——中远（上海）置业发展有限公司

2、从相对控股到绝对控股——两部曲

中远买壳众城案例启示现实意义1、充分利用国有大企业集团综合资源优势促使绩差公司基本面发生根本变化，达到以强扶弱的目的2、运用资本动营手段，使资本向优势企业集中，资本具有一种趋强功能，即通过市场运用最终会使资本流向善于经营资本的强势企业。3、通过资源配合配置，实现小企业与大企业的协调迅速发展。4、通过股权重组现制度创新。

十、借壳上市含义：非上市公司通过将其主要资产注入已上市的子公司中，实现母子公司的整体上市。

十、借壳上市集团公司先剥离一块优质资产上市上市公司向其母公司定向增发股票作为支付对价，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司实现借壳上市借壳上市路径

其他股东原控股股东壳公司原经营资产/股权结构集团公司控股控股拟借壳实体募集的资金收购123配股案例：ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投案例：ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投案例：ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投案例：创智搭台五一文实现借壳上市案例：创智搭台五一文实现借壳上市案例：创智搭台五一文实现借壳上市案例：创智搭台五一文实现借壳上市湖南五一文实业股份有限公司长沙五一文化用品商场集体资产管理协会创智软件园湖南创智科技有限公司14.72%49%51%长沙市调料食品公司银工现代装饰公司控股14.72%+2.42%+7.83%=24.97%7.83%2.42%2元/股湖南创智五一文股份有限公司创智搭台五一文实现借壳上市

其他股东湖南创智五一文化股份有限公司原经营资产/股权结构创智软件园湖南创智科技有限公司作为创智五一文对创智科技的应付款，无息挂账1、收购2、配股湖南创智信息科技股份有限公司100%22.35%IPO与买壳上市的区别IPO与借壳上市的区别第二节境外上市

境外上市含义国内股份有限公司依据规定的程序向境外投资者发行股票经证监会批准发行上市：IPO——增发境外二次上市/交叉上市：ARD意义与国际接轨完善公司治理境外上市方式直接上市间接上市发行存托凭证境外主要证券市场香港美国新加坡英国加拿大澳大利亚境内上市VS境外上市发行价格与再融资优势成本优势融资优势广告宣传优势第三节股利政策利润分配的项目利润分配的顺序股利的种类股利支付程序“一鸟在手”理论在手之鸟：当期现金股利在林之鸟：未来资本利得MM理论税差理论税差：现金股利税和资本利得税有差异信号传递理论基本观点：在信息不对称的情况下，公司可以通过股利政策向市场传递有关公司未来盈利能力的信息。股利政策所产生的信息效应会影响股票的价格。代理理论基于代理理论对股利分配政策选择的分析将是多种因素权衡的复杂过程。剩余股利政策是指在公司有着良好的投资机会时，根据一定的目标资本结构，测算出投资所需的权益资本，先从盈余当中留用，然后将剩余的盈余作为股利予以分配。资本结构：是长期有息负债和所有者权益的比率，不是资产负债率限制动用以前年度未分配利润分配股利固定或持续增长股利政策含义：将每年发放的股利固定在一个固定的水平上并在较长的时期内不变，只有当公司认为未来盈余将会显著地、不可逆转地增长时，才提高年度的股利发放额。优点：①稳定的股利向市场传递公司正常发展的信息，有利于树立公司良好的形象，增强投资者对公司的信心，稳定股票的价格。②有利于投资者安排股利收入和支出。不足：①股利支付与盈余脱节。②不能