关于企业兼并的暂行制度

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档关于企业兼并的暂行办法（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布）企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争体制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。二、企业兼并的原则（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。三、被兼并方和兼并企业的确定全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：1.自己提出被兼并的企业；2.资不抵债和接近破产的企业；3.长期经营性亏损或微利的企业；4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业，在确定其被兼并是时，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理终止合同手续。四、企业兼并的形式企业兼并主要又以下几种形式：1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。2.购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。五、企业兼并的程序企业兼并一般按如下程序进行：1.通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；2.对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；3.以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价，被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有制代表确认；4.兼并双方的所有者签署协议，全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关；5.办理产权转让的清算及法律手续。六、被兼并方企业资产的评估作价被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计师事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。资产评估作价可以采取以下三种办法：1.重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定评估资产的价值。3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：1.企业留用利润；2.企业节余的折旧基金；3.计划内用于投资的银行贷款；4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。八、被兼并方企业产权转让的收入归属被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，有国家资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。九、对被兼并方企业职工的安置在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过度到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。十、兼并后企业的财政税收管理企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业，其财政税收的管理办法另行规定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法，由财政部另行规定。精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档关于出售国有小型企业产权的暂行办法（1989年2月19日国家体改委、财政部、国家国有资产管理局发布）各省、自治区、直辖市和计划单列市体改委（办）、经委、财政

厅（局）、国有资产管理局（或筹备组）：有计划有步骤地出售国有小型企业产权，是调整所有制结构和深化企业改革的一项重要内容。为了积极稳妥地推进国有小型企业产权的出售工作，特制定本办法。一、本办法所指的国有小企业的划分标准，原则上按照国务院1984年9月18日批转财政部《国营企业第二步利改税试行办法》中关于国营小企业的标准划分。二、出售国有企业产权，应由各级政府的国有资产管理部门负责。在目前尚未建立国有资产管理部门的地方，那些小企业产权需要出售，应按照企业隶属关系，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定，事先应征求企业经营者和职工代表大会的意见，做好职工的思想工作，减少不必要的震荡和损失。三、要搞好出售企业产权的组织、协调和指导工作。有条件的地方还可以组建企业拍卖市场或产权交易市场。四、国有小企业的产权原则上都可以出售。当前，出售的重点是下列三种类型的企业产权：1.资不抵债和接近破产的企业；2.长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；3.为了优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。已经实行承包或租赁的企业，一般应在承包或租赁期满后再行出售产权。对经营不善或确有必要出售的承包或租赁企业，应按法律程序，先终止承包或租赁合同，再进行出售。五、国有小企业可以整体拍卖的形式出售产权，资产数额较大的小型工业企业，可以折股分散出售。六、国有小企业产权的购买者，可以是国内全民所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业、“三资”企业、私营企业、合伙团体和个人。七、提倡跨地区、跨行业、跨部门进行企业产权买卖，以促进一些企业和有关组织运用自己的资金、技术和管理的优势，去购买和经营被出售的企业。八、对被出售企业的资产（包括无形资产）要认真进行清查评估。由卖方所有者代表委托会计师事务所、审计事务所或组织专门小组，对被出售企业的财产进行全面清查核实和资产评估，并依据评估的资产价值、供求状况等因素，由资产所有者代表提出出售底价。九、资产评估可以采取以下三种办法：1.成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本，减去已使用年限的折旧来确定被评估资产的价值；2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值；3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定评估资产的价值。这三种办法可以互相检验，也可以单独使用。确定底盘价格前，要对被出售企业原有债权债务进行清理，随企业出售转移给购买企业的单位或个人，并由有关方面重新签订合同予以确认。十、被出售企业产权价格的确定，要遵循以下原则：1.要保证国家财产不受损失，防止贱价甩卖和泄漏底价；2.底盘价格的确定应简便易行、公平合理；3.成交价格要在公开竞争中形成，禁止私下交易。十一、被出售企业原租用的国有房产，征得房管部门同意后，可一并出卖。土地使用权经土地管理机关批准，也可以有偿转让。土地使用期限，按国家有关规定和企业不同情况确定。一并出卖国有房产与土地使用权有偿转让的，要相应增加出售底价。十二、购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购买时，谁购买谁出资；全民所有制企业或城乡集体所有制企业，凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其他企业。购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款。分期付款的期限不得超过3年，第一次交款数额不得低于出售价款的30%，欠交的部分应参照银行贷款利率交付利息。十三、出售国有小企业所得净收入（包括利息收入），除国务院另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库，尚未建立国有资产管理机构的地方，由财政部门组织入库，均作为专项资金，纳入预算管理。十四、对被出售企业的退休职工有两种安置办法：一是购买方以接收全部退休职工作为条件，在确定底盘价格时考虑这一因素；二是按照历史有关数据，确定退休职工享受退休待遇的平均年限、人均年退休金，计算出退休职工劳保所需的费用总额，在确定企业产权出卖价格中考虑这一因素，有购买方分期向社会保险机构交纳劳保统筹资金，企业退休职工的劳保费用即由社会保险机构负责支付。一般原则是，购买方是全民所有制或集体所有制企业的，宜采用第一种办法，购买方是合伙、个人和私营企业的，宜采用第二种办法。十五、被出售企业在职职工的安置，要实行双向选择的原则。职工或走或留应在成交过程中达成协议。未被购买方录用及自愿离职的职工3个月内的工资和其他福利待遇不变，由购买方负责，所需费用支出可在确定价格时考虑这一因素。未被录用的职工，商请当地劳动部门帮助安排。十六、企业出售过程中，被出售企业原领导班子和职能部门应坚守岗位，确保国有资产不受损失，并配合有关部门做好职工思想工作和资产清理，不得私分公物，滥发奖金、实物。企业出售后，原领导班子成员可由购买方重新聘任，未被聘任的，视同一般职工，由购买方或当地劳动人事部门统一安排。十七、企业出售成交后，买卖双方要签订契约，并进行公正，办理产权和土地使用权转移手续。契约的内容包括：企业概括、出卖价格、付款方式、原有债权债务处理、退休及在职职工安置办法以及双方商定的其他事项。十八、企业出售成交后，购买方应向工商行政管理部门申报换发执照，其所有制性质随购买方的所有制性质而定，并按