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文档简介

股权融资训练营-谈判篇主训导师：李利威律师、注册会计师、注册税务师1尽职调查到底什么时候做？信中利项目获取项目筛选项目初步考察项目立项项目预审投资意向书尽职调查投委会投决会签署投资协议架桥资本项目开发初步评估项目立项尽职调查方案设计投资决策项目投资明石创新项目挖掘项目研究项目立项尽职调查投资部审核交易判断第一轮公司投资决策评审会深入尽职调查第二轮公司投资决策评审会基金投资决策评审会天图投资项目收集立项会商业调查初审会签订框架协议财务/法律尽职调查投决会签订正式协议立项后（可以看纸质资料，核心资料保密）立项前（以聊为主，看业务宣传资料）签订投资意向书（含保密协议），资料敞开视情况带走与否0102032要注意对基金进行反尽职调查3投资意向书主要明确哪些条款？投资金融工具条款投资估值条款反稀释条款认股权分期出资条款交割条款123456第一部分投资进入条款竞业禁止1一票否决权2监督权3土豆条款4第二部分公司治理条款回购条款拖带权/强卖权企业下降条款跟售条款优先权强行清算权123456第三部分投资退出条款参与分配权31、估值

2、投资金额

3、分期投资与否

4、对赌（业绩、上市、其他

5、回购

6、反稀释条款

7、跟售

8、董事会席位

9、一票否决权

10、强行清算权

重点十项常见条款介绍01中国对赌第一案Page

15甘肃世恒海富投资迪亚公司3.85%2000万估值：5.1亿2008年净利润3000万*17倍市盈率两种类型的对赌条款给予补偿金调整持股比永乐的对赌Page

17如果永乐电器2007年净利润介于6-6.75亿元之间，创始人股东陈晓团队应无偿向资本方支付3%的股权；如果永乐电器2007年净利润低于6亿元，创始人股东陈晓对团队应无偿向资本方支付6%的股权；猜猜海富的选择甘肃世恒2008年净利润不低于3000万元人民币。如果甘肃世恒2008年实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未能履行补偿义务，海富投资有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=(1-2008年实际净利润／3000万元)×本次投资金额。”承诺3000万实际2.7万赔偿1998万甘肃世恒猜猜甘肃世恒达标了吗？甘肃省的判决Page

20甘肃世恒海富投资迪亚公司合同无效最高人民法院的判决Page

21甘肃世恒海富投资迪亚公司合同无效合同有效业绩对赌上市对赌非财务指标对赌123对赌-赌什么？云宏信息的奇葩对赌Page

23对赌条款Page

24对赌失败后的故事趋势性沉船暂时性低谷√创始人股东溢价回购风投股权Page

26上市C轮B轮A轮理想中的样子上市C轮B轮A轮现实中的样子20元15元10元8.5元人和商业中国最大的地下商城运营商及开发商2002年，全国几十个城市的人防工程批文1.271.13200220032008.10IPO2008.1引入风投可怜的人和商业滴水不漏的风投防稀释条款如果人和商业以低于PE投资成本的价格（1.27港元/股）进行后续融资，

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