山西股权交易中心私募债 业务篇

山西股权交易中心私募债券介绍山西股权交易中心山西股权交易中心阅读指南发行操作流程私募债券概述有关业务规则私募债券优势1234一.私募债券概述私募债券定义：是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以以非公开方式发行和交易，约定在一定期限还本付息的公司债券。债券应当由具备债券承销业务资格的会员进行发行承销。每只债券的发行和转让，持有人合计不得超过200人。发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍。期限在一年（含）以上。发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。投资者适当性管理商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币100万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；个人名下的各类金融资产总额不低于人民币100万元，理解并接受债券风险，通过债券投资基础知识测试；经交易所认可的其他合格投资者。债券转让债券以现货方式进行转让。发行人申请债券在交易中心转让的，应当签订《私募债券转让服务协议》、转让服务申请书、债券登记证明文件、中心要求的其他材料。合格投资者可通过交易中心转让平台或代理买卖机构进行债券转让。交易中心对债券转让按照时间顺序依次进行确认；对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。交易中心登记结算部门根据中心转让平台发送的债券转让数据进行清算交收。债券转让信息在中心转让平台进行披露。信息披露按照约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应当在交易中心转让平台向合格投资者披露。发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。发行人应当及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。在债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、付息事项。发行人董监高及持股比例超过5%的股东转让债券的，应当及时通报发行人，并在3个工作日内进行披露。

二.有关业务规则产品设计：可以采用非标准化的产品设计。

1、私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；2、私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者息式固定利率、息式浮动利率等方式；3、私募债券可以设置认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；4、私募债券可以设置发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。投资者权益保护

发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在私募债券付息日五个工作日，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日五个工作日累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的50%，在本金到期日的前一个工作日须累计全额提取债券余额。在本金到期日的前一个工作日发行人未能累计提取债券余额100%的，差额部分由担保公司（若有）代偿。增信措施私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定，发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：限制发行人将资产抵押给其他债权人；第三方担保和资产抵押、质押；商业保险等。基本条款债券名称：山西******有限公司2013年私募债券。发行规模：不超过人民币****万元（含****万元）。票面金额：每张票面金额为100元。发行价格：按面值发行。债券期限：期限为**个月。发行方式及发行对象：以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《试点办法》的合格投资者一次发行。计息方式：在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

还本付息的方式：每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券利率及其确定方式：票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商协商确定。承销方式：由承销商****采取余额包销的方式承销。债券受托管理人：****转让场所：山西股权交易中心。募集资金用途：公司拟将本期私募债券募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金。登记注册及转让服务安排：债券发行结束后，将向山西股权交易中心申请债券登记注册及转让服务。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期私募债券所应缴纳的税款由投资者承担。三.发行操作流程讨论确定方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作财务审计开始承销商、律师开展尽职调查董事会、股东大会完成担保工作签署各项协议文件中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽调报告等律师出具意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送山西股权交易中心备案寻找潜在投资者备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案发行推介及宣传备案后六个月内发行债券，或分两次发行前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段通常备案在10个工作日内完成预计30天左右（视企业规范程度而定）前期准备阶段承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，承销商与发行人商定私募债具体发行方案。讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会审计工作备案材料包含发行人经相关业务资格的会计师事务所审计的最近两年一期的财务审计报告。发债决议发行人出具同意发债的决议文件。董事会、股东会批准。制定审核限制股息分配措施。确定方案确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案确定私募债受托管理人。确定增信方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定偿债保障金账户银行。尽职调查材料制作阶段完成担保工作签署各项协议文件中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。担保工作证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保，考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保，耗时长，沟通复杂，需要尽早安排。签署协议申报阶段、备案阶段寻找投资者在申报阶段，承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。确定利率等最终发行方案全部文件定稿申请文件报送交易中心备案寻找潜在投资者沟通协调上报备案材料后，承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案发行阶段发行推介在发行阶段，承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券发行时机在备案后六个月内，发行人可择机发行债券或分两次发行。此时承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。申请备案材料1、债券备案申请文件及备案登记表；2、发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；3、发行人内设有权机构关于本期债券发行事项的决议；4、债券承销协议；5、债券募集说明书；6、承销商的尽职调查报告；7、私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；8、经具有业务资格的会计师事务所审计的两年一期的财务报告；9、律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；10、发行人董、监、高对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；11、交易中心规定的其他文件。银行贷款与私募债券比较企业需求银行贷款私募债券使用期限基本上属流资贷款。短贷长投？倒贷款时间？无严格限制，一般2－3年。可提前赎回。使用效率现金？分批划拨？银行承兑？商业承兑？保证金？一次性现金，也可根据使用计划分两次发行。资金用途资金用途要求严格，不能做固定资产和股权投资等限制。无限制，可用于项目投资，偿还高成本贷款等等融资成本基准利率＋浮动＋间接成本（保证金、银行业务捆绑等）票面利率＋一次性费用/年限公开、透明、锁定、政府奖励？操作时间受企业熟悉程度，银行信贷规模限制等，时间不确定。启动到备案通常30日发行时间通常5天左右四.私募债券优势山西股权交易中心

私募债券公司债券企业债券中票、短期融资券监管机构证券交易所或金融办中国证监会国家发改委银行间市场交易商协会审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可2年内分多次发行；应注册后6个月内完成首发不可分期发行，核准后6个月内完成发行可2年内分多次发行，应注册后2个月内完成首发审核时间10个工作日内1个月左右理论上为6个月理论上3个月净资产要求无一般归属母公司的净资产大于12亿元一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际一般高于企业债券盈利要求无最近三年持续盈利，平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过净资产的40%不超过净资产的40%不超过净资产的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中票为3-5年；短融为1年以内。募资用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金应用于企业生产经营活动，后续监管极严交易场所证交所或场外市场交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场与传统债券的比较山西股权交易中心整体优势融资规模不受限中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低中小企业私募债属于直接融资。中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行担保借款和信托产品，成本仍较低。发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松对净资产、盈利能力、负债率、资信评级未作出硬性要求