三颗巨星的陨落-财务造假

三颗巨星坠落三个巨人倒下2/5/20231中国证券监督管理委员会安然全球第一大能源交易商，收入自1996年的133亿美元上升到2000年的1,008亿美元，总市值达700亿美元在《财富500》中列美国第七，世界第十六连续6年被《财富》杂志评选为美国最有创意的公司被英国《金融时报》评为“年度能源公司奖”、“最大胆的成功投资决策奖”、“美国人最爱任职的百大企业”2001年12月2日，安然申请破产保护2/5/20232中国证券监督管理委员会世通美国第二大长途电话和互联网数据传输公司

成立后吞并70多家公司，包括创造小鱼吃大鱼（MCI）的奇迹拥有2千万个人顾客、数千个团体客户资产总值曾高达1153亿美元，股价曾高达64美元

2002年6月26日，股票停牌。此前，股价仅为83美分，市值只剩下10亿美元2002年7月21日，申请破产保护2/5/20233中国证券监督管理委员会安达信曾是全球收入总额最高且最有影响的会计师事务所和财务咨询公司，收入总额过200亿美元与埃森哲分手后，2001年收入总额仍达93亿美元，在全球有480多个分支机构、8.5万员工去年底，一家著名的英国评估公司还将其评为最领先的企业1989年，在上海首创市长国际企业家咨询会上海“99财富全球论坛”的主要赞助商2/5/20234中国证券监督管理委员会安达信在中国证券市场发展史上也曾留下辉煌的业绩：第一家间接上市企业：华晨—金杯第一家B股：电真空第一家H股：青岛啤酒第一家进入香港创业版的大陆企业：浩伦农业第一家N股：山东华能第一家L股：大唐发电第一家在伦敦发行可转债：镇海炼化2002年6月15日，美国联邦大陪审团裁定安达信妨碍司法罪成立。8月底，安达信宣布，停止在美国市场上承担上市公司审计业务2/5/20235中国证券监督管理委员会美国会计丑闻及其深远影响2/5/20236中国证券监督管理委员会目录美国会计丑闻大事记安然案存在的主要问题影响会计和披露准则会计师行业公司治理券商资信评级机构政治商业道德和社会诚信几点感想2/5/20237中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记2/5/20238中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记安然安达信世通对有关制度的影响2/5/20239中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记13,安达信成立83,安然前身休斯敦天然气公司成立85,与英特北合并成立安然

85,世通公司成立99,安然在线成立，后成为全球最大能源交易商01/3/5,《财富》发表文章，首次指出安然的财务有“黑箱”。01/5/6,一买方分析公司发表报告，建议投资者卖掉安然股票，并对其关联交易与会计手法持消极态度；高盛、美林等卖方分析师仍强力推荐安然股票。01/7/12,安然公布二季度季报，分析师、投资者、媒体怀疑其不动产投资的价值重估及关联交易对利润的影响。01/8/14,史基林辞去首席执行官一职，董事长莱再度兼任此职。2/5/202310中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记01/8/15,安然全球财务副总裁沃金斯写给莱一封长信，表示：“我非常紧张，我们很有可能爆出财务丑闻。”01/8/20,沃金斯写信给安达信合伙人，指出：“如果安然崩溃，举世各界将会恍然大悟，过去安然的成功只不过是一个精心设计的会计游戏。”01/8/30,著名网站TheStreet.Com认为，安然二季度利润主要来自关联交易，安然在借高价关联交易制造利润。01/10/16,安然公布三季度季报，一次冲销10亿美元投资坏帐。还回购5500万普通股，股东权益因此损失12亿美元。媒体和分析师对其关联交易表示怀疑。股价跌至33.84美元。2/5/202311中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记01/10/22,TheStreet.Com网站进一步披露安然与两个关联企业的复杂交易，及其对其负债率和股价的致命风险。安然股价下跌70%，当天损失近40亿美元市值。01/10/22,SEC要求安然对其对外投资作出说明。01/10/23,邓肯下令销毁有关安然的部分文件，直到安达信于11月8日接到SEC的传票为止。

01/10/24,安然开除其首席财务主管法斯托。01/10/31,安然宣布SEC对其的质询已升格为正式调查。01/11/08,安然宣布重编前三年报表，调低盈利等数字。01/11/08,安然宣布将出让给其对手：动能公司。2/5/202312中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记01/11/29,动能收购安然宣告失败，SEC开始展开对安然和安达信的调查。前一天，标准普尔得知此消息后，将安然的债信降为“垃圾级”，安然股价暴跌85%，至0.61美元。01/12/02,安然申请破产保护。01/12/04,安达信总裁和五大总裁分别发表声明，反思美国的会计准则、披露准则和会计师行业监管制度。01/12/12,安达信总裁和邓肯在国会作证，承认对安然两笔SPE中的一笔存在判断错误，另一笔则因安然隐瞒而未发现。SEC首席会计师在作证时说：SEC曾希望FASB制订好一些的指南，指导如何披露SPE。2/5/202313中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记02/1/02,安达信公布德勤对其的评价报告，证明其业务质量符合专业标准。02/1/10,安达信发表声明，承认其员工销毁有关安然的部分文件。02/1/10,美国司法部门针对安然破产展开调查02/1/15,纽交所宣布对安然股票进行摘牌处理02/1/15,安达信宣布辞退邓肯，与安然有关的另外三位合伙人被休职，还免除休斯敦分所所长在内的四位合伙人的管理权。02/1/16,邓肯接受国会讯问。其律师表示，邓肯销毁文件“只是执行了安达信律师的指示，他没做错什么。”02/1/17，安然宣布解聘安达信。2/5/202314中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记02/1/17,SEC主席皮特呼吁建立新的直属SEC的会计行业监督机构。02/1/21,安达信总裁表示，安然事件是经营失败而非会计错误。02/1/22,自律性的会计师监管组织POB宣布决定解散。02/1/23,安然宣布，莱已经辞职。02/1/25,安然前副董事长巴克斯特自杀。02/2/3,安达信宣布，聘用前美联储主席沃尔克担任独立监察委员会主席，由其对业务方式进行“根本改革”。还宣布，与其他五大一样，将不再向客户提供内部审计和信息技术顾问服务。2/5/202315中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记02/2/5,德勤宣布要拆分咨询业务,成为最后一个宣布这样做的五大。02/3,SEC开始对世通展开调查02/3/1,安达信最大的客户默克公司宣布改聘普华永道。02/3/7,与安达信有50年关系的三角航空宣布改聘德勤。02/3/14,美国司法部宣布对安达信提出“妨碍司法”的指控。02/3/20,美国通过《竞选筹资改革法》。02/3/21,安达信中国宣布加入普华永道。02/3/24,沃尔克提出拯救安达信的方案，包括分拆咨询业务，替换高级主管等。作为回应，政府需取消有关诉讼。02/3/26,安达信总裁提出辞呈。

2/5/202316中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记02/3/28,安达信表示，积极支持沃尔克的改革方案。02/3,SEC调查世通的情况曝光，调查内容包括世通CEO埃贝斯向公司借用3.75亿美元等02/4/23,美国众议院通过法案，成立由非会计师组成、监管会计师事务所的新机构。02/4,世通CEO辞职02/5/7,评级公司将世通股票评级降为“垃圾级”02/5/11,评级公司将世通债券评级降为“垃圾级”02/5/15,世通从标准普尔500中被除名,以毕马威取代为其服务13年的安达信02/5/23,德州公共会计委员会宣布，将吊销安达信在德州的会计执照。2/5/202317中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记02/6/15,联邦大陪审团裁定，安达信妨碍司法罪成立。除非法官不接受此裁定，安达信将被正式宣告有罪。同日，安达信宣布，将在8月31日前停止担负上市公司的审计业务。

02/6/18,美国参议院通过法案,限制会计师事务所向审计客户提供咨询服务;成立新的政府监督委员会,取代自律制度,成员由SEC同财政部和联储磋商后任命。02/6/20,SEC宣布建立受其管辖的民间监管机构：公共会计责任委员会。2/5/202318中国证券监督管理委员会美国会计丑闻大事记02/6/25,世通审计委员会宣布,公司在过去5个季度有38亿费用被错记为资本支出,公司重编2001年和2002年第一季度报表。解雇其财务总监,裁减1.7万职工。02/6/26,世通股票停牌。02/6/27,布什发表声明,谴责这是胆大妄为,令人不能容忍，并称将彻查世通的问题，将有关人士绳之以法。02/7/9，布什发表讲话表示，提出“十招”。02/7/21,世通申请破产保护,以1070亿美元资产，410亿美元债务创美国公司破产史新纪录。02/7/25，美国国会两院通过《公众公司会计改革及投资者保护法》。02/7/30，布什总统签署以上法案，并于当日起生效。2/5/202319中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题2/5/202320中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题未将巨额债务入帐。安然未将两个应纳入合并范围的特殊目的实体(SpecialPurposeEntity,“SPE”)的资产负债纳入合并财务报表。安然在2001年自愿重新编制前几年的合并财务报表，累计利润因此而下降约5亿美元。2/5/202321中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题SPE是一种金融工具。企业可借此在不增加资产负债表中负债的情况下融入资金。华尔街借此为企业筹集了巨额资金。对于SPE，美国会计准则规定，只要非关联方持有的权益价值不低于SPE资产公允价值的3%，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但有人认为，根据实质重于形式原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担其相关风险，就应将其纳入合并范围。2/5/202322中国证券监督管理委员会安然存在的主要问题对于SPE是否纳入合并范围，安达信称，由于安然未告知其与某一SPE的非关联股东签定的一份协议，导致安达信对于上文中提到的3%要求测算有误，从而同意未将该SPE的资产和负债纳入合并范围，导致少记负债约4亿美元。但安然发表声明，称其并没有向安达信隐瞒上述协议。对于另一家SPE，安达信总裁承认由于判断失误，导致少记负债约1亿美元。2/5/202323中国证券监督管理委员会安然存在的主要问题安达信公司在审计安然公司97年年报时曾提出应对某些事项做出调整，公司盈利因此将减少0.5亿美元，安然不接受。安达信称，与安然历年利润相比，此数并不重要，因而没坚持要求调整。安然根据会计准则将与能源有关的合同及其他衍生工具可能给公司带来的未来期间收益计入本期收益，但未充分披露其不确定性。2/5/202324中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题安然违反会计准则，在合同上利用某种安排，在帐上虚增应收票据和股东权益12亿美元。对此，安达信称，12亿美元中只有1.7亿美元是记入经审计股东权益，由于金额不大（只占公司股东权益115亿美元的1.5%，总资产的0.3%），没坚持要求调整；其余金额皆为2001年发生且未经审计，在审阅安然第3季度季报时已对此予以关注。2/5/202325中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题安然的财务报表披露不便于投资者理解，有故意误导之嫌。一些SPE都有安然当时的财务总监参与，有利益冲突之嫌，但对此安然并未披露。

安达信称，在报表附注中对SPE及衍生金融工具均有提及，但由于安然的金融业务数量很大，其中一些非常复杂，难以一一详细披露。2/5/202326中国证券监督管理委员会安然公司主要财务数据重编情况（单位：亿美元,葛家澍/黄世忠，会计研究2201）项目名称1997199819992000合计调整前净利润1.057.038.939.7926.80—重新合并SPE抵销数0.451.072.480.994.99—审计调减数0.510.060.020.330.92调整后净利润0.095.906.438.4720.89调整后占调整前利润%8.6%83.9%72.0%86.5%77.9%调整前负债62.5473.5781.52100.23-+重新合并SPE增加负债7.115.616.856.28-调整后负债总额69.6579.1888.37106.51-调整后占调整前负债%111.3%132.1%108.4%106.3%-2/5/202327中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题对安达信独立性的质疑。安达信从安然取得约5,200万美元费用，其中约2,500万美元是审计费用，约400万是付给已脱离安达信的埃森哲，920万是支付审计相关（包括税务）的费用，1,330万美元是咨询费用。这是否影响安达信的独立性，各界比较关心。安达信解释说，安然是巨型跨国公司，有3000多个子公司，经营业务非常复杂。安达信的审计收费是与安然的公司规模匹配的；咨询和其它服务收入并不影响其独立性，而且有关法规和行业规范也没禁止这样做。2/5/202328中国证券监督管理委员会安然案存在的主要问题销毁与安然有关的业务文件。邓肯：是安达信的律师暗示他这样做的，他本人只是在履行别人的建议而已。安达信：这是个别人所为。02/5/29，安达信会计师史蒂文森作证称，她不认为安达信高层人士关于执行公司文件留存政策的指示是在暗示员工销毁文件，而只是为了完成审计存档工作。02/6/15，大陪审团裁定，安达信妨碍司法罪成立。

2/5/202329中国证券监督管理委员会对会计和披露准则的影响2/5/202330中国证券监督管理委员会准则原则些还是具体些和其他国家的准则及国际会计准则相比，美国的会计和披露准则都非常具体原因：在准则上化得钱比世界其他国家所化钱的总和还多“上有政策、下有对策”的结果诉讼文化的结果安然事件败露后，人们普遍认为，安然高层管理人员有意坑害投资者和职工。2/5/202331中国证券监督管理委员会准则原则些还是具体些安达信则坚持，安然的失败是一种经营模式的失败，其会计处理基本上都是符合会计和披露准则的，安达信至多在极个别地方有判断错误问题：安然打政策的擦边球，合规否？在符合具体准则，但不完全符合基本原则时，应注重具体规定还是基本原则？应强调形式还是实质？具体准则是最低要求还是最高要求？如果答案是前者，灵活性是否过大？会计信息的可比性还有否保障？遇诉讼案时，如何判断？2/5/202332中国证券监督管理委员会准则原则些还是具体些《会计改革法》要求SEC就美国会计准则应原则些还是具体些进行研究，并在1年内向国会两院报告2/5/202333中国证券监督管理委员会信息披露基本观念强调允分披露安然2000年报有8页的管理层讨论和分析，16页报表附注。是否有损可理解性和保密性？强调清晰披露是否与允分披露相矛盾？任由公司管理层选择，是否有损可比性？发生纠纷时，如何判断？强调及时提供SEC规定年报将改为二个月，季报一个月是否有损可靠性及保密性？2/5/202334中国证券监督管理委员会会计准则的制定机制美国会计准则制定权属SEC，但一直委托由民间机构制定，SEC保留建议、批评、否决权等。38至73年，这一权利基本上为注册会计师掌握1973年开始实行相对独立于注册会计师的准则制定机制，准则制定成为一个政治过程。早期利益团体较关注的会计准则问题包括：租赁资本化石油天然气行业勘探成本如何摊销跨期所得税费用如何摊销如何用权责发生制确认退休和其他福利支出2/5/202335中国证券监督管理委员会会计准则的制定机制近年利益团体较关注的会计准则问题包括：衍生金融工具高管人员期权的摊销方法合并业务权益联营法应否保留应否以公允价值替代原始成本为削弱会计师事务所，尤其是五大的影响，《会计改革法》：强调SEC在制定会计准则方式的最终决定权规定制定会计准则的经费由公众公司分摊会计准则制定机构成员不可直接从事务所聘。2/5/202336中国证券监督管理委员会会计准则的制定机制问题：准则制定应否、能否摆脱利益团体的影响？准则应否、能否仅根据所谓的会计理论制定？2/5/202337中国证券监督管理委员会对会计师行业的影响2/5/202338中国证券监督管理委员会审计模式：制度基础还是风险导向审计审计师面临三种风险：报表误差风险经营失败风险管理层欺诈风险发生经营失败及管理层欺诈时，审计师很容易成替罪羊或被拉出来陪斗，原因：审计师和公众之间存在明显的期望差异深口袋理论美国的律师收费制度又使律师推波助澜，从中渔利2/5/202339中国证券监督管理委员会审计模式：制度基础还是风险导向审计当存在经营失败和管理层欺诈风险时，审计师倾向于较难看的审计意见，而不管是否符合会计准则；反之，则可能容忍。审计师存在严重的根据公司财务状况出意见的倾向。2/5/202340中国证券监督管理委员会97-99我国上市公司审计意见和财务状况的关系2/5/202341中国证券监督管理委员会审计模式：制度基础还是风险导向审计由制度基础审计转向风险导向审计，删除审计痕迹也成为惯例安然案后，事务所更会朝这一方向努力问题在于：这样做是否为审计规范方面所允许，或审计规范如何相应更改这种更改是否为法律所认可但百年老店仍难逃毁于一旦之噩运2/5/202342中国证券监督管理委员会审计模式：制度基础还是风险导向审计需明确：审计师对公司欺诈及错误的责任；公司不提供必要资料的责任；会计师容忍重要性范围内错误的责任；公司内部控制严重不可靠时会计师如何应对？2/5/202343中国证券监督管理委员会确保独立性（1）：咨询服务非审计收费的比例已远远超过审计收费，会计师事务所事实上已成为综合性的咨询公司2/5/202344中国证券监督管理委员会美国六大收入及其结构2/5/202345中国证券监督管理委员会2000/01年度五大收入及其构成2/5/202346中国证券监督管理委员会美国大公司支付会计公司的费用

（按费用总额排序）2/5/202347中国证券监督管理委员会美国大公司支付会计公司的费用

（按非审计费用比例排序）2/5/202348中国证券监督管理委员会前几年在同阿瑟.列维特就能否做咨询斗争时，会计师行业基本获胜，理由是：会计师不提供咨询，不利于了解企业各种管理系统，进而不利于提高审计质量会计师的价值不仅是确保财务信息的质量，而且是提高企业和投资者的价值，后者甚至更重要不能做咨询后，事务所必将提高审计收费，这反而对客户不利，也可能增加全社会的交易成本不能做咨询后，事务所吸引一流人才的能力必将减弱，行业的质量将下降确保独立性（1）：咨询服务2/5/202349中国证券监督管理委员会美国注协去年曾就是否不再用“注协”之名而进行会员表决，以反映事务所经营已远超出审计的事实安然中，人们对安达信的指责之一是其所收安然的费用中有高额咨询费，因而缺乏独立性，但是：和其他公司相比，安然付给安达信的咨询费比例并不算高安达信坚持，此举并没为现行规范所禁止。安然案后，人们普遍认为，事务所不能为其审计客户提供咨询服务连前几年在同列维特斗争中唯一坚持不出售咨询业务的德勤也在2002年初出售咨询业务确保独立性（1）：咨询服务2/5/202350中国证券监督管理委员会SEC主席皮特在2002年3月23日指出：“不要禁止会计公司为审计对象提供咨询。”2002年4月23日，美国众议院通过旨在加强会计师行业监管的法案，禁止事务所为审计客户提供内部审计和财务信息系统设计服务2002年7月15日，美国参议院通过法案，不允许财会公司为一家公司同时提供审计和其他财务咨询服务确保独立性（1）：咨询服务2/5/202351中国证券监督管理委员会确保独立性（1）：咨询服务《会计改革法》禁止事务所向其审计客户提供如下咨询服务：会计设计和执行财务信息系统评估精算人力资源经纪人、经销商、投资顾问、投行与审计无关的法律事务2/5/202352中国证券监督管理委员会确保独立性（2）：定期轮换事务所长期服务于同一客户，显现出诸多弊病：提升和薪水取决于该客户，甚至可能和客户发生复杂的利害关系为留住该客户，会作出各种妥协，甚至帮助造假由于思维定势，可能难以发现客户的问题实行定期轮换：同一事务所内主管合伙人和主要审计人员定期轮换不同事务所间轮换2/5/202353中国证券监督管理委员会确保独立性（2）：定期轮换4月15日，美国众议院未通过要求上市公司定期更换审计机构的法案《会计改革法》：负责某一公司审计的合伙人至少要5年轮换一次要求美国总审计长就强制要求轮换事务所的潜在影响进行研究，并在一年内向国会两院提出报告定期轮换事务所的问题由于不熟悉业务，审计质量会否受影响可能成为企业解聘坚持原则的事务所的理由四大间已很难轮换2/5/202354中国证券监督管理委员会确保独立性（3）：限止审计师去客户处任高级管理人员审计师被客户挖走是普遍现象安然的首席财务主管、首席会计主管和发展部副经理等高层管理人员都是从安达信招聘的。从安达信辞职，到安然担任较低级别管理人员的更多因此，有人们对安达信受安然骗一说产生怀疑但怀疑管怀疑，说这有违任何规范却根据不足《会计改革法》规定，审计师去被审公司任CEO、CFO等前应有一年冷冻期；否则，为非法。2/5/202355中国证券监督管理委员会确保独立性（4）：内部成立权威性较高的技术把关部门国内事务所出问题的一大根源是规模扩大后所内承包经营、收入提成，没有集中的质量控制机制五大长期以来实行专业主管合伙人、客户主管合伙人、和地区主管合伙人三位一体的质量控制机制，但客户主管合伙人的地位仍过重安达信专业标准部驻休斯敦代表Bass曾对安然的问题表示忧虑，但未引起重视内部成立权威性较高的技术把关部门，实行一票否则，是公认的补救措施2/5/202356中国证券监督管理委员会确保独立性（5）：委托关系律师、医师、审计师三大职业中，前两者和客户的目标一致，审计师则否现行委托关系的主要问题：委托方和被委托方的基本立场注定是不一致名为股东委托，实为管理层委托股东承担了费用，但无法得到足额赔偿美国联邦投资者管理组织主席说：“只要会计师的审计费用是由审计客户来支付，会计师在不愿意失去客户的考量下，就已经不够独立，更何况如果他还有一千万的咨询合约在手上的时候。”2/5/202357中国证券监督管理委员会确保独立性（5）：委托关系几种改革设想：增加机构投资者、独立董事、审计委员会在确定审计师及其收费中的权利由政府监管机构委托公司就财务报表质量投保，会计师充任公司和保险公司的顾问，有损失由保险公司赔偿2/5/202358中国证券监督管理委员会确保独立性（5）：委托关系美国著名会计学家，纽约大学管理学院教授罗能2002年3月8日在《纽约时报》上发表文章“解决会计危机的市场方式”，建议采用由上市公司向保险公司购买“财务报表险”，再由保险公司出资聘请会计公司对上市公司进行审计，以便稳妥地解决会计公司的独立性问题。该文同时建议，上市公司应当披露本公司“财务报表险”的付费金额，以便向市场公开其风险水平。2/5/202359中国证券监督管理委员会事务所的监管：民间自律还是政府监管为主美国传统上实行的是民间自律为主的机制美国注册会计师协会所用的主要机制是同业互查和于1977年成立的公共监管委员会（POB）2001年底，德勤出具对安达信的同业互查报告，认为其符合相关规范？？2002年1月１7日，SEC主席彼特宣布，拟成立一个独立于注册会计师的会计师监管的机构，以防安然悲剧重演。2002年1月22日，POB宣布解散，最终工作至３月底2/5/202360中国证券监督管理委员会事务所的监管：民间自律还是政府监管为主2002年4月23日，美国众议院通过法案，成立一个由非会计师组成、负责管理会计师事务所的新机构。2002年6月18日，美国参议院通过决议，成立新的政府监管委员会，成员由SEC和财政部及联储磋商后任命。2002年6月20日，SEC宣布创立一个受其管辖的私有部门监管机构：公共会计责任委员会。2/5/202361中国证券监督管理委员会事务所的监管：民间自律还是政府监管为主《会计改革法》要求成立民间的公众公司会计监察委员会归SEC领导经费由公众公司分担为公众公司服务的会计师事务所将受其监管审计100家以上公众公司的事务所每年被查一次，其他至少每三年查一次可处罚事务所，包括永久禁止执业等问题：新委员会是否有充分的人力和财力，有效地履行职责2/5/202362中国证券监督管理委员会审计档案的保管陪审团认定销毁审计工作底稿，妨碍司法为安达信遇灭顶之灾唯一重要因素《会计改革法》要求审计档案至少保存7年问题：审计档案的范围如何界定？2/5/202363中国证券监督管理委员会对公司治理的影响2/5/202364中国证券监督管理委员会1、独立董事制度美国的公司治理模式（包括独立董事制度）历来被视为典范。安然17位董事中，除董事长及CEO官外，其余都是地位显赫的独董，如斯坦福大学管理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、GE前主席兼CEO、德州大学校长、英国前能源部长等。但他们或是花瓶、或与安然有不同程度的利害关系（7名独董和安然有咨询合约，不是有专业往来，就是有赠与关系，连三位审计委员会成员也赫然在列）、或成为安然在政府制定政策时的代言人，没有起到独董应起的作用。有人形容其为“有浓厚人际关系的俱乐部。”2/5/202365中国证券监督管理委员会1、独立董事制度需解决的基本问题是：独立董事的职责究竟是什么？独立董事与公司应有何种利益关系？独立董事应由谁来聘请？公司出问题后独立董事要承担什么责任？2/5/202366中国证券监督管理委员会2、审计委员会英美法系国家公司治理结构中没有监事会1960年代起开始引入审计委员会制度安然事件表明，审计委员会可能虚设《会计改革法》强调了审计委员会在确保财务审计质量方面的重要性：聘请审计师、审计师提供非审计服务、审计师收费等必须经审计委员会批准审计师须向审计委员会报告重要的会计政策各种可选的会计方法及审计师的意见未调整差异明细表（也需向会计监察委员会报告）！！！2/5/202367中国证券监督管理委员会3、财务管理理念

（汤谷良，会计研究，2201）治理结构：董事会控制还是控制董事会公司实力与价值：收入、利润、现金流投资战略定位：专业化还是多元化公司决策：集权还是分权集团化经营：利益纽带还是多米诺骨牌财务管理的首要功能：是确保稳健经营还是大胆财务创新2/5/202368中国证券监督管理委员会4、高管人员激励制度高管人员职业化及高报酬是当代美国经济制度的基本特征之一各种以股票为基础的激励计划被视为推动高管人员为全体股东利益而努力的有效制度破产使安然股东损失巨大，2万多安然退休计划参与者也损失10亿多美元，而安然高管人员却在股价下跌前出售公司股票，获得巨额利益。此外，公司在宣布破产前曾以股票和现金的方式向其144名高管人员支付了7.44亿美元，其中薪水、红利、长期奖励等3.095亿美元，股票和期权4.345亿美元。光前主席及CEO莱就得到6740万美元的所谓补偿。2/5/202369中国证券监督管理委员会4、高管人员激励制度这件事引起了安然前职工和股东的强烈不满。2002年4月23日，众议院通过法案，要求企业公布内部出售股票情况，但在公司披露虚假财务信息的情况下赋予SEC剥夺公司管理层股票奖励（如期权）权利的法案未获通过。2002年7月9日，布什发表演讲，提出：“当一家公司被调查时，SEC有权冻结其发给主管一级人员的‘不适当’酬劳。”《会计改革法》规定，若公司财务资料不合规，其CEO和CFO应负责，还要返还公司12个月的奖金和红利，及通过买卖公司证券而实现的收益。2/5/202370中国证券监督管理委员会5、公司向高管人员贷款近期美国披露案件都显示，公司向高管人员贷款是普遍现象，连布什早年任公司高管时也如此公司向高管人员贷款或为高管人员贷款提供担保是管理层收购公司（MBO）的基本条件7月15日，美国参议院通过法案，禁止公司向高管人员贷款人们担心限制股票期权激励和向高管人员贷款会否影响美国企业的活力和美国经济的增长前景2/5/202371中国证券监督管理委员会对券商和分析师的影响2/5/202372中国证券监督管理委员会对券商和分析师的影响美国大券商已成为金融百货公司券商名义上在内部有防火墙，事实上存在严重的独立性问题安然及以后的案件都表明，大券商的分析师都“屁股指挥脑子”，投资银行有欺骗客户之嫌SEC最近通过约束券商分析师的新规则：禁止分析师提供偏向自家投资银行的利好报告投资银行承接股票初始发行后40天内，其分析师不得对该股票提供评估。对第二次发行的股票十天后不得提供评估2/5/202373中国证券监督管理委员会对券商和分析师的影响限制分析师和投资银行家就评估报告交换意见除复合性共同基金外，限制分析师交易自己评估行业的初始发行股分析师在提交评估报告前30天和后5天，不得买卖自己评估的股票禁止分析师卖出自己近期曾作出过推荐的股票投资银行应公布股票评级标准和历史记录2/5/202374中国证券监督管理委员会对评级机构的影响2/5/202375中国证券监督管理委员会对资信评级机构的影响传安然和世通财务信息存在问题，资信评级公司立即大幅降低其债券或股票的评级对评级公司如此随机应变，公众意见颇大，包括：评级机构对投资者有什么责任？评级高低有否如此随意？评级是否有公开的标准？评级机构在运作中是否存在利益冲突？2/5/202376中国证券监督管理委员会对资信评级机构的影响《会计改革法》要求SEC就评级机构的地位和作用进行研究，并在180天内向总统及国会两院报告评级公司在评价证券发行人时扮演的角色上述角色对投资者的重要性，及对证券市场所起的作用对证券发行人财务资源和风险的评级对准确评估资源的障碍进入评级行业的障碍，以及如何打破这种障碍评级机构宣布评级结果后，采取何种方法提高信息的传递效率评级机构运作中可能存在的利益冲突，以及避免或改善该种利益冲突的方法2/5/202377中国证券监督管理委员会对政治的影响2/5/202378中国证券监督管理委员会公司和政府的关系美国政府名义上是全民选举的，但其政策实际上为利益集团所控制是公认的事实安然与美国政府存在复杂的关系1989至2001年，共有71名参议员和187位众议员接受过安然所谓的“政治献金”布什从竞选州长到总统，都从安然得到大量政治捐款布什经济委员会顾问林赛和贸易代表佐立克，上任前曾任安然顾问，每年领取5万美元报酬布什资深顾问，国家紧急预备局局长罗夫至少拥有10万美元的安然股票，并在安然“出事”前抛掉2/5/202379中国证券监督管理委员会公司和政府的关系陆军参谋长怀特曾任安然副总裁，拥有安然5000万至1亿美元的股票副总统切尼曾是哈里伯顿公司的总裁，该公司在休斯敦建造了新的棒球场——安然球场。去年一年，切尼和安然决策者至少开了四次会议，讨论能源问题。在布什上台之初，以切尼为首的能源小组委员会负责研究国家的能源政策，预计到2020年美国的能源需求将增加32%，因而要大大增加石油、煤炭、天然气的生产，在野心勃勃的能源计划背后，安然是主要推动者。2/5/202380中国证券监督管理委员会公司和政府的关系安然案爆发后，美国国会一再要求行政当局“说清楚”。2002/3/20，美国国会结束了20世纪90年代以来国会在竞选筹资改革方面的拉锯战，通过了自水门丑闻以来影响最为深远的《竞选筹资改革法》。2002/3/22，参议院政府事务委员会向有关公司和人员发出29张传票，要求说清楚安然与白宫及商业部、能源部、劳工部、联邦能源委员会、SEC等的关系，包括安然董事长莱，首席执行官斯基林，德州共和党参议员格拉姆的妻子、安然公司高级主管温迪.格拉姆。2/5/202381中国证券监督管理委员会公司和政府的关系7月13日，英国《经济学家》周刊发表题为“布什和大企业：最不可能实施的惩罚”，估计：美国人对企业领导人缺乏信心，但政客并没因此而蒙受损失随着经济反弹和公众愤怒情绪消退，要求实行改革的呼声将会减弱，范围广泛的改革方案在成为法律之前将大打折扣。这场赌博在政治上是明智的。不幸的是，美国的资本主义将错过一次改革的机会2/5/202382中国证券监督管理委员会对商业道德和社会诚信的影响2/5/202383中国证券监督管理委员会对商业道德和社会诚信的影响安然案后，人们普遍对美国的商业道德及社会诚信产生怀疑，充分意识到其重要性。美国劳联－产联主席斯威尼说：“从安然公司到美林证券，到处充斥企业的不负责任行为，现在是加以纠正的时候了。”2/5/202384中国证券监督管理委员会对商业道德和社会诚信的影响2002年3月4日，巴黎《国际先驱论坛报》刊登文章，批评以安然为代表的美国式的“新企业制度”的“掠夺腐败的侧面”及其“不负社会责任和实施剥削的性质”，对于20世纪70年代以里根和撒切尔为代表的“美国式的新资本主义”进行了摇旗呐喊的批判，呼吁：“返回20年代上半叶罗斯福时代的资本主义。”“回归到负责任的资本主义。”2/5/202385中国证券监督管理委员会对商业道德和社会诚信的影响6月26日，美国微软-全国广播公司网站发表文章，题目为“我们是一个贪婪欺诈的民族吗？”7月2日，美国《时代》周刊网站发表文章，题目为“绝对财富导致绝对腐败。”2/5/202386中国证券监督管理委员会对商业道德和社会诚信的影响布什2002年3月8日发言指出：“在美国，到目前为止，大多数企业都履行他们的责任，他们不违反道德，不忽视工人，不无视社会准则。近来，我们看到，这些准则是多么重要，忽视它们会发生危害。”布什2002年7月9日提出：“没有良心就无法建设资本主义，不讲道德就无法发财致富。”呼吁：建立一个“诚信的新时代”，提出“美国强大的经济需要更高的商业伦理标准。”，工商业应建立新的个人道德准则，以增强投资者的信心，让员工为自己的公司自豪，并重新获得美国人民的信任。