新三板报告(挂牌)

腾飞的新三板一、新三板基本情况二、挂牌意义三、挂牌流程目录四、我们的新三板业务第一章新三板基本情况1.1市场地位（1）

我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。NYSE（挂牌公司数>2800）NASDAQ（挂牌公司数>5000）OTCBB+PinkSheets（挂牌公司数>7500）主板、中小板、创业板（挂牌公司数>2000）新三板（挂牌公司数<1600）美国“三角形”资本市场中国“三角形”资本市场四板市场（挂牌公司数<400）1.1市场地位（2）

新三板市场定位：中国的纳斯达克市场定位：场外交易市场审批机制：注册制鼓励挂牌类型：高新技术企业交易制度：以做市商制度为核心1.2历史沿革首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引2013.6.19国务院办公会宣布新三板扩至全国2013.12.14国务院正式对外发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,意味着股份转让将突破现有的国家高新区限制，扩容至全国所有符合条件企业年份挂牌公司（家）总股本（亿股）成交笔数（笔）成交股数（亿股）成交金额（亿元）2006105.76642350.15110.781420072412.36034990.43252.247220084118.86344790.53812.925920095923.58928741.07024.821620107426.89776350.68864.167820119732.56988270.95445.6028201220055.27306381.14555.8432201335697.179892.028.142014.121572658.3592.65422.82130.36统计数据显示，从2006年至2010年，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增挂牌公司110家，平均每月9家；2013年新增挂牌公司148家，平均每月12家；2014年1月24日，扩容后的首批挂牌，266家企业集体挂牌。1.3挂牌现状股份公司申请股票在股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应符合下列条件：依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务明确、具有持续经营能力公司治理机制健全、合法规范经营股权明晰、股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板挂牌条件（股转公司）1.4挂牌条件——《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.5交易制度挂牌公司股票转让可采用协议方式、做市方式、竞价方式或其他经批准的转让方式。经股转公司同意，挂牌股票可以转换转让方式股票转让方式协议方式做市方式实行传统竞争性做市商制度，挂牌公司须有2家以上从事做市业务的主办券商（做市商）为其提供做市报价服务做市商应在股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交挂牌股票采取协议转让方式的，收盘时段系统进行自动配对成交交易规则股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00股票转让不设涨跌幅限制买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。备注：连续竞价交易制度预计2015年底推出1.6转板情况目前转板情况概述创业板发行首次披露1家：安控科技300370已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、合纵科技、康斯特、世纪东方另有多家企业拟IPO实施过程中名称股票代码挂牌时间转板板块转板时间发行股份融资额久其软件0022792006.9.7中小板2009.8.111,530万股3.87亿元北陆药业3000162006.8.28创业板2009.10.301,700万股2.72亿元佳讯飞鸿3002132007.10.23中小板2011.5.52,100万股4.62亿元紫光华宇3002712006.08.31创业板2011.10.261,850万股5.698亿元世纪瑞尔3001502006.1.23创业板2010.12.223,500万股11.02亿元博晖创新3003182007.2.16创业板2012.5.232,560万股3.585亿元东土科技3003532009.2.18创业板2012.9.271,340万股2.368亿元<国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定>中明确指出：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

1.7做市情况目前做市情况6月5日，股转公司公布了《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》》，做市制度正式出台新三板做市商交易系统已于8月25日上线新三板已获批做市券商达到60家，做市企业43家为挂牌公司提供相对专业和公允的估值和报价服务为挂牌公司引入外部投资者、申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要的定价参考有助于提高投融资效率，为日后的融资、并购等创造更为便利的条件《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股。做市商可以通过四种方式获得公司股票：挂牌公司定向增发、挂牌公司股份在全国股转系统转让、股份在挂牌前转让以及其他合法方式。交易无涨跌幅限制第二章挂牌意义意义总览2.1价值发现新交易系统实施后，新三板交易趋于活跃通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。多重交易方式协议方式竞价方式做市方式准交易所市场全国性权威性海量企业储备无园区限制无所有制限制中小微企业

2.2阶段融资股权融资中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。报价转让协议方式、竞价方式、做市方式：2013年累计成交金额7.1801亿元定向发行申请挂牌同时定向发行的，可在报送申请挂牌材料后向全国股份转让系统公司挂牌业务部披露定向发行意向股票质押股转公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行等7家商业银行签署战略合作协议。衍生品种私募债优先股：2913年12月13日，中国证监会发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》：非上市公众公司可以非公开发行优先股。可转债2.3定向发行2014年1-10月，新三板企业共有192次定向增资，融资额共计103.96亿元，平均每次融资额为5415万元。今年1月份实施定增的现代农装（430010），募资总额达到3.24亿元，超过了今年大多数创业板公司定增募资金额。年度2011201220132014年融资次数102460327融资金额（亿）6.488.5910.02129.99根据大智慧金融终端统计，今年以来，创业板仅14家企业实施了定增融资，其中9家募资总额在3亿元以下。新三板定向发行情况2.7股权激励Why?How?吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。Doit!股权转让挂牌股份流通2.8规范运作通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。股份改制新三板挂牌规范运作

IPO新三板企业的群体特征大致可概括为三点：高科技含量、高成长性企业；创业企业常见问题：如家族企业问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题。2.9政策扶持在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴，全国部分主要国家高新区及关于推进新三板优惠政策汇总介绍如下：地区政策依据补贴扶持中关村《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》企业改制资助：每家企业按实际发生费用最高支持20万元；新三板挂牌资助：每家企业按实际发生费用最高支持50万元。上海《上海市张江高科技园区科技孵化及加速发展扶持办法》对挂牌企业，给予最高不超过160万元人民币的一次性补助，其中，改制费用补助最高不超过60万元人民币，挂牌费用补助最高不超过100万元人民币。天津《天津新技术产业园区鼓励投融资发展暂行办法》完成股改的园区资助20万元；在新三板挂牌的资助50万；补交的税金地方留成部分先征后返50%。成都《关于开展高新区“代办股份报价转让”首批视点企业申报工作的通知》进入新三板一次性鼓励30万元；经中介机构辅导改制的，给予20万元资助；聘请中介机构进行辅导，给予20万元资助；在报价系统成功挂牌的，给予10万元资助。武汉《武汉东湖新技术开发区关于促进高新技术企业改制上市实施办法(试行)》对区内进入试点挂牌的股份有限公司，给予不超过20万元的中介费用补贴广州《广州开发区科技企业进入代办股份转让系统挂牌资助资金审批(核)工作规范》进入新三板，给予最高不超过50万元的资助。第三章挂牌流程

3.1流程总览改制重组（2个月）材料准备（2个月）继续开展尽职调查制作挂牌申请文件主办券商内核尽职调查并制定改制方案实施股份制改造设立股份有限公司挂牌审查（3个月）报送挂牌申请文件反馈意见及答复股转公司审查通过股份挂牌（1个月）报送公开转让核准申请文件股份挂牌3.2分步实施（1）寻求政府及监管部门支持与股转公司保持密切联络与沟通寻求政府及监管部门的帮助，加快工作进程尽早确定相关中介机构股权结构调整引入战略投资者实施管理层持股解决股份代持解决历史出资不实等问题公司治理内部规范按照上市公司公司治理要求进行完善修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构解决独立性问题完成改制重组等基础工作开展尽职调查工作完成规范的股份制公司改制挂牌能否成功取决于计划筹备阶段的工作1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段3.2分步实施（2）1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段审计报告及审计基准日公开转让说明书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。相关政府批文主办券商尽职调查时，需要政府相关部门出具相关文件，应事先协调沟通取得必要的确认文件，比如涉及国有股、外资股、集体企业、历史遗留问题公司等其他相关问题法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等公开转让说明书及申请文件的制作工作3.2分步实施（3）1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段申报材料补正材料材料受理形成反馈意见回复反馈意见通过反馈审查会议材料退回出具审查意见是否否是

材料受理-申报材料由主办券商内核并出具推荐报告后，报送全国股份转让系统-全国股转系统对申报文件的齐备性和完整性进行审查，材料不全的要求补正，材料齐全的予以受理反馈意见及回复-全国股转系统对申报材料进行审核并约在两个月内出具反馈意见-申请人应当在十个工作日内向窗口提交反馈回复意见审查会议-全国股份转让系统召开审查会议审议申请人的挂牌申请出具审查意见落实审查会议的相关要求，补充披露或解释相关问题全国股份转让系统出具审查意见3.2分布实施（4）1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段证监会核准挂牌准备申请证券简称代码办理股份初始登记签署相关协议披露公开转让说明书等文件安排挂牌流程信息披露举行挂牌仪式进行公开宣传股份挂牌此项适用于股东人数超过200人取得中国证监会的核准批复第四章我们的新三板业务

中信建投的新三板优势！股东背景行业地位市场优势团队优势创新优势服务优势4.3市场优势2012年推荐挂牌企业数量位居主办券商第一2013年推荐挂牌企业数量位居主办券商第三

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