2023年中级经济师考试工商管理学习笔记考试大论坛精品资料

20２3年中级经济师考试工商管理学习笔记公司战略与经营决策第一节公司战略概述一、公司战略的特性与战略管理方法(一)公司战略的特性与层次公司战略定义：是指公司在市场经济竞争剧烈的环境中,在总结历史经验，调查现状,预测未来的基础上，为谋求生存和发展而作出的公司长远性、全局性的谋划。1、公司战略的特性（1)全局性与复杂性：公司战略根据总体发展的需要制定，追求整体效果;全局是由若干局部组成，战略的制定、实行和评价是个复杂的系统工程。(２)稳定性与动态性：公司战略的着眼点是未来，需要考虑长远的运用;假如环境发生了变化,公司战略要做出修改。(３)收益性与风险性:公司战略可以带来显性或隐性的收益;环境的动态性增强，不拟定性因素增多,战略的实行具有风险性。2、公司战略的层次(常考点)（１)公司总体战略:以公司整体为研究对象,研究整个公司的生存和发展的基本问题。例如：多元化总战略,某公司有家电行业，房地产行业，食品行业等(2)公司业务战略，竞争战略或事业部战略：以公司某个特定的经营单位为研究对象，研究公司某个特定的经营单位的战略计划。例如：宝洁公司有海飞丝事业部，飘柔事业部，潘婷事业部。(３)公司职能战略:在特定的公司的职能部门领域内制定的或实行的战略。例如:人力资源管理部门,市场营销部门，财务部门,售后服务部门。2023年真题:公司战略分若干层次，具体由（ABD)组成。A、公司总体战略Ｂ、公司业务战略C、公司发展战略Ｄ、公司职能战略E、公司产品战略202３年真题：某食品生产公司决定进军家电业,该公司的这项战略属于(D）。Ａ、公司业务战略B、公司职能战略Ｃ、公司竞争战略Ｄ、公司总体战略2０23年真题:某日化生产公司为了提高牙膏产品在市场中的竞争地位,加大儿童牙膏的投资和研发力度，不断开拓儿童牙膏市场。从公司战略层次分析,该公司的此项战略属于()。A、公司总体战略B、公司业务战略C、公司营销战略D、公司职能战略参考答案：B解析:考场公司战略的层次，总体层次,业务层次和职能层次。本题为应用型的题目，根据题意，儿童市场应当属于公司的业务层次,所以选择业务战略。（二）公司战略管理内涵1、定义：指公司战略的分析与制定，评价与选择以及实行与控制,使公司可以达成其战略目的的动态管理过程。２、基本任务：实现特定阶段的战略目的3、最高任务:实现公司的使命二、公司战略的制定（新增内容)(一)拟定公司愿景、使命与战略目的1、公司愿景定义:是由公司内部成员所制定,借由团队讨论,获得公司一致共识，形成的大家乐意全力以赴的未来方向。———“我是谁？”公司愿景涉及核心信仰和未来前景两部分。华为公司公司愿景：丰富人们的沟通和生活２、公司使命定义：公司的主线性质与存在理由。———“公司的任务是什么？”公司使命的定位涉及三个方面:(１)公司生存目的的定位;（2)公司经营哲学的定位;(3)公司形象的定位华为公司公司使命：聚焦客户关注的挑战和压力，提供有竞争力的通信解决方案和服务，连续为客户发明最大价值3、公司战略目的定义：指公司在一定期期内沿其经营方向所预期达成的抱负成果。例如，用某一个具体数字(相对数或是绝对数)来表达。某某公司的销售额要到达多少个亿,或者要在世界市场份额中占有的份额达成百分值多少。2０23年真题:公司愿景重要涉及()。A、核心信仰和未来前景B、核心信仰和公司哲学C、公司哲学和公司定位D、未来前景和公司定位参考答案：A解析：考察公司愿景的组成部分。(二）准备战略方案在分析公司的内外部环境并拟定公司战略目的后，公司管理者将与公司战略专家及其有关人员参与战略方案的规划，即实现战略目的的具体行动计划。（三)评价和选择战略方案决策者通过对制定的几种方案进行评价和比较后，从中选择一个比较满意的战略方案。三、公司战略的实行(一)实行环节(考点：首要环节)1、战略变化分析2、战略方案分解与实行３、战略实行的考核与激励(二）实行模式(常考点)1、指挥型：制定者向公司管理人员宣布公司战略，强制下层管理人员执行（２023第5题)2、转化型:从指令型转变过来，重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实行。３、合作型：决策范围扩大到高层管理中,调动了高层管理者的积极性和发明性。4、文化型:决策范围扩大到公司的较低层次,力图使整个公司人员都支持公司的目的和战略(２023第４题)５、增长型：战略从基层单位自下而上产生(20２3第5题)2０2３年真题：公司高层领导拟定战略后，向管理人员宣布公司战略,然后强制管理人员执行,这种战略实行模式为(A)模式。A、指挥型B、转化型C、文化型D、增长型2023年真题:公司在战略实行过程中,进一步宣传发动、使所有人员都参与并且支持公司的目的和战略，这是(D)战略实行模式。Ａ、指挥型B、转化型C、合作型Ｄ、文化型2023年真题:公司战略从基层单位自下而上地产生，并加以推动和实行。这种战略实行(Ｄ）模式。A、指挥型B、转化型C、合作型Ｄ、增长型四、公司战略的控制(一）战略控制的原则(考点):“一保三适”1、保证目的:通过执行战略计划保证战略目的的实现2、适度原则：控制切忌过度，保持与目的一致性,保持实行方向的对的3、适时控制:选择对的的时机对战略进行修正4、适应性:应视不同业务范围、工作特点制定不同的控制标准和方式(二)战略控制的流程:“定标准，量绩效，查结果，取措施”1、制定绩效标准：控制标准在战略计划指导下建立，是测评实际绩效和预期绩效的尺度２、衡量实际绩效：将公司的实际绩效与控制标准进行比较，看实际绩效是否符合标准，以便采用有效措施。3、审查结果:发现战略实行过程中是否存在问题和存在什么问题,以及为什么存在这些问题的重要过程。4、采用纠偏措施：对于存在偏差的的战略,要采用一定的措施。(三)战略控制的方法(考点)１、杜邦分析法：基于财务指标的战略控制方法。运用几种重要的财务比率之间的关系来综合的分析公司的财务状况，从财务角度评价公司绩效和战略实行的状况。2、平衡计分卡：将组织的战略贯彻为可操作的衡量指标和目的值的一种新型绩效评价方法。重要内容如下:(1)财务层面：与获利能力有关,重要有营业收入、资本报酬率、经济增长值等。(2)顾客层面:将竞争的顾客和市场,以及业务单位在这些目的顾客和市场中国的衡量指标。指顾客满意度,顾客保持率,顾客获得率,顾客赚钱率，以及在目的市场中的份额。(3）内部经营流程方面:管理者要确认组织擅长的关键的内部流程,以吸引和留住目的细分市场的顾客，并满足股东对卓越财务的回报。(4)学习与成长层面：通常指员工满意度,员工保持率，员工培训成本等。2023年真题:平衡计分卡将组织的战略贯彻为可操作的衡量指标和目的值,平衡计分卡的设计涉及（）等内容。A、财务层面B、顾客层面C、生产层面Ｄ、内部经营流程层面E、学习与成长层面参考答案：ABDE解析：考察平衡积分卡的内容，涉及四个方面：财务层面、顾客层面、内部经营流程层面、学习与成长层面3、利润计划轮盘：重要应用于战略业绩目的的制定和战略实行过程控制的战略管理工具。由三部分组成,重要是利润轮盘,钞票轮盘，净资产收益率轮盘。202３年真题：公司通常运用各种现代化的控制方法进行战略控制。运用杜邦分析法旨在进行(Ｃ)。A、质量控制B、进度控制C、财务控制Ｄ、工艺控制第二节公司战略分析本节重要内容:公司外部环境分析、内部环境分析及公司综合分析的重要方法本节重要考点：PESＴ法，行业生命周期，五力模型，核心竞争力，价值链,波士顿矩阵法,SWOT法一、公司外部环境分析(一)宏观环境分析：PＥST分析法P:政治环境:利比亚国家战争中的中国公司损失比较大E:经济环境:２023的经济危机S：社会文化环境:我国出口到伊斯兰教国家的产品(伊斯兰教协会标志）Ｔ：科技环境：3G手机、索尼公司的wａｌkｍan随身听(二)行业环境分析(常考点)１、行业生命周期（常考点)周期特点应对策略形成期较多的小公司,竞争压力小研究开发和工程技术是重点营销上注重广告宣传成长期行业产品完善，市场迅速扩大,销售额和利润迅速增长市场营销和生产管理成为关键职能成熟期市场趋于饱和,销售额难以增长,竞争剧烈，合并、兼并大量出现,小公司退出成本控制和市场营销的有效性衰退退期市场萎缩,行业规模缩小,竞争也很残酷，进入“夕阳行业”放弃战略或清算战略考点:四个阶段(多选题）、每个阶段的特点(单选题)、每个阶段采用的战略(单选题)记忆窍门：大“几”字图202３年真题:从行业生命周期各阶段的特点来看，行业的产品逐渐完善,规模不断扩大，市场迅速扩张，行业内公司的销售额和利润迅速增长,则该行业处在(B)。Ａ、形成期B、成长期C、成熟期Ｄ、衰退期2、行业竞争结构分析:五力模型（常考点)以娃哈哈纯净水为例（1)新进入者的威胁：进入市场的障碍重要涉及规模经济、产品差异、资本需要、转换成本、销售渠道开拓、政府行为与政策，不受规模支配的成本劣势、自然资源、地理环境等方面。(２）替代品的威胁:替代品的价格越低，质量越好，用户转换成本越低，替代品所能产生的竞争压力就越大。可以通过替代品销售增长率，替代品厂家生产能力与赚钱扩展加以描述。(3)供应者的谈判能力:供应者可以通过提价、减少价格或服务的质量来影响公司。（4)购买者的谈判能力:通过压价、规定提供更好的质量和服务，使竞争者互相倾轧,买方可以极大的影响公司。(5)行业间现有的竞争力：现有公司之间的竞争经常表现为价格、广告、产品介绍、售后服务等方面。记忆窍门:记图,上下一对,左右一对，中间一个。2０23年真题:进行产业竞争性分析时除了要考虑产业内现有公司之间的竞争限度外,还要考虑（ABＤE)。Ａ、潜在进入者的威胁B、替代品的威胁C、市场价格水平D、供方讨价还价能力E、买方讨价还价能力3、战略群体分析群体内的竞争：宝洁公司和联合利华公司群体间的竞争:宝洁公司和联合利华公司VS纳爱斯集团和立白集团二、公司内部环境分析(常考点)(一）公司核心竞争力分析1、定义:一个公司可以长期获得竞争优势的能力,是公司所特有的、可以经得起时间考验的、具有延展性的,并且是竞争对手难以模仿的技术和能力。2、体现:关系竞争力、资源竞争力、能力竞争力3、评价标准:占用性、持久性、转移性、复制性(二)价值链分析(常考点）1、价值链定义：公司每项生产经营活动都是为顾客发明价值的经济活动,那么,公司所有的互不相同但又互相联系的价值发明活动叠加在一起,构成了发明价值的一个动态过程。2、价值链要素:(价值链模型以教材为主)辅助活动---基础职能管理、人力资源、技术开发、采购主体活动－--供、产、储、销、后３、价值链分析：单项能力分析和综合能力分析2023年真题：公司价值链由主体活动和辅助活动构成，下列公司活动中，属于主体活动的是(C)。A、技术开发B、采购C、成品储运D、人力资源管理(三)波士顿矩阵(ＢＣG矩阵)波士顿矩阵根据市场增长率和市场份额两项指标，将公司所有的战略单位分为明星、金牛、瘦狗和幼童四大类型，并以此分析公司的产品竞争力，为科学选择公司战略提供参考。业务增长率（钞票流出)(１)幼童：业务增长率高，市场占有率低。采用相应的战略为放弃战略或继续投资(市场占有率低,业务增长率高）（2）明星:业务增长率高，市场占有率高。采用相应的战略为投资战略。(3)瘦狗：业务增长率低,市场占有率低。采用相应的战略为清算、转向、放弃战略。(４)金牛：业务增长率低，市场占有率高。采用相应的战略为保持战略。记忆窍门：横轴-－－市场占有率(钞票流入)纵轴－－--业务增长率(钞票支出)2023年真题：在波士顿矩阵分析工具中，代表产品业务增长率高、市场占有率低的区域是(A)。A、幼童区B、明星区Ｃ、瘦狗区D、金牛区2023年真题：在波士顿矩阵中,幼童区的产品特性是（)。Ａ．业务增长率比较低,市场占有率比较高Ｂ．业务增长率比较低，市场占有率比较低C.业务增长率比较高,市场占有率比较低Ｄ．业务增长率比较高，市场占有率比较参考答案:Ｃ解析：考察波士顿矩阵的幼童的业务特点，这道题可以用排除法。明星业务：双高;瘦狗业务:双低;金牛业务:市场占有率高。三、公司综合分析(SＷOＴ分析法)定义:SWOＴ分析方法是一种公司综合分析方法,运用它可以将公司的外部环境和内部环境互相结合,从而可以以一种“匹配”的观念形成相应的战略。其中，S代表sｔrength(优势），W代表weaknｅss(弱势)，O代表oｐpoｒtuｎｉｔy(机会)，Ｔ代表thｒｅａt(威胁),其中,Ｓ、W是内部因素,O、T是外部因素。2023年真题：SWOT分析法中的S和T是指()。A.机会和劣势B．优势和机会Ｃ.优势和威胁D．劣势和威胁参考答案:C解析：考察ＳWOT法的含义，S代表优势，Ｗ代表劣势，O代表机会,Ｔ威胁。(一)分析环境因素:分析内部环境和外部环境,涉及公司内部环境的优势和劣势,外部环境的机会和威胁。外部环境:O机会Ｔ威胁内部环境:S优势Ｗ劣势(二）构造SWOT矩阵将调查出的各种因素根据轻重缓急或影响限度等排序,构成SWOT矩阵。把重要的、直接的、大量的、迫切的影响因素优先排出来,把间接的、次要的、少许的、暂时的因素排在后面。(三)战略方案与选择发挥优势因素,克服劣势因素，运用机会因素，化解威胁因素。与公司相结合，得出一些列的可选择的对策。优势劣势机会ＳO使用优势,运用机会WO运用机会,克服劣势威胁SＴ使用优势,避免威胁WT使劣势最小化避免威胁2023年真题：下列分析方法中，合用于公司内部环境分析的有()。A.PEST分析法Ｂ.波特五力模型C.价值链分析法Ｄ.核心竞争力分析法E.波士顿矩阵分析法参考答案：CDＥ解析：A属于公司外部环境分析方法;B属于行业竞争分析方法第三节公司战略类型与选择本节重要内容:基本竞争战略，公司成长战略，公司稳定战略本节重要考点：成本领先战略,差异化战略,集中战略,密集型成长战略,多元化战略，一体化战略,战略联盟，转向战略，放弃战略，清算战略一、基本竞争战略(一)成本领先战略:格兰仕微波炉1、合用范围(多选题）：(1)大批量生产:达成经济规模,成本较低(2)较高市场占有率:严格控制产品定价，形成较高的市场份额(3)先进生产设备：提高生产率，成本减少(4)严格控制一切费用开支：减少成本2、实行途径(多选题）:(１)规模效应：通过扩大规模使固定成本能在更多的产品分摊,使平均单位成本减少(2)技术优势:新技术能提高生产率，减少生产成本(３)资源整合:增长活动或资源的共享性来获得协同效应(4)经营地点选择优势:接近原材料产地或需求所在地是经营地点的选择优势(5)与价值链的联系:提高价值链整体效益的方法来提高业务活动的效益(6)跨业务互相联系:建立不处在同一价值链上其他业务的合作关系来充足运用资产。20２3年真题:公司实行成本领先战略的途径涉及(ACE)A、发挥规模效应B、增长产品品种C、选择具有优势的经营地点D、强化市场营销力度E、获取技术优势参考答案:ＡCＥ，选项ＢD属于差异化战略。(二)差异化战略：苹果公司的ipｈoneipaｄipoｄ1、合用范围(多选题)：(1）较强研发能力:具有一定数量的研发人员，有强烈的市场意识和创新眼光,不断在产品和服务中发明出独特性(2）很高的知名度和美誉度：在产品和服务上具有领先的声望(3)很强的市场营销能力:公司内部的研发,生产制造,市场营销职能部门有很好的协调性２、实行途径(多选题)：(１）产品质量不同实现差异化：产品质量优异产生较高的产品价值，提高销售收入,获得比竞争对手更高的利润(2)提高产品可靠性：绝对的可靠性，甚至在出现意外故障时，也不会丧失使用价值（3)产品创新：拥有研发实力的高新技术公司，通过产品创新吸引顾客(４)产品特性:产品中假如包含顾客需要而其他产品不具有的某些特性，会产生别具一格的形象（5)产品名称不同：名称或品牌自身就能对顾客产生很强的吸引力(6)提供不同服务：以质取胜,以服务取胜，是世界卓越公司的共同战略。(三)集中战略：我国手机在印度市场的“三卡三待,四卡四待”手机１、合用范围(多选题)：(1)有特殊需求的顾客：有特殊需求的顾客或某一地区有特殊需求的顾客(2）没有竞争对手在此目的市场（3）经营实力较弱:局限性以追求广泛的市场(4)目的市场具有较强的吸引力:在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度具有吸引力２、实行途径(多选题)：(１)产品系列:选择产品系列的某一部分作为经营的重点（2)细分市场选择重点客户:将经营重心放在不同需求的顾客群上（3)市场细分选择重点区域：按照特定地区的需要实现重点经营(4)发挥优势集中经营:将经营重点放在特定的细分市场,有重点的进行研究开发二、公司成长战略(一）密集性成长战略定义:指公司在原有业务范围内，充足运用在产品和市场方面的潜力来求得的战略。1、市场渗透战略:公司通过更大的市场营销努力,提高现有产品或服务在现有市场上的份额,扩大产销量及生产经营规模,从而提高销售收入和赚钱水平。(1)实行条件:①公司产品或服务未达成饱和②消费者对产品的使用率还可以显著提高③竞争对手的市场份额出现下降时④随着销售力度的增长，销售量成上升趋势⑤通过市场渗透战略带来市场份额的增长，使公司达成销售规模,且这种规模带来显著的优势(2）实行途径:①增长现有产品的使用人数,通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客方式实现②增长现有产品的使用量，通过增长对产品的使用次数，增长每次的使用量的方式实现③增长产品的新用途,通过增长产品的重要用途或附带用途的方式④增长现有产品的特性，通过产品换代,产品改良方式实现2、市场开发战略:密集型成长战略在市场范围上的扩展,是将现有产品或服务打入新市场的战略。(1)实行条件:①在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域②公司获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道③公司拥有扩大经营所需的资金、人力、和物质资源④公司生产能力过剩⑤公司的主营业务是全球化惠及的行业(2）实行途径：①在本地发掘潜在顾客,进入新的细分市场②在本地开辟新的营销渠道③开拓区域外部或国外市场3、新产品开发战略：公司在现有市场上通过改造现有产品或服务，或开发新产品、服务而增长销售量的战略。（１)实行条件：①公司拥有很高的市场信誉度②公司参与的行业属于迅速发展的高新技术行业③公司所处的行业属于高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势④公司在产品开发时,提供的新产品可以保持较高的性能价格比，比竞争对手更好的满足顾客的需求⑤具有很高的研究和开发能力，不断进行创新⑥拥有完善的新产品销售系统(２)实行途径:①产品革新②产品发明总结:（表一）原市场新市场原产品市场渗透战略市场开发战略新产品新产品开发战略多元化战略总结：(表二)市场渗透战略市场开发战略新产品开发战略定义公司通过更大的市场营销努力，提高现有产品或服务在现有市场上的份额,扩大产销量及生产经营规模,从而提高销售收入和赚钱水平。密集型成长战略在市场范围上的扩展,是将现有产品或服务打入市场的战略。公司在现有市场上通过改造现有产品或服务,或开发新产品、服务而增长销售量的战略实行条件①公司产品或服务未达成饱和②消费者对产品的使用率还可以显著提高③竞争对手的市场份额出现下降时④随着销售力度的增长，销售量成上升趋势⑤通过市场渗透战略带来市场份额的增长，使公司达成销售规模,且这种规模带来显著的优势①在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域②公司获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道③公司拥有扩大经营所需的资金、人力、和物质资源④公司生产能力过剩⑤公司的主营业务是全球化惠及的行业①公司拥有很高的市场信誉度②公司参与的行业属于迅速发展的高新技术行业③公司所处的行业属于高速增长,必须进行产品创新以保持竞争优势④公司在产品开发时，提供的新产品可以保持较高的性能价格比,比竞争对手更好的满足顾客的需求⑤具有很高的研究和开发能力，不断进行创新⑥拥有完善的新产品销售系统实行途径①增长现有产品的使用人数,通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客方式实现②增长现有产品的使用量,通过增长对产品的使用次数，增长每次的使用量的方式实现③增长产品的新用途，通过增长产品的重要用途或附带用途的方式④增长现有产品的特性，通过产品换代,产品改良方式实现①在本地发掘潜在顾客,进入新的细分市场②在本地开辟新的营销渠道③开拓区域外部或国外市场①产品革新②产品发明(二)多元化战略(常考点）（一般是不同行业公司间的并购)1、相关多元化:指公司进入与现有产品或服务有一定关联的经营领域,进而实现公司规模扩张的战略。(1)类型①水平多元化：在同一专业范围进行多种经营例如:力帆生产摩托车和汽车,一汽集团生产轿车、卡车②垂直多元化:公司沿产业价值链延伸经营领域例如:宝钢炼钢公司向采矿业或轧钢装备业的延伸③同心多元化：以市场或技术为核心的多元化例如：海尔以家电市场为核心，生产冰箱,空调，电视,洗衣机等(2)合用条件①公司将生产能力从一种业务转向此外一种业务②公司可以将不同的相关业务合并在一起③公司在新的业务中可以借用公司品牌的信誉④公司可以创建有价值的竞争能力的协作方式实行相关的价值链活动2、非相关多元化：又称无关联多元化战略，是指公司进入现有产品或服务在技术市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略。例如:中国烟草进军房地产行业,海尔进军医药行业,国美进军房地产行业合用条件:①当公司在行业逐渐失去吸引力，公司销售额和利润下降②公司没有能力进入相关行业③公司具有进入新行业所需的资金和人才④公司有机会收购一个良好投资机会的公司练习题：某著名家电集团公司建立医药子公司，进军医药行业,该集团公司采用的是()发展战略。A．横向一体化Ｂ.纵向一体化C.相关多元化D.不相关多元化参考答案:Ｄ(三)一体化战略：(一般是相关行业公司间的并购)定义(理解)：又称公司整合战略，是指公司有目的的将互相联系密切的经营活动纳入公司体系中，组成一个统一的经济组织进行全盘控制和调配，以求共同发展的一种战略。即公司充足运用已有的产品、市场、技术的优势，向经营的深度和广度发展的一种战略。1、纵向一体化：扩大单一的经营范围,向后延伸进入原材料供应经营范围,前延伸可以直接向最终使用者提供最终产品。(1）前向一体化:指通过资产纽带或契约方式，公司与输出端公司联合，形成一个统一的经济组织,从而达成减少市场交易费用及其成本，提高经济效益目的的战略。例如：格力公司与本地家电经销商共同建立格力专卖店(２)后向一体化:指通过资产纽带或契约方式,公司与输入端公司联合,形成一个统一的经济组织，从而达成减少市场交易费用及其成本,提高经济效益目的的战略。例如:吉利汽车收购澳大利亚一家生产发动机的公司永久自行车收购一家轮胎公司2、横向一体化：定义:为了扩大生产规模、减少成本、巩固公司的市场地位,提高公司竞争优势、增强公司实力而通过资产纽带或契约方式与同行业公司进行联合的一种战略(1）吸取合并即兼并：两个或两个以上的公司合并中，其中一家公司兼并了其他公司,被吸取公司解散,并依法办理注销登记,丧失法人资格，被吸取公司的债权、债务由吸取公司继承，吸取公司的登记事项发生了改变,也应当依法办理登记手续。例如：国美收购永乐、大中,本来的永乐公司和大中公司法人地位消失(2)新设合并：指两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并方公司解散，合并各方的债权、债务由合并后新设立的公司继承,合并方依法办理公司注销登记,合并方同时放弃法人资格，并办理新设公司的登记，成立一家新公司。例如:A+Ｂ===C，A和Ｂ两家公司合并，A、B公司法人地位消失,形成一家新的公司Ｃ（3)收购:指一家公司收买公司部分或所有股份，从而取得另一家公司部分或所有资产所有权的产权交易行为。收购中，被收购公司的法人地位不消失。例如:吉利收购沃尔沃的100%的股权,但是沃尔沃的法人地位不消失。①股权收购：参股、控股、全面收购②资产收购:收购方不成为被收购公司的股东练习题：某钢铁公司为减少原材料价格，将经营范围延伸至采矿业,该公司实行的战略属于()战略。Ａ.后向一体化Ｂ.前向一体化C.横向一体化Ｄ．水平一体化参考答案:A解析：采矿业为钢铁公司输入矿石,钢铁公司向输入端联合,属于后向一体化战略(四）战略联盟(新增内容)１、股权式战略联盟：通过合资或互相持股等股权交易形式构建的公司战略联盟重要有两种类型，即合资公司和互相持股。(1)合资公司：两家或两家以上的公司共担风险,共享利益而建立的公司。例如:诺基亚西门子公司是由诺基亚公司和西门子公司双方共同出资50%组成的公司,属于合资公司（2）互相持股：各方为加强互相联系而持有对方一定数量的股份。例如:甲公司持有乙公司２０%的股份,同时乙公司也持有甲公司2０%的股份,甲乙公司属于互相持股公司2、契约式联盟：通过契约交易而构成的战略联盟。（１）技术开发与研究联盟：可获得充足的资金或自己缺少的技术,减少开发新技术或技术应用于生产的风险例如:微软和诺基亚公司的联盟(２）产品联盟:指两个或两个以上的公司为了增强公司的生产和经营实力,通过联合生产，贴牌生产,供求联盟,生产业务外包等形式扩大生产规模,减少生产成本，提高产品价值。例如：贴牌生产，耐克公司在中国、越南的合作者(3）营销联盟：通过联盟伙伴的分销系统增长销售，从而绕过各种贸易壁垒，迅速开拓市场，赢得顾客，其具体形式有特许经营，连锁加盟,品牌营销，销售渠道共享等。例如：特许经营,麦当劳，肯德基(4)产业协调联盟:建立全面协调和分工的产业联盟体系,避免恶性竞争和资源浪费例如:高新技术产业间的联盟２023年真题:某公司为了增强生产经营能力,通过契约交易，以联合生产形式与某世界500强公司建立战略联盟,该战略联盟属于()。A.技术开发与研究联盟B.营销联盟C．产业协调联盟D．产品联盟参考答案:D解析:考察契约式战略联盟的形式，产品联盟的形式之一是联合生产。三、公司稳定战略定义:公司受经营环境和内部条件资源的限制,公司基本保持目前的资源分派和经验业绩水平的战略。(一)无变化战略:公司内外环境没有重大变化;公司并不存在重大经营问题或隐患,没有必要调整战略(二）维持利润战略：一般在公司不景气时采用，注重短期效果而忽略长期利益（三)暂停战略:在一段时间内减少公司目的和发展速度，重新调整公司内部各要素，实现资源的优化配置，实行管理整合。(四)谨慎实行战略:减少战略方案的实行进度，根据情况的变化谨慎实行或调整战略规划和环节。四、公司紧缩战略(常考点）定义：公司从目前的经营战略领域和基础水平收缩和撤退，且偏离起点较大的一种战略(一)转向战略:公司要缩小产销规模和市场规模;有新发展机会，要缩小原有投资;公司财务状况下降时例如：步步高公司由VＣD转向手机（二）放弃战略：将公司的一个或几个部门转让、出卖或停止经营。例如：TＣL出售TCL国际电工事业部，格力公司出售罗西尼表(三)清算战略：卖掉其资产或停止整个公司的运营而终止公司的存在例如:亚细亚商场的清算2０２3年真题:某驰名空调公司为了进一步扩大生产规模，收购另一品牌空调配套元件生产公司,这属于(B）战略。A.横向一体化B.纵向一体化C．相关多元化Ｄ．混合一体化答案解析：一方面判断属于一体化还是多元化,一体化涉及的是在某一个行业中公司间的并购,多元化涉及的是在多个行业中公司间的并购,由此判断这道题都处在空调行业。应当是一体化。再来判断是横向一体化还是纵向一体化,横向一体化涉及的是在产业链(供------－－－产---------－销)中的某一个具体环节的公司间的并购,纵向一体化是在产业链中的上下环节的公司间的并购。该题是一家空调公司收购一家空调配件生产商,那么该公司是把生产环节向它的下游环节也就是它的供应商环节延伸了,所以属于纵向一体化。第四节公司经营决策一、公司经营决策概念和类型(一)概念:指公司通过内部条件和外部环境的调查研究、综合分析,运用科学的方法选择合理方案,实现公司经营目的的整个过程。1、决策要用明确的目的２、决策要有多个可行方案供选择3、决策是建立在调查研究、综合分析、评价选择的基础上的(二)类型(常考点)按照时间分类：长期决策和短期决策按照重要性分类:总体决策、业务决策、职能决策按照环境分类：拟定型决策、风险型决策、不拟定型决策按照决策目的层次:单目的决策和多目的决策2023年真题:根据决策的重要限度,经营决策可分为(B)。A.长期决策和短期决策B.战略决策、战术决策和业务决策Ｃ.初始决策和追踪决策D.拟定型决策、风险型决策和不拟定型决策【解析】本题考点公司经营决策的类型。从决策的重要性分类，经营决策可分为战略决策、战术决策和业务决策。选项A的划分标准是决策影响的时间,选项Ｃ的划分标准是决策的起点，选项Ｄ的划分标准是环境因素的可控限度。2０23年真题:从环境因素的可控限度看,经营决策可分为(D）A.长期决策和短期决策B．战略决策、战术决策和业务决策C．初始决策和追踪决策Ｄ.拟定型决策、风险型决策和不拟定型决策【解析】本题考点公司经营决策的类型。从决策的重要性分类，经营决策可分为战略决策、战术决策和业务决策。选项A的划分标准是决策影响的时间,选项B的划分标准是决策的重要限度，选项C的划分标准是决策的起点,选项Ｄ的划分标准是环境因素的可控限度。二、公司经营决策要素１、决策者。决策者是公司经营决策的主体,是决策最基本的要素2、决策目的：指决策要达成的目的3、决策备选方案:公司有也许有多种方案供领导者选择，构成了决策的备选方案。４、决策条件：决策过程中面临的时空状态,即决策环境。涉及资源的供应和限制,各种外部和内部因素的互相影响及制约，特别是时间的选择。5、决策结果：决策实行后产生的效果和影响。202３年真题:关于经营决策的说法,对的的有(AＢD)。A．经营决策要有明确的目的Ｂ.经营决策要有多个备选方案供选择C.经营决策均是有关公司未来发展的全局性、整体性的重大决策D．决策者是公司经营决策的主体Ｅ．经营决策必须在有关活动尚未进行、环境条件并未受到影响的情况下进行解析：C选项中,经营决策可以是公司局部的,部分性的决策。E选项中,经营决策可以在活动进行中或环境变化了的情况下做出。三、公司经营决策的流程(一)拟定目的阶段:公司经营决策的前提,建立在信息收集的基础上。(二)拟定方案阶段:拟定一定数量和质量的可行方案,供择优采用，才干得到最佳的决策。没有选择就没有决策，是决策的基础。(三)选定方案阶段：拟定合理的选择标准和合理的选择方法。是决策的最关键一步，是决策的决策。(四)方案实行和监督阶段:公司要制定出可以衡量方案进展状况的测量目的和具体环节,以有效的监督及时发现方案实行中出现的新情况和新问题。(五)评价阶段：对方案的执行进展情况进行检查和评价,以便于及时发现新问题、新情况，找出因素，为下一次决策做出必要参考。四、经营决策的方法(常考点,重点,难点)(一)定性决策1、头脑风暴法:又称思维共振法，即通过有关专家的信息交流,引起思维共振,产出组合效应，从而形成发明性思维。“敞开思绪，畅所欲言”２、德尔菲法：美国兰德公司首创。以匿名方式通过几轮函询征求专家的意见，预测组织小组对每一轮的意见进行汇总解决后再发给各专家,供他们分析判断,以提出新的论证。关键:选好专家;专家人数10----50人；拟好意见征询表3、名义小组法：以一个小组的名义进行集体决策，而并不是实质意义上的小组讨论,规定每个与会者把自己的观点奉献出来，其特点是“背靠背，独立思考”(二)定量决策方法1、拟定型决策:在稳定可控条件下进行决策,只要满足数学模型的前提条件,模型就能给出特定的结果。(1)线性规划法定义：在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目的函数的最大值或做小值的方法。环节：拟定营销目的的变量；列出函数方程；找出实现目的的的约束条件;找出使目的函数最优的可行解例1某公司生产两种产品，A产品每台利润１00元,B产品每台利润１80元，有关资料如表所示,试求公司利润最大时两种产品的产量。设Ｘ１为A产品的生产数量，X2为B产品的生产数量,目的利润函数mａｘＰ(Xi)＝1０0X１＋１80Ｘ2约束条件为12０X1+80X２≤24００９00X1+300Ｘ２≤1３500200X1+40０X２≤10400X1≥0,X２≥0资源名称单位产品消耗总额可运用资源A产品B产品原材料（kg)1２0８0２40０设备(台时）90030013５00劳动力(工时)２00４０01０4０0A点坐标由方程200X１+4０0X2=104００(当X1=0时，得出X2=26)D点坐标由方程90０X１+3０0X2=１350０（当X2=0时,得出X1＝1５)2、风险型决策定义:也叫记录型决策、随机型决策，指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有也许出现不同后果,多种后果的出现有一定的概率,即存在着风险。知道每种方案出现的概率。（1)决策收益表法公式：盼望值=∑(损益值×概率值)环节:①拟定决策目的②根据环境对公司的影响，预测自然状态,估计发生的概率③根据自然状态的情况,充足考虑公司的实力,拟定可行方案④根据不同可行方案在不同自然状态的资源条件,生产经营状况,计算损益值⑤列出决策收益表⑥计算可行方案的盼望值⑦比较各方案的盼望值，选择最优方案例题4某厂在下一年生产某种产品,需要拟定产品批量。根据预测估计,这种产品的市场状况概率是：畅销0．3,一般０.5,滞销0.2。产品生产采用大、中、小三种批量的生产方案,如何决策使本厂的效益最大？１20X1＋80X2=2400B点坐标由方程组解得X１=4，X2＝242００X1＋4０0X2=10４０0120X１+8０X2＝24０0C点坐标由方程组解得Ｘ１=10，X2=15900X1+300X2=13500A点坐标（0,２６)Ｂ点坐标(４,2４)C点坐标（１０,15)D点坐标(15，0)分别把ABCD的坐标值代入P(Ｘi）＝1０0X1+１80X2,Ｐ(A）=4680，Ｐ(B)=４×100+24×180=４７20,P(C)=1０×100+15×18０＝３70０,Ｐ(D)=1500，最大值应当是P(B)=4７20,（2）盈亏平衡点法(量本利分析法或保本分析法)方法特点：把成本分为固定成本和可变成本两部分，然后与总收益进行对比，以拟定盈亏平衡时的产量或某一赚钱水平的产量。1号线为总固定成本线，2号线为变动成本线,３号线为总成本线，4号线为销售额线公式推导：Ｐ利润＝S-Ｃ=P×Q－(F+V)=P×Q-（F+v×Ｑ)=(P-v)×Ｑ-Ｆ其中：Ｐ利润——利润S——销售额C——总成本Ｐ———销售单价F——固定成本V——变动总成本v———单位变动成本Q——销售量盈亏平衡点又称保本点，或盈亏临界点,指在一定销售量下，公司的销售收入等于总成本，即利润为零P利润＝0,即(P－v）×Q0-F＝０计算可得：盈亏平衡点基本公式Q0=F／（P-ｖ)公式变形1:F=Q0×(P-v)公式变形2：P＝（F／Q0）+v公式变形３:v=P-(Ｆ／Ｑ0)考点：公式有四个变量,给出其中三个，求此外一个2023年真题:某公司生产某产品的固定成本为４5万元,单位可变成本为15元，产品单位售价为20元,其盈亏平衡点的产量为(Ｄ)件。A.1285７B.2250０C.30000D.90００0解析：运用基本公式Q0＝F/(P-v)=4５00０0/(20-１5)=９00０0Ｐ26页例3:某公司生产某种产品，固定成本为50万元，产品单位售价为80元，本年度本产品订单为10000件，问单位可变成本降至什么水平才不至于亏损?解析:已知Ｆ,Ｐ，Q0,要达成盈亏平衡状态,求v？运用公式公式变形3：v=Ｐ-(Ｆ/Q0)=80-（５０00０0/10０0０)=30或者运用基本公式Q0=F/(P-v)，1０0０0=5００00０/(8０-v)求得v=302、风险型决策定义:也叫记录型决策、随机型决策,指已知决策方案所需的条件,但每种方案的执行都有也许出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率,即存在着风险。知道每种方案出现的概率。(1)决策收益表法公式：盼望值=∑（损益值×概率值)环节:①拟定决策目的②根据环境对公司的影响，预测自然状态，估计发生的概率③根据自然状态的情况，充足考虑公司的实力,拟定可行方案④根据不同可行方案在不同自然状态的资源条件,生产经营状况,计算损益值⑤列出决策收益表⑥计算可行方案的盼望值⑦比较各方案的盼望值，选择最优方案例题4某厂在下一年生产某种产品，需要拟定产品批量。根据预测估计,这种产品的市场状况概率是:畅销0.3,一般0.5，滞销0.2。产品生产采用大、中、小三种批量的生产方案，如何决策使本厂的效益最大?市场状态损益值畅销一般滞销盼望值0．3０.５0.２大批量402８２030中批量363６２43３.6小批量2８２8２８２8根据公式:盼望值=损益值×概率大批量生产的盼望值=0.３×40+0．5×２8+０.2×20=３０.0中批量生产的盼望值＝０．3×36+0.5×３6+０.2×24=33．６小批量生产的盼望值＝０.３×28+0.5×28+0．2×2８=28．0根据结果,中批量生产的盼望值最大,所以选择中批量生产。（２)决策树分析法公式：方案净损益值＝∑(损益值×概率值)×经营年限-该方案投资额定义：将构成决策方案的有关因素,以树状图形的方法表现出来，并据以分析和选择的方法。以损益盼望值为依据，比较不同方案的损益盼望值,决定方案的取舍。比较适合分析复杂的问题。环节：①绘制决策树图形，形状如图所示：②计算每个结点的盼望值,计算公式:状态结点盼望值=∑（损益值×概率值)×经营年限③剪枝,即进行方案的优选,计算公式:方案净损益值＝该方案状态结点的损益盼望值-该方案投资额总公式:方案净损益值=∑(损益值×概率值）×经营年限-该方案投资额例5某公司为了扩大某产品的生产,拟定建设新厂。根据市场预测,产品销路好的概率为０.7，销路差的概率为0.３。有三种方案可以选择：方案１：新建大厂,需投资30０万元，根据初步估计，销路好时，每年可获利100万元,销路差时，每年亏损２0万元，服务期为２02３方案2:新建小厂,需投资１４０万元，根据初步估计，销路好时，每年可获利40万元,销路差时，每年仍可获利30万元，服务期为２0２3方案3：先建小厂,３年后销路好时再扩建，需追加投资2０0万元,服务期为7年，估计每年获利９5万元。问：哪种方案最佳?解析：1、绘制决策树状态结点盼望值＝∑（损益值×概率值）×经营年限总公式:方案净损益值=∑(损益值×概率值)×经营年限-该方案投资额方案1(结点①)的盼望收益为:[0.７×1００+0.３×（－20)］×10-30０=３４０万元方案2(结点②）的盼望收益为:(0.７×40＋0.3×30）×1０－140＝230万元方案３，由于结点④的盼望收益为465=９5×7-200大于结点⑤的盼望值280＝40×7，所以销路好时，扩建比不扩建好。方案３(结点③）的盼望收益值为：【０.7×4０×3+0.7×(９5×7-200)+0.3×3０×1０】-1４0=359.5万元比较方案1、2、3，可以得出结论，选择方案3最佳练习题某公司为了扩大某产品的生产,拟定建设新厂。根据市场预测,产品销路好的概率为0．７,销路差的概率为０.3。有三种方案可以选择：方案1:新建大厂,需投资300万元，根据初步估计，销路好时，每年可获利100万元，销路差时，每年亏损2０万元，服务期为20２3方案2:新建小厂，需投资１４0万元，根据初步估计，销路好时，每年可获利40万元,销路差时,每年仍可获利3０万元,服务期为2０23方案3:新建中厂，需投资200万元,根据初步估计,销路好时,每年可获利50万元，销路差时，每年仍可获利40万元，服务期为２０23问:哪种方案最佳?方案1的盼望收益为：［0.7×10０+0．3×(-20)］×10-300=340万元方案2的盼望收益为:(0．7×4０+0.３×３0)×10-1４0=2３0万元方案3的盼望收益为:（0.7×50+0.3×40)×10-200＝270万元所以选择方案1最佳3、不拟定型决策定义：指面临的自然状态难以拟定,自然状态发生的概率也无法预测的条件下所做的决策。(１）乐观原则:决策者以各方案的在各种状态的最大值为标准,在各方案的最大损益值中取最大者作为相应的方案，即大中取大。例题６某公司拟开发新产品,有三种设计方案可供选择,有关资料如表所示：市场状态方案损益值畅销一般滞销maxⅠ504020５0Ⅱ70500７0Ⅲ１0０3０-2０100运用乐观原则，环节如下第一：在各方案的损益值中找出最大者，即｛50，7０,100}第二,在所有方案的最大损益值中找出最大者，即max{50,70,1０0}＝100所以，用该原则最优方案应当是方案Ⅲ(2）悲观原则:指决策者在进行方案取舍时以每个方案在各种状态下的最小值为标准,再从各方案的最小值中取最大者相应的方案,即小中取大以例题６为例，用悲观原则第一:在各方案的损益值中找出最小者,即{20，0，-20}第二,在所有方案的最大损益值中找出最大者,即mａx{20,0，-２０}=20所以，用该原则最优方案应当是方案Ⅰ(3)折中原则:决策者既不是完全的保守者，也不是极端的冒险者，而是在介于两个极端的某一位置寻找决策方案,关键是乐观系数α决策环节:①找出各个方案的最大值和最小值②决策者拟定乐观系数α(０<α<1)③用给定的α和各方案相应的最大值和最小值计算各方案的加权平均值④取加权平均值最大的方案为最优方案公式:加权平均值=最大值×乐观系数α+最小值×(1-乐观系数α）以例6的资料为例,各方案的加权平均值为α=0.７５Ⅰ:２0×0.25＋５0×0.75＝42．5Ⅱ:0×0.25+70×0.75=5２.５Ⅲ:(-20)×0.25+1０0×0.7５=７0Ⅲ>Ⅱ>Ⅰ根据计算,应当选择方案Ⅲ方案mｉnmax加权平均值（α＝0．75）Ⅰ2050４2．5Ⅱ0７052.５Ⅲ-2010070.0(4)后悔值原则：后悔值指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。大(最大后悔值)中取小原则公式:后悔值＝最大损益值—该状态下各个损益值环节：①计算损益值的后悔值矩阵，方法是用各种状态下的最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值,从而得到相应的后悔值②从各方案中选取最大后悔值③在已经选出的最大后悔值中选取最小值,相应的方案为最小后悔值选择的方案。市场状态方案损益值畅销一般滞销ｍａxⅠ50（50）40（1０）２0(０）5０Ⅱ７0（30）５0(０）０(２0）３0Ⅲ1０0（0)3０(20）-20（40)40市场状态方案后悔值畅销一般滞销maxⅠ５010０５0Ⅱ3002０3０Ⅲ0２０4040各方案的最大后悔值为｛５0,30,４0},取其最小值mｉn{50，30,40}=30，相应的方案Ⅱ即为最优选择(5)等概率原则:假设每种状态有相等的概率,通过比较每个方案的平均值来进行方案的选择。公式:平均值=∑损益值×１／n仍以上述资料为例,没种状态的概率为1/3，各方案的平均值为Ⅰ：(５0+４０+20)×1/3＝１１0/3Ⅱ：（70+50＋0)×1/３＝40Ⅲ：(100+30-20)×1/3=11０/3max｛１10/3,40,110/３}=4０,应当选择方案Ⅱ第二章公司法人治理结构第一节公司治理及其运营机制本节重要内容:公司治理的内涵,公司内部治理机制,公司外部治理机制,公司治理的基本模式本节重要考点：公司内部治理机制,公司治理的基本模式补充知识:公司定义：由两个以上投资主体(特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人公司。公司法人的特点:①资合的性质：投资者所有的公司②承担有限责任:以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离:公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系公司制公司的本质特性是公司所有权与经营权分离条件下的委托——代理关系。我国公司的类型:有限责任公司和股份有限公司２０23年真题：公司的本质特性是公司所有权与经营权分离条件下的（）关系:A.委托一代理B.发包一承包Ｃ.交易D．行政从属参考答案:A解析：公司的本质特性是在委托代理的关系下的所有权与经营权的分离。一、公司治理的内涵(一)道德风险１、定义:指在信息不对称的情况下,市场交易一方参与人不能观测另一方的行动或当观测监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。2、产生因素：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。20２３年真题:代理人也许运用其信息优势与职务便利损害公司利益、谋取私利。公司所面临的这种风险属于(D)。A．法律风险B．技术风险Ｃ.政治风险Ｄ.道德风险答案解析：该题考察的是道德风险的定义。(二）现代公司治理的核心：控制权控制权的内容:经营决策权、监督权、公司剩余索取权(合约中没有规定的那部分控制权)①如何配置和行使公司的控制权②如何评价和监督董事会、经理层和员工③如何设计和实行公司的激励机制(三)公司治理定义:公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对公司责、权、利的分派与协调。二、公司的内部治理机制202３年真题:在现代公司制度下,决定经理职权的机构是(Ｂ）。A、股东大会B、董事会Ｃ、监事会D、执委会参考答案：B【答案解析】董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常是来自董事会的授权(一）股东对董事会的控制和监督机制１、重要机制:一股一票制。在股东会上,股东权利的行使实行一股一票制。2、补充机制：解决一股一票制的缺陷①累加表决制:股东可以将自己的有效表决权集中投向自己批准或否决的议案。有助于提高中小股东在公司决策中的影响力,提高民主化水平。②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。(二)股东对经理阶层的激励和监督机制１、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权)2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督(三)独立董事制度及其实行独立董事是指与所服务公司既没有投资关系,也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验,对于科学决策可以起到别人无法替代的作用。三、公司的外部治理机制(多选题)定义:通过公司外的规范化市场竞争机制,给公司经营带来压力，刺激公司经营者努力工作,实现股东利益最大化，以及公司利益相关者的利益平衡。股东是公司的所有者，并且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。(一)产品市场竞争相关产品价格成为公众信息,所有者可以通过产品价格考核经营管理人员。这给经理人员很大压力，促使他减少成本,提高经营效率。(二)资本市场的竞争资本市场也就是股票市场，会给经理人员很大压力,时刻保持警惕防止股票价格的下降和恶意被别人并购。(三）经理市场的竞争市场会根据经理过去的业绩和努力来评价他的真实能力，职业经理人之间的竞争也比较剧烈。（四)政府法规和社会伦理的约束例如,美国安然公司、世通公司暴露的经济丑闻，以及某些公司ＣEO和ＣＦO串通提供虚假财务报告等，社会公众和政府法规都对这方面做出了处罚。四、公司治理的基本模式(一)股东控制型治理机制股东实质性的掌握公司的控制权，经理人员则只负责平常的经营活动。1、重要特点：家族类公司或规模较小的公司,股东处在绝对控制地位2、重要代表:韩国(如三星电子公司）和东南亚国家（二)经理控制型治理机制经理控制型机制是指公司经理人员掌握着公司的控制权,公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。1、重要特点：（１)美国大公司一般不设立监事会,股东大会是公司的最高权利机构（2)美国大公司的股权分散,大股东无心控制公司（３）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。(4)美国公司对经理的控制权重要通过证券市场的股票交易活动进行。①股东“用脚投票”,即通过买卖股票来表达对经营的态度②市场收购或接管③经理市场、产品市场、资本市场对经理的监督和约束。2、重要代表:美国（例如美国通用公司的前ＣＥO杰克韦尔奇)(三)主银行相机治理机制1、主银行定义:指与公司保持长期和稳定关系的特定银行。2、主银行相机治理机制定义:在公司财务正常情况下，由经理人员掌握公司的控制权，主银行通过公司的资金支持支付结算和向公司派员等方式对公司实行监控。当公司出现严重的财务问题时,主银行就接管公司，掌握着公司的控制权。3、重要特点:大股东一般是法人股东(公司或机构以法人财产投入公司而形成法人股权）４、重要代表：日本（例如日本的三菱公司)2023年真题：当前,在世界范围已经形成几种各具特色的公司治理模式，其中,主银行相机治理机制通常被()公司采用。A.美国B.德国C.韩国D．日本参考答案:D解析：主银行相机治理机制通常被日本所采用。(四)股东和员工共同控制型治理机制1、定义:由股东和员工共同掌握公司的控制权，通过民主的方式参与公司决策，并对公司的管理人员进行监督,而专业的经理人员则负责公司的平常管理工作。2、重要特点:较好的解决了股东和员工的利益3、重要代表:德国德国的三大权利机构:股东会、监事会(公司的最高决策机构)、理事会第二节公司所有者与经营者本节重要内容：公司所有者,公司经营者，所有者与经营者的关系本节重要考点:公司所有者的权利和公司经营者的特性一、公司所有者所有权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合,涉及占有、使用、收益和处置权利（一)公司的原始所有权1、定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。2０23年真题公司的原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，其表现为(B)。A、法人产权B、股权C、监事会D、执委会答案解析:本题考点为公司的原始所有权的定义2、股权的权限(多选题）(1)对股票的所有权和处分权,涉及馈赠、转让、抵押(2）对公司的参与权,通过选举董事会间接参与公司管理(3）对公司收益参与分派的权利:获得股息和红利的权利,以及公司清算后分得剩余财产的权利(二)公司的法人财产权１、定义：在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成。2、特点(１)公司法人财产权归属出资者(股东）：当公司解散时,所剩余的财产按出资者比例归还出资者（２)公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界线；公司破产时,与出资者个人的财产无关系(3)出资者不能支配公司财产，也不得抽回,只能依法转让财产(三)公司财产权的两次分离1、原始所有权与法人产权的分离①原始所有权：公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司财产的实际占有权和支配权②法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、和处分转让权。（派生所有权，是所有权的经济行为)③区别：原始所有权体现为财产最终归股东所有法人产权体现为财产由法人占有、使用和处分2、法人产权与经营权的分离①经营权：对公司财产占有、使用、和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。②区别：经营权内涵小,不涉及收益权，而法人产权涉及收益权经营权的财产处分权受到限制，一般说经理无权自行解决公司财产。经营权要由董事会决定经理的职权2023年真题公司对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权是()。Ａ.法人产权B.股权C.决策权D.控制权参考答案：Ａ本题是考察法人产权的概念２023年真题:关于原始所有权与法人产权的说法，对的的是（）。A.原始所有权是一种派生所有权Ｂ.原始所有权与法人产权的客体不是同一财产Ｃ.法人产权表现为对公司财产的实际控制权D.法人产权体现的是财产最终归谁所有参考答案:C解析:法人产权是一种派生所有权，Ａ错误；原始所有权与法人产权的客体是同一财产，Ｂ错误;原始所有权体现的是财产最终归谁所有，D错误。二、公司经营者(一)公司经营者及其特性１、经营者定义：是指在一个所有权和经营权分离的公司中承担法人财产的保值增值责任,对法人财产拥有绝对经营权和管理权,全面负责公司平常经营管理，由公司经理人市场中聘任，以年薪、股权、期权等为获得报酬重要方式的经营人员。2、特性：①经营者的职业化，形成公司家群体和公司家市场②具有较强的协调沟通能力③具有较高的经营管理素养④是公司的高级雇员，受股东委托的公司经营代理人⑤权利受到董事会委托的范围限制(二)经营者对现代公司的作用（4个有助于)1、有助于公司获得关键性资源，涉及信息、资金、技术、人才等2、有助于公司技术创新能力的增强3、有助于公司团队合作能力的培养４、有助于完善公司管理制度(三)经营者的素质规定1、精湛的业务能力，特别是决策能力、发明能力、和应变能力最为重要2、优秀的个性品质，理智感和道德观３、健康的职业心态，自知和自信；意志和胆识;宽容和忍让；开放和追求(四)经营者的选择方式１、内部选拔①减少了信息不对称②有助于激励内部干部的进取精神和工作热情③非市场的特性，不是公司家市场上的签约活动2、市场招聘①具有特定的思想体系②选择范围广③公司家人力资本市场的供应和需求具有垄断性(五）经营者激励与约束机制1、报酬激励:年薪制、薪金与奖金相结合，股票激励,股票期权股票期权：以协议的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。202３年真题：某公司采用股票期权来激励经营者，这种激励属于(A)。A.报酬激励B．声誉激励Ｃ.内在激励Ｄ．社会价值激励参考答案Ａ解析:本题考察了股票期权的性质，即它是一种长期的报酬激励的方式。２０23年真题对经营者激励的形式多种多样，重要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等,这些均属于公司家激励约束机制中的(A）A．报酬激励B.声誉激励C．市场竞争机制D．实物激励参考答案A解析:本题考察了报酬激励的重要内容,涉及年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等2、声誉激励:给予相应的社会地位3、市场竞争机制:①市场竞争机制具有信息显示功能。公司的经营状况可以通过各种指标显示出来，可以体现出公司家在经营活动过程中的努力限度。②市场竞争机制中的优胜劣汰对公司家位置形成威胁。三、所有者与经营者的关系(一)所有者与经营者之间的委托代理关系①经营者的权利受到董事会限制，如有超越权限的决策或重大决策需要向董事会报请进行决策。②经营人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营人员进行监督和评价，并据此作出奖励和激励的决定,也可以给予解聘。(二)股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的互相制衡关系1、股东作为所有者,掌握着最终的控制权。可以决定董事会人选,并有推选或起诉某位董事的权利，但是一旦授权董事会后，股东就不能随意干涉董事会的决策了。2、董事会拥有支配法人财产的权利和任命,指挥经营人员的权利，但是董事会对股东负责,股东大会是公司最高权力机构３、经营人员受聘于董事会，经营业绩受到董事会的监督和鉴定。第三节股东机构一、股东概述(一)股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。1、有限责任公司的股东:持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权,对公司享有权利和承担义务的人2、股份有限公司的股东：持有公司股份，据此而享有所有权,对公司享有权利和承担义务的人。(二)股东的分类和构成1、发起人股东与非发起人股东发起人股东:指参与公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有:①对公司设立承担责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行利息的连带责任;在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损失的,对公司拟承担补偿责任。②股份转让受到一定限制：《公司法》规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。③资格的取得受到限制：自然人具有完全行为能力;法人是法律上不受限制者;发起人的国籍和住所受一定限制,公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。2、自然人股东与法人股东①自然人股东:涉及中国公民和具有外国国籍的人,作为发起人股东，具有完全行为能力,②法人股东：通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。涉及公司法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。２0２3年真题依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份,自公司成立之日起(Ｄ)内不得转让。A.四年B.三年Ｃ.二年D.一年解析：本题考察发起人股东的股份转让的知识点。２０23年真题根据公司法,自然人作为股份有限公司的发起人股东,必须具有(A)A.完全行为能力Ｂ．特定行为能力C.限制行为能力D.中国国籍解析：本题考察自然人股东作为发起人股东的条件（三)股东的法律地位1、股东是公司的出资人①必须履行出资义务，公司设立和增长资本时，要履行义务②是公司资本的提供者③享有股东权利，如资产受益者、重大决策权和选择管理者的权利２、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者①股东是典型的投资者,以利润最大化为目的②既是最大收益人,也是风险承担者。股东权实现的不拟定性（股利不拟定)、劣后性（股利和公司剩余财产分派劣后于普通债权和职工债权----工资)3、股东享有股东权：财产收益和参与公司管理４、股东承担有限责任公司股东以其出资额或持有的股份为限,对公司债务间接承担有限责任。５、股东平等所有股东按其所持股份的性质、内容、和数额平等的享受权利。(四)股东的权利(多选题)1、股东会的出席权和表决权2、临时股东大会召开的建议权和提案权３、董事监事的选举权和被选举权4、公司资料的查阅权5、公司股利的分派权6、公司剩余财产的分派权７、出资、股份的转让权８、其他股东转让出资的优先购买权9、公司新增资本的优先认购权10、股东诉讼权（五)股东的义务1、缴纳出资①缴纳出资义务的内容:出资形式、出资数额、出资期限、出资程序②不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任③不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的５％——15％的罚款。2、以出资额为限对公司承担责任:承担有限责任3、遵守公司章程4、忠诚义务:①严禁损害公司利益;②考虑其他股东利益;③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力2023年真题：公司股东的忠诚义务涉及(ACＥ)A.严禁损害公司利益B.向董事会负责C.考虑其他股东利益D．按期足额缴纳出资Ｅ.谨慎负责地行使股东权利及其影响力解析：本题考察的是股东的忠诚义务,涉及三部分内容，①严禁损害公司利益;②考虑其他股东利益;③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力。二、有限责任公司的股东会(一）股东会的性质及其职权１、性质：最高权力机构2、职权:①决定公司经营方针和投资计划②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬③审议批准董事会的报告④审议批准监事会或者监事的报告⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案⑥审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案⑦对公司增长或减少注册资本作出决议⑧对公司发行债券作出决议⑨对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议⑩修改公司章程（二)股东会的种类及召集1、股东会种类:初次会议、定期会议、临时会议2、初次会议的议程①讨论并通过公司章程②选举董事会成员③选举公司监事会成员或监事3、临时会议:①代表1/１0以上表决权的股东建议召开临时会议②1/3以上的董事或监事建议召开临时会议的（三)股东会决议1、普通决议:1/２以上的表决权的股东通过2、特别决议：绝对数通过,一般是2／3(多选题）①股东会议作出修改章程②增长或减少注册资本的决议③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议三、股份有限公司的股东大会（一)股东会的性质及其职权1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构,是由股东在公司中的地位决定的。２、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似（二)股东会的种类及召集1、种类：年会和临时会议①年会：公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。②临时股东大会:董事会人数局限性法律规定人数的2/3;公司未填补的亏损达成实收股本总额１/3；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。2023年真题:下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是(）:A.董事人数局限性法律规定人数的一半Ｂ.公司未填补的亏损达实收股本总额的三分之一C.合计持有公司5％以上股份的股东请求D.单独持有公司5%以上股份的股东请求参考答案：Ｂ解析：临时股东大会:董事会人数局限性法律规定人数的2/3;公司未填补的亏损达成实收股本总额1/３;单独或者合计持有公司１0%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。2、股东大会会议的召开①股东大会的召集和主持。董事长－--------副董事长－-－-－-----推举的一名董事董事会不能举行的,可以召开监事会;监事会不招集和主持的超过9０天的单独或者合计持有公司1０%以上股份的股东可以自行召开。②股东出席会议。可以委派代理人（代理人有股东授权委托书，在授权范围内行使表决权）3、临时提案的提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后告知其他股东，将该提案提交股东大会审议。(三）股东大会的决议方式1、股东行使表决权的依据：一股一权2、普通决议与特别决议的方式：普通决议：半数通过特别决议：２／3以上3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。作用：可以选出自己信任的董事或监事,一定限度上平衡了大小股东的利益，四、国有独资公司的权利机构国有独资公司只有一个股东，不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。公司的合并、分立、解散、增长或减少注册资本和发行公司债券,必须要有国有资产监督管理机构决定。总结表一有限责任公司股份有限公司国有独资公司权利机构股东大会股东大会（最高权力机构)国有资产监督管理机构股东会的种类初次会议、定期会议、临时会议股东年会、临时股东大会股东会决议普通决议、特别决议普通决议、特别决议总结表二有限责任公司股份有限公司临时股东会议召开条件代表１/10表决权的股东董事人数不超过2/3为填补亏损达实收资本的1／３１／3以上的董事持有1０%以上股份股东请求董事会认为必要时监事会或监事l监事会提出召开公司规定的其他情形普通决议1／２以上的股东通过1/2以上的股东通过特别决议２／3以上的股东通过２/3以上的股东通过第四节董事会一、董事会制度(一)董事会的地位股东大会是最高权力机构,董事会是执行机构(二）董事会的性质１、代表股东对公司进行管理①董事会成员董事由股东选举产生②董事会对股东会负责，向股东报告工作,接受监督③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，不得违反公司章程，不得违反股东会决议2、公司的执行机构①内部事务：贯彻股东会议；召集股东会，任免公司高级管理人员②外部事务：代表公司进行交易，实行法律行为3、公司的经营决策机构①公司经营计划②投资方案③公司管理机构的设立④高级管理人员的任用⑤公司的重要规章制度4、公司法人的对外代表机构对外代表公司整体５、公司的法定常设机构①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无端解除②董事会决议内容多为重大事项,会议召开次数较多③设立专门工作机构解决平常事务２023年真题下列关于董事会性质的结识,对的的有(BCDＥ)A.董事会是公司的最高权力机构B.董事会是公司法人的对外代表机构C.董事会是公司的法定常设机构Ｄ．董事会是代表股东对公司进行管理的机构E.董事会是公司的经营决策机构解析:公司的最高权利机构是股东会（三)董事会会议1、形式：定期会议和临时会议①定期会议：每年度至少召开2次②临时会议:代表1／１0表决权的股东,１/3以上的董事或监事提出,董事长应在10日内，召集和主持董事会会议2、董事会议召集和主持——提前１0日告知全体董事3、董事会的决议方式①一人一票原则(股东大会:一股一票)②多数通过原则（１/２以上）２023年真题:根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开(Ａ)日前告知全体董事。A、10Ｂ、15C、２0Ｄ、25解析:本题考点为董事会会议的召集(四)董事会的职权(与股东大会的最终决定权区别)1、股东会的合法召集人2、执行股东会的决议３、决定公司的经营要务4、为股东会准备财务预算方案，决算方案５、为股东会准备利润分派方案和填补亏损方案６、为股东会准备增资或减资方案以及反行公司债券的方案７、制定公司合并分立解散的方案８、决定公司内部管理机构的设立９、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项１0、制定公司的基本管理制度２023年真题作为公司法人治理结构的重要组成部分,董事会是公司的(CDＥ)Ａ、最高权力机构B、征询参谋机构C、执行机构D、对外代表机构E、法定常设机构解析：本题考察的是董事会的性质及地位。公司的最高权力机构是股东大会,征询参谋机构是监事会。二、有限责任公司的董事会（一)董事会的组成及董事的任职资格1、成员组成：3-----13人,国