一、资本运作之公司设立

公司设立2016年5月目录一、公司设立基本条件二、前置审批三、工商注册操作流程四、其他事务办理五、经营资质取得1、公司设立基本条件1.1、有限责任公司设立1.2、一人有限责任公司1.3、股份有限公司1.4、公司董事、监事、高级管理人员的资格1.1、有限责任公司设立1、股东符合法定人数；（由五十个以下股东出资设立）2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3、股东共同制定、签署公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（股东会；有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，但是公司法另有规定的除外；有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会；有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。）5、有公司住所。1.2、一人有限责任公司1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明3、一人有限责任公司不设股东会。1.3、股份有限公司设立1、发起人符合法定人数；（应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。）2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（股东大会；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人；股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。）6、有公司住所。1.4、公司董事、监事、高级管理人员的资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；1.4、公司董事、监事、高级管理人员的资格4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。2.1、前置审批2.1.1、前置审批项目汇总2.1.2、前置审批所需材料2.1.3、前置审批流程2.1.1、前置审批项目汇总1、前置审批是办理营业执照前需要先去审批的项目，审批完后再办理工商营业执照。2、【国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定】国发〔2015〕11号3、工商登记须前置审批的34个项目汇总。(下表)行业审定部门证件类型行业审定部门证件类型烟草经营市烟草专卖局许可证书报刊经营市新闻出版局许可证废旧金属收购县级以上公安局许可证汽车、摩托车维修市交委维修管理处合格证成品油经营、储存市经委、公安局许可证旅行社市旅游局、国家旅游局（一类）许可证酒类经营县级以上酒类专卖局批准咖啡馆、酒馆卫生部门、公安部门、市酒类专卖局合格证金融机构（银行、信用社、信托投资保险）中国人民银行总行、分行许可证液化气供应市燃气管理处、公安局许可证外汇经营外汇管理部门许可证自来水、供水省级建设行政部门资源审查加工、销售、回收金银市人行金融处许可证报关业务海关总署审批新建印刷厂、包装装潢、印刷品新闻出版局、公安局许可证体育项目经营体育行政部门许可证电力生产供应省级电力行政部门许可证会计（审计）师事务所、资产评估机构省级财政部门审批文物经营文物管理委员会许可证广告经营市工商局许可证行业审定部门证件类型音像制品经营、出版市音像管理处、市新闻出版局许可证药品生产、批发、零售市医药管理局卫生局许可证电视剧制作国家广播电视局许可证安全技术防范设备生产、销售、设计、施工、维修市公安局许可证营业性舞厅市文化局、卫生局、公安局许可证、合格证水泥生产市建委批准音乐茶座(卡拉OK)市文化局、卫生局、公安局许可证、合格证气枪、仿真枪式电击器县级以上公安局许可证出版业务市新闻出版局登记证工程勘探、设计、工程监理市建设委员会等级证书国画书法市文化局批准航空运输销售代理业务民航中南管理局经营许可证2.1.2、前置审批所需材料1、申请表2、法人、股东身份证明文件（营业执照、身份证）、无犯罪记录证明、征信报告、银行流水3、资格证书、执业证书4、申请公司名称5、经营范围6、核心人员简历2.1.3、前置审批流程1、准备材料2、提交材料：相关工作人员3、文件审核：相关部门4、分管领导签字3、工商注册操作流程3.1、公司核名3.2、股东会决议3.3、公司章程3.4、备案登记3.1、公司核名1、工商局网站用户注册2、需要提交的材料及相关说明3、名称预先查重4、填写相关材料5、提交审批6、预审通过或驳回3.1、公司核名行政服务大厅窗口领取预先核名通知书预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。3.2、股东会决议1、签署指定代表或者共同委托代理人授权委托书2、选举或任命董事、监事、法定代表人、公司经理（职务产生方式：聘用--上位选择下位--范围广；选举--下位选择上位；任命--内部适用上级任命下级依然在内；委派--内部使用--上位外派下级派到外面）3、制定、签署公司章程3.3、公司章程3.3.1、有限责任公司章程3.3.2、股份有限公司章程3.3.1、有限责任公司章程1、公司名称和住所2、公司经营范围3、公司注册资本4、东的名称、出资方式、出资额5、股东的权利和义务6、股东转让出资的条件3.3.1、有限责任公司章程7、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则8、公司的法定代表人9、财务、会计、税务、利润分配及劳动用工制度10、公司的解散事由与清算办法11、董事、监事和高级管理人员的义务和任职资格12、附则3.3.2、股份有限公司章程1、总

则2、经营宗旨和范围

3、股

份（发行、增减、回购、转让）4、股东和股东大会5、董事会6、经理及其他高级管理人员3.3.2、股份有限公司章程7、监事会8、财务会计制度、利润分配和审计9、通

知10、合并、分立、增资、减资、解散和清算11、修改章程12、附

则3.4、备案登记1、公司类型2、提交材料说明3、资料填写4、提交审批5、审批通过或驳回6、提交纸质材料3.4、备案登记股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.4.6、提交纸质材料1、业务办理通知书（系统打印）2、企业名称预先核准申请书3、企业名称预先核准通知书（窗口领取）4、指定代表或者共同委托代理人授权委托书5、股权签字（盖章）的身份证明文件复印件6、股东会决议7、全体股东签署的公司章程3.4.6、提交纸质材料8、公司登记备案申请书9、房屋租赁合同复印件10、物业产权资料复印件11、相关部门签字、盖章的前置审批批准文件——窗口收到材料确认无误后五个工作日领取营业执照4、其他事务办理1、刻章：法定代表人签署的授权委托书；法定代表人身份证原件；委托代理人身份证原件；费用；24小时后到公安部门指定地点领取公章。2、办理税务手续：营业执照副本原件到税务大厅办理；开通网上缴税业务：填写系统备案表，加盖公司公章。3、设立银行账户5、经营资质取得（生产许可证为例）5.1、企业取得生产许可证应当符合下列条件5.2、申请流程5.2.1、申请5.2.2、受理5.2.3、现场审查5.2.4、样品检验5.2.5、程序5.2.6、后处理5.1、企业取得生产许可证应当符合下列条件1、企业取得生产许可证，应当符合下列条件：（1）有营业执照；（2）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（3）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（4）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；生产许可证5.1、企业取得生产许可证应当符合下列条件（5）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（6）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（7）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。5.2.1、申请1、企业办理生产许可证必须填写统一格式的《生产许可证申请表》一式四份，报质量技术监督局业务科。2、企业应同时提供如下资料：（1）企业法人营业执照；（2）例行（型式）检验报告；（3）环保、卫生证明等。3、业务科将所有资料初审合格后，将申请资料报质量技术监督局质量科，由市局统一安排初审和检查。4、市局初审通过后将申请材料报省质量技术监督局。5.2.2、受理省质量技术监督局受理企业的申请材料后，应在7个工作日内对符合申报条件的企业发放《生产许可证受理通知书》。5.2.3、现场审查1、生产许可证实施细则规定由省级质量技术监督局负责组织企业生产条件审查和封样的，省级质量技术监督局应在受理申请后2个月内组织对生产条件进行审查并现场抽封样品。省许可证办公室自受理企业申请之日起3个月内完成材料汇总，并将合格企业名单和相关材料报审查部。审查部自收到省级质量技术监督局报送材料之日起45日内完成企业生产条件抽查和材料汇总，并将合格企业名单和相关材料报送全国许可证办公室；5.2.3、现场审查2、生产许可证实施细则规定由审查部组织企业生产条件审查和封样的，省级质量技术监督局应在受理企业申请后15日内将相关材料转交审查部。审查部自接到省许可证办公室报送的材料之日起2个月内组织对申请取证企业的生产条件进行审查，并现场抽封样品。审查部自收到省许可证办公室报送的材料之日起3个月内将合格企业名单和相关材料报送全国生产许可证办公室；3、申请取证企业的生产条件审查工作由审查组承担，审查组实行组长责任制，审查组对审查报告负责。5.2.4、样品检验申请取证企业应当在封样15日内将样品送达指定的检验机构。检验机构受到样品后，应当按照实施细则规定的标准和要求进行检验，并应当在规定的期限内完成检验工作。标准中对产品检验有特殊要求的，按标准规定进行。产品检验周期超过第十四条规定的材料报送时限时，材料报送时间以检验完成时间为准。5.2.