天津果汁项目报告终稿DD

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Services天津果汁项目财务及税务尽职调查报告终稿

2010年6月13日

机密©2010

德勤咨询（上海）有限公司本报告终稿是依据第50页所载工作范围和基础及下页的送达文书中所提及的内容而完成。

方便贵公司，我们可同时向您提供本报告的打印版和电子版，因此本报告终稿有可能出现数个不同媒体版本，但只有最后签署的报告版本为最终的决定版本。

任何第三方在任何情况下不得依赖及使用本报告终稿。华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司董事会2010年7月15日尊敬的先生天津果汁项目随函附上我们的报告终稿（“报告终稿”）。本报告终稿是依据我们与贵公司于2010年6月2日就拟议交易（“该交易”）议定并签署的业务委托书（“业务委托书”）（请参见本报告终稿的附录二）中规定的条款而编制。本报告终稿为机密文件，仅供业务委托书中所定义的客户内部使用并受限于使用限制，包括业务委托书中所列载的使用目的。

任何第三方不得因任何目的依赖本报告终稿。

我们不会向除客户以外的任何第三方就本报告终稿的内容及业务委托书中列明的服务承担任何责任或义务。在此，我们提请贵公司注意本报告终稿中“工作范围和基础”一章，该章列明了我们的工作范围，信息来源及工作过程中所受的限制。

我们的工作于2010年6月13日完成（“工作截止日”）。

因此，我们并未针对工作截止日之后的情况和事件变化而更新报告。

德勤咨询（上海）有限公司

中国上海市延安东路222号

外滩中心10楼

200002

电话:

+86-21-6141-8888

/cn我们的工作受到时间及工作范围的限制。管理层向我们提供的资料包括未经审计的信息。在此情况下，我们可能无法关注到每一项贵公司可能认为相关的资料或事实。另外，我们并未对取得的资料进行验证，因此也不能对该资料的可信赖性做出保证。我们不会就本报告终稿中未涵盖的事项或因我们的工作性质有限而未涵盖的事项承担责任。

我们的工作和本报告终稿不能完全取代投资决策过程所需的标准范围调查。顺颂,商祺钱以文项目合伙人德勤咨询（上海）有限公司目录章节目录业务概览主要发现事项损益表资产负债表税务附录页码

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493天津果汁项目

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德勤咨询（上海）有限公司目录4天津果汁项目

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德勤咨询（上海）有限公司怡宝/贵公司德勤/德勤咨询/我们尽职调查期间/评阅期间目标公司华旗公司关联方鲜必爽土大力星空广告供应商旭东华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司德勤咨询（上海）有限公司2008年、2009年及2010年1-4月天津市华旗食品有限公司北京鲜必爽食品销售有限公司北京土大力餐饮有限公司/天津土大力餐饮有限公司天津星空广告传媒有限公司兴隆县半壁山旭东山楂专业合作社业务概览章节目录业务概览主要发现事项损益表资产负债表税务附录页码

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49业务概览历史沿革和公司架构业务模式财务信息摘要组织结构薪资及社会保险页码

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7

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105天津果汁项目

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德勤咨询（上海）有限公司业务概览历史沿革和公司架构华旗公司是霍洪敏女士和其女梁静控股的私营企业。华旗公司6天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司北京办事处1991

•

霍洪敏女士创立天津帕瑞特食品工业有限公司（“帕瑞特”），

开始“华旗”牌山楂果茶的生产销售。1998

•

华旗公司成立，注册资本人民币50万元。华旗公司在帕瑞特原址

继续从事山楂果茶产品的生产。2001

•

2月－注册资本增加至人民币900万元。

•

7月－帕瑞特申请破产。•华旗公司山楂果茶由玻璃瓶改为PET瓶包装。2004

•

原PET瓶生产线报废，新购入两条目前正在使用的PET灌装生产线。2007

•

2月－开始拓展除北京和天津市场以外的外埠业务。•4月－霍洪敏女士以拍卖的一条意大利灌装生产线评估人民币600万元对华旗公司进行增资，注册资本增加至人民币1,500万元。2008

•

增设财务总监、销售总监、市场总监等高级管理职位。2009

•

5月－200ml开味儿童山楂饮料（圆瓶装）上市。

•

7月－获得有机山楂采集基地认证，并于11月决定开发有机山楂果

茶产品。2010

•

5月－200ml开味儿童山楂饮料改瓶型后重新上市。•6月－利乐包装1L100%有机山楂果茶开始生产。公司架构（截至2010年4月30日）

霍洪敏

48.07%梁静

51.93%•••华旗公司是霍洪敏女士和其女梁静控股的私营企业。霍洪敏女士任董事长兼总经理，梁静未在华旗公司担任任何职务。管理层表示霍洪敏是该公司的实际控制人。华旗公司的生产厂区位于天津市宝坻区，另设北京办事处，实际处理北京地区的销售业务并承担部分总部管理的职能。华旗公司在天津市区也有办公地点，但未设立办事处或销售公司。霍洪敏女士控股的公司还包括天津土大力餐饮有限公司和北京土大力餐饮有限公司，系在北京和天津经营韩式快餐的餐饮连锁企业，评阅期间从华旗公司采购少量果茶果汁产品。星空广告由梁静实际控制，在评阅期间为华旗公司提供部分广告服务。关联方交易和往来的详细情况，参见附录9。目标公司土大力星空广告信息来源：管理层信息业务概览业务模式华旗公司的销售渠道主要包括针对商超的经销商和针对零售终端的批发商。业务模式华旗公司经销商7天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司天津和北京12家外埠14家33家销售渠道•••华旗公司的产品绝大部分均通过代理商进行销售，主要渠道为针对商超的经销商（“超市渠道”）和针对零售终端的批发商（“批发渠道”）。华旗公司每年与经销商和批发商签订年度销售合同。华旗公司对于代理商的管理包括设定年度销售目标，代理商达到目标后可以享有1%-2%的年度返利。华旗公司也要求经销商每月提供产品进销存数据以掌握经销商向各超市门店的销售信息。根据销售合同内对于产品促销费用的约定，华旗公司一般承担商超内的产品陈列费、海报费和堆头费，不承担店庆费、新店开业费等赞助费用，其他促••销费用由经销商和华旗公司协商共同承担。管理层表示对于批发渠道的管理主要通过销售人员对于零售终端的拜访及时掌握库存信息，相较超市渠道而言，批发渠道所需的市场促销费用较少。管理层表示由于生产自有产品无法完全利用现有的2条灌装生产线产能，目前一条灌装生产线也用于生产代工的果汁产品。华旗公司与OEM客户签订年度代工协议。原材料供应•

华旗公司的主要产品山楂果茶采用山楂和胡萝卜直接打浆而成。山楂的成熟期在

每年的10－12月，管理层称为了保证生产所需的山楂供应，每年生产所需山楂的一半左右在10－12月之前陆续购进并冷冻储存于外租的冷库，冷冻费和储藏费一般为每年人民币600元/吨。剩余所需的山楂将根据生产进度，在每年10月至来年••5月间随时从果农处购进。管理层表示山楂集中采购之后陆续从果农处购进的价格会逐步上升，但是上升幅度一般不高于相应的冷冻费和储藏费。华旗公司每年与旭东签订山楂采购协议，采购价格以市场价格为基础。旭东负责组织山楂种植户在山楂收获季节向华旗公司直接出售山楂，华旗公司与旭东进行结算。PET瓶和瓶盖主要向天津凯润塑胶制品有限公司和北京顺德塑料包装厂采购，这两家厂均将吹瓶生产线安置在华旗公司厂内进行生产。•华旗公司生产的除果茶以外的果汁产品采用委托加工或外购的果浆进行勾兑后生产。山楂果农

旭东批发商二级经销商

零售终端

商超北京598家门店天津708家门店外埠1,335家门店OEM客户果浆供应商包装材料供

应商480家北京市区郊区1000个零售点天津市区2000个零售店信息来源：管理层信息，德勤分析损益表资产负债表••销售收入在评阅期内皆呈现下降趋势，2009年较2008年下降27%，

2010年1-4月同比下降7.6%，主要是由于销量下降所致。毛利率在评阅期内基本稳定在45%左右。2009年1-4月相比2009年全年的毛利••由于历史期间的累计亏损，调整后总负债超过总资产，净资产余额均为负数。净营运资金在评阅期间均为负数，尤其从2009年开始，华旗公司更多的利用应付票据和应付账款进行短期融资，显示了其连年亏损后的资金紧张。8业务概览财务信息摘要评阅期间华旗公司的销售收入持续下降，净资产均为负数。

率高2.5%，管理层表示这主要是由于自2009年一季度以后开始的销售赠箱主

要通过价格折扣的方式抵减收入，且大量的促销活动发生在销售旺季（一季度）

以后，导致了全年毛利率相比一季度的下降。

•

为了扭转公司多年亏损的局面，2009年开始管理层对销售费用的投入加强控

制并缩减费用预算导致了销售费用的下降，但是2009年的销售收入下降更为

明显，导致2009年继续亏损且亏损加剧。2010年1-4月管理层继续缩减销售费

用预算之后暂时盈利人民币106万元

。

•

华旗公司历史期间累计亏损，评阅期间调整后尚无需缴纳企业所得税。天津果汁项目

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报告终稿

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司历史财务状况关键指标汇总人民币千元货币资金净营运资金固定资产无形资产其他资产短期借款其他负债净资产2008年12月31日

1,311

(1,237)

14,900

2,335

2,810

2,900

27,474

(10,255)2009年12月31日

4,991

(11,631)

14,178

2,291

3,418

4,560

23,620

(14,933)2010年4月30日

1,911

(7,096)

13,832

2,258

3,343

4,092

24,032

(13,876)来源：管理层信息，德勤分析德勤调整后历史经营业绩关键指标汇总人民币千元2008年2009年

2010年1-4月

2009年1-4月主营业务收入主营业务利润（不包括主营业务税金）息税前利润/（亏损）净利润/（亏损）毛利率（不包括主营业务税金）销售费用/销售收入息税前利润/销售收入净利率德勤调整后

70,454

30,991

(2,890)

(3,375)

44.0%

38.1%

(4.1)%

(4.8)%德勤调整后

51,557

23,570

(4,513)

(4,678)

45.7%

40.7%

(8.8)%

(9.1)%德勤调整后

20,924

9,470

1,131

1,057

45.3%

28.7%

5.4%

5.1%管理层报表

23,619

11,379

1,030

960

48.2%

40.5%

4.4%

4.1%来源：管理层信息，德勤分析

2009年1-4月考虑了销售截止性错误后的销售收入为人民币2,264万元，下文我们对于2010年1-4月销

售同期的分析均以此为基础。2009年1-4月的管理层数据没有包括德勤调整，仅供参考。业务概览组织结构图高级管理层中的大部分人员入职时间较短。目标公司组织结构图（截至2010年4月30日）研发中心

(6人)人事部

(5人)

营运部(小计：193人)销售管理

(5人)市场部

(6人)北京大区

(92人)外埠大区

(25人)天津大区

(65人)工厂(103人)仓储部(5人)生产部(3人)采购部(5人)品控部(8人)财务部(11人)总经理(1人)9©2010

德勤咨询（上海）有限公司营销体系合计：340人•评阅期间华旗公司的管理团队经历了较大的调整，2008年下半年开始加强销售费用的管理后，经历了1名销售总监的变更。上表中财务总监、天津大区销售经理、市场部总监和总工程师均为评阅期间新入职的员工。管理层表示管理团队的变更也导致了评阅期间尤其是2009年销售收入的下降。•霍洪敏女士目前任董事长兼总经理，主要负责销售工作。天津工厂的生产和管理主要由张厂长负责。劳动合同签订•••管理层介绍除在销售旺季聘用的临时促销人员（主要为在校学生）以外，所有员工均签订劳动合同。管理层介绍华旗公司主要有三种用工形式，即普通劳动用工、农民工和临时用工。目前普通劳动用工和农民工形式均签订劳动合同，一般合同期限2年。临时用工（主要是销售理货员）也签订临时用工合同，合同期限一般为5个月。华旗公司员工手册中规定在华旗公司连续工作满十年，或者连续签订两次有固定期限劳动合同，可以签订无固定期限劳动合同。有事实劳动关系满一年但是没有签订书面劳动合同的视同已经签订无固定期限劳动合同。管理层介绍截至2010年4月30日，华旗公司与17名在公司工作满10年且对公司有特殊贡献的员工签订了无固定期限劳动合同。

信息来源：管理层信息，德勤分析天津果汁项目

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报告终稿

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2010年6月13日高级管理人员清单

编号

姓名职务年薪(人民币千元)123霍洪敏王英俊任德成总经理总经理助理财务总监12030020045678910程晓玲兰英姿陈淑韦张欣董菊张军张顺来市场部总监天津分公司经理北京分公司商超经理北京分公司批发经理外埠大区经理总工程师工厂厂长1802001502001501101001,710

合计

信息来源：管理层信息、德勤调整组织结构HALF规定缴纳基数(职工本人上年月平均工资

a

)。同时，目标公司没有按照规定PAGE

WIDTH

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-

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up

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6-2009年销量下降后销售人员和生产人员自然流失，2009年平均人数从原来的439人减少到350人。评阅期间累计少缴纳社会保险金人民币538万元。业务概览薪资及社会保险天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司10•••••生产人员工资实行计件制。销售人员的工资由基本工资和销售提成两部分组成，一般基本工资和销售提成的比例为1：1。目标公司从2008年下半年开始对管理团队进行调整，增设了财务总监、销售总监和市场总监的职位。高级管理人员主要采取年薪制。霍洪敏女士介绍在2010年对高级管理人员颁发了2009年的年终奖，总额约人民10万元，该年终奖由股东自行支付，未列入华旗公司的当期费用，对此我们进行了常规化调整，具体请参见第23页。高级管理人员工资部分采用发票报销的形式记录为各种费用，管理层未提供以发票冲抵工资的具体金额和明细，但是估计约50%的高管工资采取该种方式。其它一般员工的工资由基本工资及绩效工资构成，绩效工资与销量及利润相关。2009年相比2008年人员成本的下降主要是由于总人数的降低。2009年由于销量的下降，销售人员和生产人员均有部分自然流失。评阅期间华旗公司的平均工资为人民币2,000元左右，逐年有4%-10%的增长。北京和天津的社会保险以及公积金缴纳情况资料来源：管理层信息社会保险金缴纳政策••••实际户口所在地为北京的员工适用北京当地的社保缴纳政策。北京和天津的员工(非农民工)，目标公司按上年社会职工月平均工资的40%缴纳社会保险金，低于为城镇户口的员工缴纳公积金。外埠城市聘用的少量当地员工采用自行缴纳社会保险金，华旗公司给予报销的形式。我们根据目标公司提供的月工资清单对评阅期间社会保险金少缴部分进行匡算，少缴纳的社会保险金2008年为人民币215万元，2009年为244万元，2009年1-4月为人民币79万元。管理层介绍，华旗公司在2009年曾为以前年度从未缴纳过社会保险的在职员工，按照华旗公司的社会保险政策补缴了社会保险金约人民币25万元，我们建议进行常规化调整。种类缴纳基数实际实际城镇户口养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险20.0%10.0%

0.8%

1.0%

0.8%20.0%10.0%

0.3%

1.0%

0.8%20.0%

9.0%

0.5%

2.0%

0.8%20.0%10.0%

0.3%

1.0%

0.8%住房公积金上年月平均工资，以当地职工月平均工资的300%和60%为合计农民工上下限当地职工月平均工资的60%12.0%44.6%

1.8%

0.0%32.1%

1.8%11.0%43.3%

1.8%

0.0%32.1%

1.8%上年月平均工资，以当地职工月平均工资的300%和60%/40%为上下限

天津法定

北京法定员工人数及平均工资

人民币千元2008年2009年2010年1-4月直接人工/制造费用销售费用1,6566,8411,0704,675

4122,143管理费用1,3982,098455管理层报表工资小计帐外支付发票报销合计

9,895

-

24610,1417,843

100

4778,4203,010

-

2223,232平均人数

高级管理层439

4351

5361

9

销售和管理人员

生产/采购/品控平均工资(人民币元/月)

283

1521,927

218

1281,999

224

1282,241信息来源：管理层信息、德勤调整

员工人数及薪资水平主要发现事项章节目录业务概览主要发现事项损益表资产负债表税务附录页码

3

5

11

24

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41

4911天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司人民币4,756万

主要发现事项评阅期间除2010年1-4月外持续亏损••华旗公司的销售收入在2008年达到历史最高点，高销售收入由高销售费用加以支撑，导致2008年当年仍未能盈利。2009年控制销售费用后销量下滑。2010年1-4月继续缩减销售费用开支，调整后暂时盈利人民币106万元，管理层预计2010年全年可以盈利。根据2009年1-4月的销售收入占全年比例，2010年年化后的收入仍低于2009年，所以2010年全年是否可以盈利，以及缩减销售费用后带来的长期影响比较难以估计。•

影响建议贵公司综合考虑目标公司亏损的原因并制定相应的收购后扭亏为盈的发展策略。持续亏损导致的资金紧张•持续亏损导致华旗公司的现金流比较紧张，2010年1-4月经营性现金流出人民币160万元。截至2010年4月30日，华旗公司的现金和银行存款为人民币191万元，扣除人民币100万元的应付票据保证金，可随时动用的仅为人民币91万元。•2010年4月30日华旗公司除了银行借款(人民币409万元)以外，主要依靠应付账款应付票据短期融资(人民币1,458万元)和股东借款(人民币805万元)进行短期融资。2010年6月华旗公司又申请了新的银行贷款人民币550万元用于缓解资金紧张的局面。•贵公司应考虑目标公司收购后的融资需求。12主要发现事项财务－可持续经营天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司

70.0

60.0

50.0

40.0

30.0

20.0

10.0

0.0-10.0

2005年管理层报表

2006年管理层报表

2007年管理层报表

2008年德勤调整后

2009年德勤调整后2010年1-4月

德勤调整后净利润/(亏损)

主营业务收入信息来源:

管理层信息，德勤分析

现状管理层解释华旗公司目前处于累计亏损。2005年至2010年1-4月的销售收入和亏损情况如下表（管理层未提供1998年至2004年的财务数据）。人民币百万

2010年年化后收入

80.0••••••••••

现状华旗公司评阅期间的销售收入呈逐年下降的趋势，2009年相比2008年下降27%，2010年1-4月比2009年同期下降7.6%。销售收入的下降主要是销量下降引起的。管理层在评阅期间试图增加销售收入的各种尝试未获得明显效果，管理层认为销量下降的原因有以下多种因素：销售费用压缩－管理层认为缺乏资金导致的销售费用压缩可能是销量下降的主要原因。管理层认为华旗产品的主要饮用人群为中老年，这些人群对于促销活动比较敏感，所以广告和促销活动对于销售量的影响较大。北京和天津作为一线城市，销售渠道费用要求本身就比较高。为了扭转多年亏损的局面，管理层从2008年下半年开始逐步减少销售费用预算，调整后的销售费用从2008年的人民币2,684万元下降至2009年的人民币2,100万元。销售费用的压缩直接导致销量的下降。2010年1-4月相比2009年同期的销量下降主要源于竞争对手汇源在春节过后推出长时间的买一赠一活动，华旗公司缺乏足够的资金支持未能推出行之有效的促销活动导致销量下降。产品线单一/新产品业绩不理想

－华旗公司评阅期间的主要产品为500ml和1.28L的山楂果茶产品，约占总销售收入的80%至84%。该产品口感浓郁较受北方消费者喜爱。评阅期间华旗仅推出一款新产品，即2009年5月上市的200ml开味儿童山楂饮料，市场反应低于预期，2009年度收入仅为人民币90万元。北京天津市场进入瓶颈期

/

外埠市场开发受阻－华旗产品的主要销售区域集中在北京和天津两个城市，占总销售收入的86%以上。华旗产品自1991年之后均在这两地销售，管理层认为这两个市场可能进入了进一步增长的瓶颈期，华旗公司也缺乏足够的资金以支持大量的广告和促销活动。2007年2月开始，华旗公司决定开发北京天津以外的外埠市场，主要地区为东北大区，山西，内蒙古等地。外埠销售在2008年底经历了某些城市的经销商退货后，管理层又决定从2009年开始收缩外埠市场的开发，在某些小的外埠城市停止了销售。2008年、2009年及2010年1-4月外埠销售额分别占总销售额的14%，12%和10%。价格调整时机欠佳

－

出于增加销售收入的考虑，2009年1月1日开始针对北京和天津超市的终端零售价比2008年度上调了6-10%，但是汇源等竞争对手在2009年度并未调价，管理层认为价格的上调一定程度上引起了2009年相比2008年销量的下降。

13主要发现事项财务－产品/渠道/盈利能力

主要发现事项

销售收入逐年下降天津果汁项目

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报告终稿

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2010年6月13日

影响建议贵公司销售团队进一步评估华旗公司原有产品未来自然增长的潜力以及其他地区消费者对该产品的接受度。进一步开发新产品和新的销售区域可能均需要投入大量的市场开发和销售费用。建议贵公司在估值模型中考虑未来销量提升所需的费用增加。目标公司现有管理团队尚未表现出其在新产品研发和市场推广方面的竞争性，贵公司需考虑在交易完成后管理团队能力的提升。

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德勤咨询（上海）有限公司

主要发现事项新产品的市场前景尚不明朗/新品开发和市场推广有待加强•••

现状2010年4月，200ml开味儿童山楂饮料从2009年5月上市时使用的圆瓶改为方形瓶重新上市。2010年5月底，即饮型“酸里红”菊花山楂果汁饮料和麦芽山楂红枣果汁饮料投入市场。该产品果汁含量为15%，口感较淡，意在提升夏季的销量。2010年6月，利乐包装的有机山楂果茶开始生产并预计在6月底投入生产。利乐包装山楂果茶产品采用委托加工的形式进行生产，主要针对高端市场，预计毛利率为60%-••70%。上述三种新产品仅“酸里红”一款产品为全新产品，其他两款均为改变包装的产品。2010年1-4月均尚未体现销售收入。管理层表示2010年度的销售预算中原有产品预算为人民币8,000万元，新产品预算为人民币2,000万元，但是未能提供新产品分品类的销售预算和具体的销售促销计划。••

影响新产品对于2010年度销售收入和利润的贡献尚不明朗，建议贵公司在编制估值模型时进行谨慎估计。华旗公司在评阅期间未能体现强势的新品开发和市场策划能力，未来如需大力推广新品可能面临较大挑战。山楂采购价格上升导致毛利率进一步下降••华旗公司在每年10月山楂的收获季节与旭东签订山楂买卖合同，设定预计年收购数量，合同約定收购价格以市场价格为准。2010年山楂的市场价格大幅上升，从2009年5月之前的1.33元/公斤上升至2009年10月之后的2.35元/公斤。由于山楂的采购和使用存在一定的时间差异，管理层表示山楂采购成本的上升可能导致2010年全年毛利率在目前基础上继续下降2%。•建议贵公司在编制估值模型，预计2010年度利润率时考虑毛利率进一步降低的风险。•••••华旗公司目前有两个经过认证的有机山楂生产基地。一个位于河北省兴隆县半壁山西窝铺村石梯子沟，总面积1,300亩，预计年产量200吨，供应商为旭东和果农温玉东。这部分有机山楂采用包销方式，协议签订时间为2010年至2013年。有机山楂包销协议规定了计划采购价，但是最终价格仍按市场价格变动，高于市价的10%。另一个基地位于天津市蓟县，预计年产量2,000吨，供应商为天津市野森果树种植专业合作社。管理层表示该基地的山楂不是包销，具体采购数量可以协商，管理层解释有机山楂主要用于生产利乐包装的有机山楂果茶，但也可用于其他产品，和目前实际使用的山楂没有本质区别。管理层介绍采用这种基地认证方式可以更好的保证未来销量增长情况下的山楂供应，管理层也有意向增加认证基地。

14主要发现事项财务－产品/渠道/盈利能力

长期采购合同－有机山楂包

销协议天津果汁项目

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报告终稿

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2010年6月13日评阅期间华旗公司最高年采购山楂2,500吨。目前包销的有机山楂产量200吨，在原材料供应紧张或未来需要大幅提高原材料采购时，原材料的稳定货源可能存在一定的风险。

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主要发现事项尚待支付给村委会的土地补偿金••

现状华旗公司位于天津宝坻区大钟庄镇的厂区共占地56,869平方米，由两个地块组成，原系大钟庄镇马郭村和滩沽村村委会拥有的集体所有制土地。2003年11月，在华旗公司申请集体所有制土地转为国有土地的过程中，华旗公司与大钟庄镇马郭村和滩沽村村委会签订了土地转让协议，转让价款共计人民币86万元，依据协议规定需一次性支付完毕。管理层表示该协议仅为对外申报之用，大钟庄镇马郭村和滩沽村村委会不持有这两份协议，所以实际并未执行。同时，华旗公司与两个村委会另行签订了支付土地补偿金的协议，华旗公司每年需向两个村委会缴纳土地补偿金人民币7.6万元，从2003年至2053年共计人民币381万元。•华旗公司从2003年至今未向上述两个村委会支付任何现金，仅在2009年向马郭村提供了价值人民币76,000元的华旗产品。管理层认为剩余使用年限的土地补偿金可能仍需每年支付，以前年度尚未支付的补偿金以及剩余43年尚待支付的土地补偿金按照银行同期贷款利率折现至2010年4月30日的金额合计为人民币206万元。•••

影响我们建议计提人民币206万元的应付土地补偿金。建议贵公司在交易对价中扣除这部分尚待支付给村委会的土地补偿金。建议贵公司就实际并未执行的两份土地转让协议的法律问题咨询律师的专业意见。尚未全额支付的土地出让金•2004年4月，华旗公司于与天津市宝坻区规划和国土资源局签订了上述两个地块的国有土地使用权出让合同，华旗公司需向国土资源局缴纳土地出让金共计人民币66万元。华旗公司实际于2004年缴纳土地出让金人民币43万元及相关契税。管理层称华旗公司已经足额缴纳了土地出让金及契税，但是未能提供剩余人民币23万元土地出让金的缴纳凭据。•华旗公司已经获得上述两个地块的国有土地使用权证，使用权类型为出让地，终止使用日期为2054年4月27日。•建议贵公司要求卖方在交易结束日前提供全额支付土地出让金的凭据。如果未能提供，建议在股权收购合同中加入相应的保证担保条款。15主要发现事项财务－资产质量天津果汁项目

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报告终稿

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主要发现事项评估值入账的固定资产/果味碳酸饮料的合作未来可能逐步增加的维护成本••••

现状霍女士于2007年2月将从帕瑞特拍卖而来的一条意大利玻璃瓶灌装生产线对华旗公司进行增资。2007年2月28日由天津方圆资产评估有限公司出具评估报告该生产线价值为人民币600万元，注册资本由原来的人民币900万元增加至人民币1,500万元。资产评估报告未列示该生产线的原账面价值，霍女士解释该生产线实际购入日期是1997年-1998年。该条生产线注资后在评阅期间并未使用。截至2010年4月30日，此生产线账面净值人民币485万元。目前华旗公司准备利用这一条闲置生产线为美国某外商代工生产果味碳酸饮料，该外商会提供主要的灌装设备，华旗公司预计将投入人民币40-50万元对车间和生产线进行改造，并在未来加工费中逐步抵扣灌装设备的采购成本。合作结束后该灌装设备所有权归华旗公司。管理层表示根据双方签订的合作协议，18个月内华旗公司将不能开发或生产同类型的果味碳酸饮料，但是未来销售量和价格均未确定。华旗公司位于天津宝坻区的厂房为原帕瑞特公司的厂房，始建于1991年，实际使用已经约20年。•••目前正在使用的两条国产灌装生产线的购入时间为2004年，实际使用约6年。目前正在改造的灌装生产线实际购入时间为1997年-1998年。管理层表示每年均需要对厂房和机器进行维修保养，维修费用每年约人民币80-100万元。随着厂房和机器设备的进一步老化，维修费用可能进一步升高。••••

影响建议贵公司的专业团队评估这一条生产线的状态和价值。建议贵公司结合交易后的商业计划评估代工生产果味碳酸饮料对于贵公司的潜在影响。如果贵公司无意进入碳酸饮料行业，建议将此生产线及相关合同责任排除在交易范围之外。建议贵公司在估值模型中考虑未来逐步增加的维护性资本性支出。产能利用率/未来产能提高瓶颈••管理层表示目前正在使用的两条PET瓶灌装生产线的产能分别为10吨/小时和5吨/小时，年生产能力约40,000吨（按每天工作10小时计算）。2008年产量21,790吨。管理层表示，由于华旗牌山楂果茶和果汁产品的销量无法满足两条生产线的产能，所以华旗公司利用一条为某些果汁品牌进行代工。合计产能利用率约为60%。由于两条灌装生产线只匹配了一台打浆设备，所以两条生产线无法同时生产需要直接使•••用山楂生产的山楂果茶产品。如未来山楂果茶产品销量大幅度提高，可能需要购置新的打浆设备。目前华旗公司生产的山楂果浆只能即打即用，缺少生产可储存的山楂果浆的设备。目前的两条灌装生产线仅能灌装标准3/8口径的PET瓶，如果需要灌装其他小口径的瓶型，需要购置新的灌装设备。华旗公司共有三个产成品库，约可储存9天内生产的产品。••建议贵公司结合交易后的商业计划对目标公司的整体产能进行综合评估。建议贵公司结合交易后的商业计划判断产能扩张是否需要增长性资本性支出计划。16主要发现事项财务－资产质量天津果汁项目

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报告终稿

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主要发现事项财务报告基础不完整存货管理不规范

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进销存数据存在瑕疵•••••

现状管理层提供的财务信息仅包括天津工厂的财务报表，主要核算销售收入、成本、以预提形式确认的销售费用、天津工厂的管理费用和主要的资产负债项目。未包括北京办事处的财务报表，主要核算实际发生的销售费用和总部人员管理费用。不包括北京办事处的财务信息并不完整，可能导致银行存款、销售费用和部分负债科目的低估。管理层平时不进行这两个报表的加总工作，无法解释将这两个报表加总后内部往来无法完全抵消的差异。我们本次尽职调查使用的财务数据已经包括了工厂财务报表和北京办事处财务报表加总并抵消内部往来后的金额。截至2010年4月30日的存货余额中，存在大量实物已经不存在但是财务帐面长期挂账的情况。其中包括账龄超过2-3年的产成品人民币616万元，原材料人民币68万元和包装材料人民币98万元，合计人民币782万元。管理层2008年之前的存货损失约人民币772万元，其中约人民币200万元的产成品发出后因客户倒闭导致损失，其余皆因进销存管理不规范导致的存货盘亏，另外人民币10万元为2009年的存货损失。上述存货损失逐步累积后的金额较大，未及时进行财务处理。我们建议在财务帐面核销这些不存在的存货。•存货管理的不规范导致存货进销存数据的不准确，管理层无法提供准确的2008年初、年底和2009年底数量金额式的存货清单，所提供的各年产量数据可能存在瑕疵，所做的单位成本分析仅供参考。存货数据的不准确也可能影响2008年和2009年主营业务成本的金额。•••

影响建议贵公司在潜在交易完成后完善财务报表的编制流程，在每月需进行工厂财务和北京办事处财务的核对工作并编制加总抵消后的财务报表。建议贵公司在交易日当天对存货进行盘点。调整后的存货和成本可能尚不能反应目标公司的真实情况，建议贵公司谨慎使用这些信息。销售确认截止性问题•华旗公司在开具发票时确认销售收入，一般开具发票的时间与产品出库时间相同。当有些客户要求华旗公司延迟开票的时候，存在产品已经出库/销售但是未确认销售收入的情况。评阅期间2008年12月31日、2009年12月31日发出商品科目的余额分别为人民币335万元和人民币300万元，管理层表示这些余额表示已经发货，但是尚未确认销售的存货成本。管理层在2010年4月30日已将人民币300万元的发出商品全额确认为2010年1-4月的销售成本。我们建议按照产品的发货时间确认收入。•评阅期间销售收入截止性问题导致2008年度销售收入低估人民币682万元，2009年和2010年1-4月销售收入高估人民币174万元和人民币508万元。销售收入截止性问题导致2008年度息税前利润低估人民币347万元，2009年和2010年1-4月息税前利润高估人民币139万元和人民币208万元。•建议贵公司在潜在交易完成后完善销售确认流程。17主要发现事项财务－财务信息质量/内部管理天津果汁项目

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主要发现事项销售费用确认不规范••

现状华旗公司销售费用的确认较不规范。管理层称2009年开始，出于控制销售费用支出的需要，华旗公司在北京办事处设立了总•••部财务部，将销售费用和总部人员管理费用的实际核算从天津工厂财务部转移至北京办事处。北京办事处有一个银行账户单独处理费用的支付，该银行账户的现金流入主要是天津工厂银行账户内的资金拨入，现金流出主要是支付各种形式的销售费用和总部管理费用。北京办事处财务部在月底会编制该账户的单独财务报表。由于未及时与天津工厂的财务进行对账导致内部往来无法完全抵消，管理层认为这部分差异可能表示已经发生但是尚未确认的销售费用，2009年为人民币118万元，2010年1-4月为人民币16万元。但是管理层无法提供这部分费用的明细。我们注意到2008年之前人民币172万元的费用已经支付，未及时记账，导致2008年12月31日现金余额的高估。该笔费用之后通过各种发票报销的形式确认为2009年的销售费用。我们已就此作出相应调整。管理层无法提供这部分费用的性质明细。2009年财务人员发现大量2008年的费用报销人民币205万元，直接调整了期初未分配利润。我们已对2008年利润表作出相应调整，但是管理层无法提供这部分费用的明细。另外华旗公司对于费用明细科目的设定在评阅期间发生过变更，费用的归集比较随意。前述原因均导致我们无法进一步分析调整后销售费用波动的具体原因，以及销售费用的投入和销售收入之间变动的关系。•

影响建议贵公司在潜在交易完成后完善销售费用会计确认的流程。固定资产财务核算不规范••我们注意到固定资产清单中的所有资产最早的开始使用年限为2004年8月。但是我们理解华旗公司创立于1998年，华旗公司的厂房自1998年之后即开始使用。华旗公司在2007年开始使用的二车间生产线改造部分人民币285万元，实际入账时间为•••2008年和2009年，导致累计折旧少计人民币16万元。

二车间生产线改造中闲置不用的设备可能尚未进行财务处理，管理层认为这些设备净值较低，但是无法提供明细清单。目标公司没有定期对固定资产进行盘点。目标固定资产中所含的一量客车的车辆行驶证上所有人为霍洪琴，截至2010年4月30日的净值为人民币48,000。华旗公司自2009年7月1日起开始启用新的财务账套和新的固定资产折旧政策，部分主要固定资产修改后的折旧年限可能有所延长，导致从2009年7月1日起每年计提折旧的减少。但是目标公司没有对折旧政策变更提供合理解释。•建议贵公司专业团队对固定资产进行实地盘点，对固定资产的成新率进行判断。18主要发现事项财务－财务信息质量/内部管理天津果汁项目

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主要发现事项少缴纳的社会保险金和公积金资产抵押大钟财政所借款股东及关联方借款•••••••••••

现状华旗公司未按当地相关社保政策为员工缴足社会保险金和公积金。对于北京和天津的正式员工（非农民工），华旗公司按上年社会月平均工资的40%缴纳社会保险金（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，合计缴纳比例为32%~33%)，该缴费基础低于按规定应使用的职工上年实际月平均工资。华旗公司没有按照规定为城镇户口的员工（约150人）缴纳住房公积金。评阅期间累计少缴纳的社会保险金和公积金为人民币538万元。截至2010年4月30日，华旗公司银行贷款余额为人民币409万元，其中向渤海银行天津赛顿支行贷款余额人民币109万元；向天津银行红鑫支行贷款余额300万元。向渤海银行天津赛顿支行贷款余额人民币109万元，为2008年借入的长期贷款，本金人民币400万元，已经逐步偿还了人民币291万元，余额需在2011年1月前还清。目标公司以其位于天津工厂的一幢砖木结构和一幢混合结构房屋建筑物作为贷款抵押。向天津银行红鑫支行贷款300万元，还款日期为2010年11月。由天津中信汇通投资担保有限公司提供保证担保，而目标公司以生产设备抵押给天津中信汇通投资担保有限公司作为反担保，截至2010年4月30日的账面净值为人民币659万元。管理层解释2010年6月新增贷款人民币550万元将使用另外一部分厂房进行抵押。截至2010年4月30日，华旗公司累计从大钟财政所借款人民币167万元，该余额从2008年12月31日至2010年4月30日未有变动。管理层表示这笔借款为当地对于华旗公司的财政支持，无需支付利息，也未约定还款期限。截至2010年4月30日，华旗公司累计向股东及关联方借款净值为人民币662万元（股东借款人民币805万抵消股东应收款人民币143万元。管理层表示这些借款未签订借款协议，无需支付利息。•••••

影响建议贵公司法律顾问评估相关风险，确保目标公司在交易前妥善解决少缴社保的事项。建议贵公司在交易合同中对目标公司可能被要求补缴以前年度累计少缴纳的社保基金要求对方提供免责保证。主要厂房和机器设备已经抵押，未来可申请的新的抵押贷款可能存在一定限制。建议贵公司要求卖方提供该笔借款无需偿还的书面证明，否则建议从收购价款中扣除该部分金额。这些关联方拆借余额为负债性质，应从公司价值(enterprise

value)中扣减。以出纳名义开立的存折账户•2010年4月30日，华旗公司的现金余额为人民币56万元，其中人民币37万元的现金余额存于三个活期存折账户，这些账户均以天津财务部出纳的名义开立。•管理层解释采购山楂时需要大量支付现金，每个月支付增值税时也需支付现金，所以公司的现金余额较大。•建议贵公司要求卖方在交易结束日之前注销以出纳名义开立的存折账户。19主要发现事项财务－其他天津果汁项目

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影响建议目标公司按照国家税法的相关规定，及时、足额的申报和缴纳各项税收。结合贵公司对目标公司的业务流程重组，严格管理相关税务流程，提高未来税务处理的合规性。避免该税务风险继续影响公司未来业务的持续进行。

主要发现事项增值税风险－存货损失增值税风险－产品促销引起的视同销售•••••••

现状根据与华旗公司管理人员的相关访谈以及对其会计资料的复核，我们了解到2008年华旗公司实物已不存在的存货损失达771.6万元，其中有200万元为已发出存货，但交易对方最后破产而产生的损失。其余571.6万元的存货损失主要是由于产成品报废、未入帐的促销赠品和其他支出。目前华旗公司的该项存货损失尚未得到主管税务机关的批准。对于已发出的200万元存货，该批货物的销售实际上已经完成，华旗公司的损失是由于购买方破产而失去支付能力所形成的坏账损失。根据增值税相关规定，华旗公司应当对该货物按照销售成立进行增值税处理，即按照公司同类产品的销售价格计算增值税销项税额，然后再申请坏账损失。对于其余571.6万元的存货损失，主要是由于公司缺乏有效的内控管理而引起的，管理层也无法提供损失的具体原因和相关证明性资料。根据税法规定，公司管理不善造成的存货损失，将被视为非正常损失，因此相应的进项税需做转出处理。根据我们的匡算，上述存货损失导致华旗公司少缴增值税为122.3万元。根据与华旗公司管理人员的相关访谈以及对其会计资料的复核，我们了解到华旗公司在复核期间，将大量外购商品通过赠送、搭配等方式无偿提供给消费者，以达到产品促销的目的。华旗公司未将相关商品数量和价格以折扣方式体现在向经销商供货的销售发票上。根据税法规定，企业将资产或外购的货物无偿赠送其他单位或者个人的行为，将被作为视同销售，而需要缴纳增值税。华旗公司仅仅对部分单位金额较大的商品在领用出库时作视同销售处理，其余用于促销的外购商品均未作视同销售处理。因此在2008、2009和2010年少缴纳的增值税分别为19.3万元、29.3万元和5.5万元。20主要发现事项税务华旗

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增值税风险天津果汁项目

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影响建议目标公司按照国家税法的相关规定，及时、足额的申报和缴纳各项税收。结合贵公司对目标公司的业务流程重组，严格管理相关税务流程，提高未来税务处理的合规性。避免该税务风险继续影响公司未来业务的持续进行。

主要发现事项企业所得税风险－少计应税收入企业所得税风险－缺乏有效凭证的成本、费用•••••

现状如前所述，华旗公司在复核期间由于交易方破产，导致200万元发出货物的货款无法收回而形成坏账损失。但出于少缴税款的考虑，公司并未按照销售价格确认相关销售收入和坏账损失。因此，以华旗公司销售同类产品的销售价格为参考，我们匡算华旗公司少计应税收入352.3万元。另外，由于华旗公司未将该项坏账损失报税务机关批准，因此，坏账损失不能在所得税前扣除。另外，截至复核期末，华旗公司帐面记录的向关联方，北京鲜必爽食品销售有限公司长期挂账的其他应付款205万元，由于鲜必爽已于2009年被注销而无法完成支付。按照税法相关规定，企业无法支付的应付款应当作为收入纳入应纳税所得。除此以外，目标公司未对复核期间促销活动引起的视同销售收入按照税法规定进行纳税调整，从而少计应税收入84.8万元。根据与华旗公司管理人员的相关访谈以及对其成本费用凭证的复核，我们注意到华旗公司在复核期间存在部分成本、费用缺乏真实有效的税收抵扣凭证。其

中主要包括：1、未及时入帐的销售费用华旗公司在2008年发生现金支出172.2万元，但由于没有相应的支出凭证，而一直

挂账。直到2009年才以通过各种渠道取得其他用来充抵。由于华旗公司2009年

用来允抵的列支凭证并不能反映2008年支出的172.2万元的真实经济交易。根据

税法规定，上述凭证将不能视为真实、有效的无效凭证。因此，相关费用也不

得在企业所得税前列支。2、给经销商返利华旗公司根据经销商销售业务的完成情况制定相应的返利政策，返利的发票处理方

式大概可以归为两类情况：(i)

如果经销商在收到返利时不单独开具发票给华旗，

则华旗把应当支付的返利作为折扣体现在销售发票中；(ii)

经销商在收到返利时

直接开据服务费发票（或销售发票）给华旗公司，用于华旗公司税前列支和抵

扣相关费用。根据税法对经销商返利税务处理的相关规定，上述第(ii)种处理方

式中的服务业或销售发票不能反映目标公司和经销商之间的产品购销关系。因

此，相关发票的有效性存在被税务局质疑的风险，从而导致目标公司应纳税所

得可能被调增172.2万元的风险。

21主要发现事项税务华旗

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企业所得税天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司由于存在大量评阅期间之前未正确确认的资产损失,多确认的土地使用权评估增值以及未按规定计提的社会保险金，截至2010年4月30日，调整后的净资产为负的人民币1,388万元。22主要发现事项净资产调整汇总3.

超过3年无法收回的应收账款，我们建议计提100%坏账准备。4.

按照法规规定计提社会保险金。具体参见第10页。5.

北京办事处财务报表中的内部往来科目与天津工厂财务报表的内部往来科目

无法抵消的部分，管理层认为该部分抵消差异表示已经发生但尚未确认的销

售费用。我们建议确认该部分费用。6.

当有些客户要求华旗公司延迟开票的时候，存在产品已经出库/销售但是未确

认销售收入的情况。这些在期末已经发出的产品在以后期间根据客户要求开

具发票的进度确认销售，华旗公司在2010年4月30日将累计发出但是未确认

销售收入的部分全额确认在2010年1-4月。我们建议根据实际产品出库的时

间确认销售收入和

成本。7.

华旗公司未按权责发生制确认销售费用和管理费用，我们建议进行调整。8.

以前年度销售人员领取的备用金已经支付了各类费用，由于不能取得发票故

未做账务处理，我们建议进行调整。9.

华旗公司原来的北京销售公司－鲜必爽已经在2008年注销，财务帐面尚结存

的与鲜必爽的应付账款实际无需支付，我们建议确认为资本公积。10.

我们查看了2008年12月31日的现金盘点表，注意到和财务账面现金余额存在

差异。管理层介绍该部分差异为累计的未入账费用，由于没有发票，一直未

确认为费用。2009年管理层采用发票报销的形式全部确认为2009年的费用。

我们建议将这笔费用确认在2008年的期初未分配利润。11.

华旗公司存在固定资产入账时间晚于实际使用时间的情况，我们建议补提折

旧。12.

主要由于2008年之前促销品采购的进项税未作进项转出，以及存货损失视同

销售应补缴增值税应付义务的部分。13.

管理层无法提供准确的2008年初、年底和2009年底数量金额式的存货清单。

存货数据的不准确也可能影响2008年和2009年主营业务成本的金额，该影响

金额无法匡算。我们建议贵公司谨慎使用存货和成本的信息。

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会计差错调整：

1.

截至2010年4月30日的存货余额中，存在大量实物已经不存在但是财务帐面

长期挂账的情况。其中包括账龄超过2-3年的产成品人民币616万元，原材料

人民币68万元和包装材料人民币98万元。我们建议全额核销。

2.

华旗公司在2004年5月对两个地块的土地使用权进行了评估，评估价值为人

民币762万元，增值人民币658万元。华旗公司根据评估结果确认了土地使用

权和资本公积。根据企业会计准则，该部分评估增值部分不允许在帐面进行

确认。我们建议冲销评估增值部分的土地使用权和资本公积。天津果汁项目

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2010年6月13日净资产调整汇总表

2008年12月31日

9,036

(7,716)

(6,361)

(2,880)

(2,149)

-

3,473

2009年12月31日

6,738

(7,822)

(6,258)

(2,880)

(4,586)

(1,183)

2,084

2010年4月30日

10,382

(7,822)

(6,225)

(2,880)

(5,378)

(1,341)

-789费用截止性错误无法收回的备用金无需支付给鲜必爽的费用(1,598)

(750)

2,050

(373)

(750)2,050

111

(750)2,050

(1,722)

(138)

(1,500)无法匡算

(10,255)

-

(160)

(1,793)无法匡算

(14,933)

-

(160)

(1,863)无法匡算

(13,876)

10

调整2009年确认的2008年以前费用

11

调整固定资产折旧

12

少计提的增值税

13

存货数据不准确导致的成本调整

净资产－会计差错调整后来源：管理层信息，德勤分析人民币千元净资产－管理层报表会计差错调整：1

核销实物已经不存在的存货2

冲销土地使用权评估增值部分3

应收账款坏账准备4

少计提的社会保险金5

未入账的北京办事处销售费用6

销售收入截止性错误调整后2008年和2009年均为息税前亏损，2010年1-4月由于销售费用的紧缩暂时息税前盈利人民币113万元。23主要发现事项息税前利润调整汇总会计差错调整：1.

2009年12月31日存货账龄超过1年的原材料，我们建议将其核销。2.

冲销评估增值部分的土地使用权导致的摊销额的减少。3.

按照法规规定计提社会保险金。具体参见第10页。4.

参见前页5。5.

参见前页6。6.

参见前页7。7.

参见前页10。8.

参见前页11。9.

参见前页12。10.

参见前页13。常规化调整：1.

霍女士表示从2008年下半年开始增设高级管理职位后，2009年度霍女士自行

支付了人民币10万元左右的管理层奖金用于激励高级管理层。2.

2008年华旗公司聘请盛初营销咨询公司对公司整体运营构架以及产品设计等

方面做相关建议，但最终效果并不理想，鉴于此费用属于一次性费用，我们

建议做常规化调整。3.

北京办事处目前位于北京朝阳区西坝河北里和泰小区内（北三环内），共占

用4套2居室。该房为霍女士购置的非商用住宅楼，华旗公司与梁静签订租赁

协议。从2005年1月1日起租期5年，月租金为3万元。据管理层介绍，2008年

管理层计提了相关租赁费人民币36万元。从2009年起，华旗公司免费使用该

房，并未计提相应租赁费用入账。我们按照相同地段的商业用房租金（约1万

元/月/套）补计提相应租赁费。4.

管理层介绍华旗公司在2009年曾为以前年度从未缴纳过社会保险的在职员工，

按照华旗公司的社会保险政策补缴了社会保险金约人民币25万元，我们建议

进行常规化调整。

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德勤咨询（上海）有限公司息税前利润调整汇总表

人民币千元2008年2009年

2010年1-4月(2,501)

-

(87)(106)3,718

-2345678调整土地使用权摊销少计提的社会保险金未入账的北京办事处销售费用销售收入截止性错误费用截止性错误调整2009年确认的2008年以前费用调整固定资产折旧

103(2,149)

-

3,473(1,460)

-

(79)

103(2,437)(1,183)(1,389)

(821)

1,722

(22)

34

(792)

(158)(2,085)

484

-

-9

不可抵扣的进项税及进项税转出10

存货数据不准确导致的成本调整息税前利润－会计差错调整后常规化调整:1

帐外支付的高管工资

(277)无法匡算

(2,890)

-

(293)无法匡算

(4,513)

(100)

(70)无法匡算

1,131

-234一次性咨询费北京办事处租赁费以前年度的社会保险金

360(120)

-

-(480)

250

-(160)

-息税前利润－常规化调整后(2,650)(4,843)971

来源：管理层信息，德勤分析天津果汁项目

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报告终稿

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2010年6月13日息税前利润－管理层报表会计差错调整：1

核销实物已经不存在的存货损益表章节目录业务概览主要发现事项损益表资产负债表税务附录页码

3

5

11

24

33

41

4924天津果汁项目

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报告终稿

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司•销售收入在评阅期内皆呈现下降趋势，2009年较2008年下降27%，

2010年1-4月同比下降7.6%，主要是由于销量下降所致。详细分析请参考销售收入部分。••毛利率在评阅期内基本稳定在45%左右。2009年相比2008年销售价格的上调和原材料采购价格的下降导致毛利率上升。2010年采购价格的上涨导致2010年1-4月毛利率相比2009年小幅下降。其他业务利润主要是果汁加工业务的利润。••••为了扭转公司多年亏损的局面，2009年开始管理层对销售费用的投入加强控制并缩减费用预算导致了销售费用的下降约人民币580万元，但是2009年的销售收入下降幅度较高使得销售费用占销售收入的比例增高。2010年管理层继续缩减销售费用预算，主要是广告费和促销费用。另外春节期间属于销售旺季，大量的广告尚未投入，所以销售费用占销售收入的比例大幅下降。但是2010年1-4月的销售费用水平可能并不代表2010全年的情况。管理费用多为固定性质费用，2009年销售收入大幅下降导致管理费用占收入比上升。明细请参见附录6。营业外支出主要为捐赠支出及固定资产处置损失。华旗公司的销售存在较大的季节性，春节为销售旺季，按照销售发货确认收入2009年1-4月的销售额为人民币2,264万元，占2009年调整后收入的44%。左图列示的2009年1-4月管理层报表未经过德勤调整，仅供贵公司参考。销售收入在评阅期内皆呈现下降趋势，毛利率基本保持稳定。2010年1-4月销售费用的紧缩使得华旗公司暂时盈利。损益表损益表概览天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司25利润表2008年2009年

2010年1-4月

2009年1-4月人民币千元主营业务收入主营业务成本主营业务税金及附加主营业务利润德勤调整后

德勤调整后

70,454

51,557

(39,463)

(27,987)

(534)(503)

30,457

23,067德勤调整后

20,924

(11,454)

(183)

9,287管理层报表

23,619

(12,240)

(221)

11,158其他业务利润销售费用管理费用息税前利润/

(亏损)折旧和摊销息税折旧摊销前利润/

(亏损)财务费用营业外支出息后税前利润/(亏损)所得税税后利润/(亏损)毛利率（不包括主营业务税金）销售费用/营业收入管理费用/营业收入息税前利润/营业收入

303(26,835)

(6,815)

(2,890)

1,446

(1,444)

(349)

(136)

(3,375)

-

(3,375)

44.0%

38.1%

9.7%

(4.1)%

665(20,995)

(7,250)

(4,513)

1,398

(3,115)

(165)

-

(4,678)

-

(4,678)

45.7%

40.7%

14.1%

(8.8)%

208(5,995)(2,369)

1,131

441

1,572

(74)

-

1,057

-

1,05745.3%28.7%11.3%

5.4%

175(9,567)

(736)

1,030

n/a

1,030

(70)

-

960

-

96048.2%40.5%

3.1%

4.4%来源：管理层信息，德勤分析71%166%116%24%20%67%68%在年0.922.613%2008年，1-4月，分别占销，0%，18%5113%2009年，2010年1-40.3%。.619%分产品销售收入量价分析（2008年-2009年）量价分析（2009年1-4月-2010年1-4月）•••华旗公司的产品为山楂果茶及果汁饮料。500ml和1.28L装的山楂果茶占评阅期内总销售收入的80%-84%。2.58L果汁主要是山楂汁，桃汁和橙汁。果汁产品非华旗公司的主打产品，评阅期间销售收入占比略有下降。评阅期间的销售收入呈下降趋势，其中2009年较2008年下降27%，2010年1-4月同比下降7.6%。•••销量下降是2009年销售收入较2008年下降27%的主要原因。各类型产品销量均同比下跌，其中主要产品500ml果茶的销量下降占总销量下降的69%。华旗公司自2009年1月1日开始上调终端零售价和出厂价格，新的销售指导价相比2008年上升了6%-10%，但是售价上升对于销售收入的贡献远低于销量的下降。销售单价请参见附录4。管理层也表示零售价格的增长可能也是2009年销量下降的原因之一。••••2010年1-4月销售收入相比2009年同期下降7.6%，销量下降仍是主要原因。2010年1-4月相比2009年同期未有销售指导价格的变动。500ml果茶在2010年1-4月的销量有所增长，但由此导致的收入增长与相对应的售价降低互相抵消。2010年春节期间华旗公司给予经销商较多的赠箱形式的销售折扣，冲减了销售收入，导致500ml果茶实际售价的下跌。管理层解释2.58L果汁的实际售价在2010年1-4月高于汇源导致销量的下降。26天津果汁项目

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2010年6月13日©2010

德勤咨询（上海）有限公司损益表销售收入华旗公司评阅期间销售收入的下跌主要源于销量的下降。70.50.015.030.045.060.075.02009年2008年2009年

1-4月人民币百万

2010年

1-4月