约定购回式证券交易业务公司版

约定购回式证券交易

业务规则交流经纪业务部丁佳2013年1月主要内容第一部分约定购回证券交易业务规则1第二部分沪深交易所业务规则的差异2第三部分业务形势及特点分析3第一部分约定购回证券交易业务规则一、业务定义产品定义：约定购回式证券交易是符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券（即“初始交易”），并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回（即“购回交易”）的交易行为。交易属性：附条件的买卖行为，一笔合同两次交易。证券公司获得标的所有权，但不能随意处置。待购回期间，对标的证券进行盯市管理，采取履约风险控制措施。交易实质：是交易双方之间以标的证券所有权转移为基础的融资行为。交易期限：最长不超过365天。约定购回式证券交易的基本模式卖券买券买券投资者证券公司对标的证券进行盯市，履约风险控制投资者标的证券初始交易金额＋息费初始交易期间购回交易标的证券初始交易金额-费用证券公司卖券二、投资者适当性管理

——客户准入客户申请约定购回式证券交易业务，需满足以下条件：√客户信誉良好，无重大违约记录；√试点初期，客户金融资产不低于人民币250万元（含250万元），根据业务试点情况，公司将逐步调整客户资产规模准入门槛；√开户资料齐全，账户规范且账户状态正常；√不存在其它严重影响客户偿债能力的情形。

√上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东提供所在公司标的股票可以进行约定购回式证券交易，期限不得少于6个月×不接受非流通股、限售流通股和个人持有的解除限售存量股票及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股进行约定购回式证券交易二、投资者适当性管理

——客户准入【限售股相关(Q&A)】什么是“非流通”？答：非流通股包括国有股和法人股1、大非，指持股超过总股本5%（含5%）的非流通股股东2、小非，即持股不超过总股本5%的非流通股股东大小非能否参与约定购回？答：目前约定购回不接受非流通股，大小非不能以其持有的非流通股进行约定购回。什么是“限售股”？答：限售股，即限售流通股，包括：股改限售股新股限售股董监高持有有限售条件的股票上市公司收购人持有有限售条件的股票其他有限售条件的股票（个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股、个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股、个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股、上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份、上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份）二、投资者适当性管理

——客户准入【限售股相关(Q&A)】什么是“解除限售存量股份”答：1、解除限售-股改限售股已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份。2、解除限售-新股限售股新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。二、投资者适当性管理

——客户准入【限售股相关(Q&A)】是否解禁限售股都不能参与约定购回？答：1、机构客户持有的解禁限售股可以参与约定购回；机构客户以解除限售存量股份参与约定购回的，初始交易时应注意：（1）信息披露:持有或控制5%以上股份的原非流通股股东，通过交易所挂牌交易减持每达到1%，2个工作日内应当公告，公告期无须停止出售。（2）交易限制:

年报、半年报前30日内不得转让解除限售存量股份。2、个人持有的解除限售存量股票及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股等证券不得用于约定购回式证券交易二、投资者适当性管理

——客户准入【限售股相关(Q&A)】二、投资者适当性管理

——客户准入【董监高及5%以上股东】为避免短线交易，董监高及5%以上大股东参与约定购回的，应注意：1、交易期限应不少于六个月；2、交易期限不满六个月的，不允许提前购回；交易期限不满六个月的而必须提前购回时，该笔交易现金了结；3、购回交易前六个月之内不得使用该上市公司股票进行履约保障交易；4、初始交易前后六个月不能买入标的证券，购回交易前后六个月不能卖出证券。二、投资者适当性管理

——客户准入【董监高】董监高应注意的“交易限制”条款：1、董监高及其配偶在以下情形下不得转让：本公司股票上市交易之日起1年内；董监高离职后半年内；董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。2、董监高及配偶在以下情形下不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所要求的其他时间。董监高应注意的“年度股份转让比例限制”条款：证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

1、董监高任职期间，每年用于约定购回的股份，与其他交易行为（通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让）合并计算的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。2、注意：上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。查阅公司章程！二、投资者适当性管理

——客户准入【董监高】董监高应注意的“信息披露”条款：

1、事前报备：沪深交易所《股票上市规则》中规定董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案。2、事后信披：董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；证券交易所要求披露的其他事项。二、投资者适当性管理

——客户准入【董监高】二、投资者适当性管理

——客户准入【5%以上股东】5%以上大股东应注意的“交易限制”条款：1、控股股东、实际控制人持股比例达到5%，自发生之日起三日内公告，并且公告期内不得再行买卖。（T+3）2、5%以上大股东，股份每变动5%，自发生之日起三日内公告，公告后二日内不得再行买卖。（T+5）3、控股股东、实际控制人在以下情形下不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所要求的其他时间。5%以上大股东应注意的“信息披露”条款：持有、控制公司股份达到5%，自发生之日起三日内公告；持有、控制公司股份达到5%后，股份每变动5%，自发生之日起三日内公告；持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告（证监会《上市公司股权分置改革管理办法》）；大股东约定购回导致成为第二大股东，原第二大股东被动公告。（《上市公司信息披露管理办法》第30条第8款）控股股东及第二大股东均应履行信息披露义务；投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。（关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知）。二、投资者适当性管理

——客户准入【5%以上股东】5%以上大股东应注意的“信息披露”条款：（1）20%线上下大股东：购回交易导致持股比例达到或超过20%、但未超过30%，编制详式权益变动报告书。（《上市公司收购管理办法》第17条）（2）30%—50%大股东：购回交易导致持股比例超过30%，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（《上市公司收购管理办法》第24条）（3）50%以上大股东：继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，免于向证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。股份变动完成后3日内应公告。二、投资者适当性管理

——客户准入【5%以上股东】（4）30%以上大股东：30%以上大股东，每12个月内增持（购回交易）不超过2%的，可免于向证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。股份变动完成后3日内应公告。所增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。每12个月内购回交易导致增持股份超过2%的，须发出要约收购，或向证监会提出豁免申请。（《上市公司收购管理办法》）第63条。增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。增持股份12个月内不得转让(《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》)相关股东在下列期间不得增持股份：①定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；②业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。二、投资者适当性管理

——客户准入【5%以上股东】二、投资者适当性管理

——交易额度管理公司通过信用系统来控制客户的最大交易额度，在公司授予的最大交易额度范围内，客户可进行多笔约定购回交易。客户最大交易额度=∑（客户签署协议当日客户账户内标的证券市值（以提交的账户资产对账单为准））×信用系数单一客户交易额度不超过公司净资本的4%单一客户的交易额度不高于该客户账户资产的70%。初始交易成交金额≤Min{最大交易额度，委托时点标的证券市价×折算率×标的证券数量}。二、投资者适当性管理

——资质等级评定主要从客户基本情况、偿债能力、信用状况等方面进行资质调查并评分。通过资质等级评定，将客户划分为不同的级别，对应不同级别的客户给予不同的信用系数。不同资质等级的客户，对应的具体信用系数如下：资质评分资质等级资质特征

资质评分信用系数[90-100]AAA极佳[90-100]0.9[85-90）AA优秀[85-90）0.88[80-85）A良好[80-85）0.85[75-80）BBB较好[75-80）0.82[70-75）BB一般[70-75）0.80[65-70）B可接受[65-70）0.78[60-65）C慎贷[60-65）0.75[0-60）D不可接受[0-60）----三、基本业务流程客户分支机构融资融券业务部两所差异：（1）沪市：T日申报资质，T＋1申报交易；（2）深市：T日申报资质，T日申报交易。①②③四、交易要素

—成交金额（初始交易）委托时点标的证券市价×标的证券数量四、交易要素

—成交金额（购回交易）我公司入库标的证券的要求为：业绩优良、流通股本规模较大、流动性较好、波动性较小的交易所上市股票、基金、债券。每个客户可以多次多笔交易，但每次交易只能为单只证券。公司不接受以下证券作为标的证券：非流通股、限售流通股、B股和个人持有的解除限售存量股及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股；被交易所长期停牌的证券；宝钢股份（600019）；按法律法规规定禁止公司持有的证券。四、交易要素

—标的证券范围及折算率公司在考虑标的证券的业绩、流通规模、流动性及波动性等等因素的基础上，建立标的证券评估模型，根据评估结果确定标的证券折算率。试点初期，我公司证券折算率约为0.4-0.6，运行半年后，公司考虑对于流动性及安全性较好国债，适当提高折算率，并采用独立的履约保障预警指标。四、交易要素

—标的证券范围及折算率佣金及印花税：按现有股票、基金或债券现券交易收费标准在初始交易及购回交易中收取。过户费：沪市过户费最高500元，深市不收过户费。四、交易要素

—交易费用购回利率=基准利率+不同期限股价波动风险溢价+信用水平溢价期限基准利率不同期限股价波动风险溢价1个月以内（<28天）4.50%0%-1%2-3个月（29-91天）5.60%1%-2%4-6个月（92-182天）5.60%2%-3%7-12个月（183-365天）5.60%3%-4%信用等级AAAAAABBBBBB信用水平溢价0%0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%四、交易要素

—定价管理（参考）发生提前购回或延期购回(延期后总的购回期限不得超过365天)的，公司对该笔约定购回交易利率进行调整。

如遇中国人民银行调整商业银行贷款基准利率，公司将同步调整约定购回式证券交易购回利率，已经发生的约定购回交易在待购回期间利率不变。

发生违约时，违约金按照初始交易成交金额计算，违约金比率为每日万分之五。四、交易要素

—定价管理五、到期购回按时准备资金与客户进行确认距到期日前10天通知客户将客户申请报总部交易申报营业部客户融资融券业务部客户提出申请，待公司批准。公司有权要求客户提前购回的情形：情形 时间点 证券暂停上市、或终止上市终止上市公告发布日后5个交易日内（不超过最后交易日的前2个交易日）标的证券被ST、＊ST发布公告日后5个交易日内 标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、债转股、公司缩股等情形公告发布日后5个交易日内（不超过最后交易日的前2个交易日）六、提前购回及延期购回

—提前购回情形公司有权要求客户提前购回的情形（续）（1）客户用于约定购回式证券交易的标的证券或资金来源不合法；（2）客户在申请约定购回式证券交易的资格、签署本协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；（3）客户发生合并、兼并、分立、申请停业整顿、申请解散、申请破产等将影响客户履约能力的情形；（4）客户发生停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、经营出现严重困难、财务状况恶化等严重影响客户履约能力的；（5）客户违背资金使用承诺；（6）客户约定购回式证券交易的交易履约保障比例低于最低履约保障比例（130%）且客户未依约新开补充交易；（7）其他根据甲乙双方约定应当提前购回的情形。六、提前购回及延期购回

—提前购回情形必须延期---购回交易日或提前购回交易日为非交易日，则自动顺延至下一交易日执行客户申请---若到期客户不能购回的，客户可以在到期日前5天向公司提交延期购回申请双方协商---非客户原因引起的购回失败，由公司与客户协商解决※延期后总的购回期限不超过365天。六、提前购回及延期购回

—延期购回情形六、提前购回及延期购回

—处理流程提交购回交易申请对购回交易申请进行初审对购回交易申请进行复审将客户申请报总部交易申报营业部客户融资融券业务部签订交易协议书准备资金七、股东权益处理

—两所不同上交所股东权利处理待购回期间标的证券产生的相关股东权利，由登记公司在股权登记日将公司专用证券账户中生成的相应权利（分红送股）划转至客户账户，其中需支付对价的股东权利（配股等）由投资者自行行使。由于客户相关股东权利划转而导致标的股票履约保障比例大幅下降，公司将及时警示风险，提醒客户及早采取履约保障措施。投票权处理：待购回期间，公司不能主动行使标的证券表决权，若客户要求证券公司行使表决权，应当及时向公司提出书面申请并按约定方式处理。（我公司规定：应至少在法律法规或证券发行人规定时间前五个交易日向公司书面提出申请，经公司同意后由公司按上市公司相关程序代为执行。）吸收合并、要约收购，公司提前通知客户，按协议要求提前购回深交所股东权利处理待购回期间，标的证券发生现金分红的，红利直接留存在公司账户中。购回交易时，由公司按照协议约定调整购回交易金额，按税后金额实现红利返还。待购回期间，标的证券发生送股和转增股份的，新增股份直接留存在公司专用证券账户中。购回交易时，由公司按照协议约定调整购回股票数量，实现红股返还。待购回期间，标的证券发生配股的，由公司通过购回交易的方式将配股权返还给客户。待购回期间，标的证券发生老股东配售方式的股份增发或债券配售的，与客户在协议中约定，如果客户希望行使该权益，应当最迟于R-1日（R日为权益登记日）提前购回；否则，视同客户和公司均放弃优先认购权的行使。投票权，客户提出申请，公司按照客户意愿行使（相同）。吸收合并、要约收购，公司提前通知客户，按协议要求提前购回（相同）。七、股东权益处理

—两所不同八、风险管理

—履约比例八、风险管理

—上交所权益处理的特殊风险八、风险管理

—履约保障措施当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例（130%）时，公司按照协议约定向客户发出通知，要求两个交易日内采取履约保障措施，使标的证券履约保障比例不低于警戒比例（150%）。客户可以采取的措施有：资金充足新作履约保障交易获得资金提前购回原交易提前购回原交易标的证券充足八、风险管理

—违约及处置客户违约认定处理方式情形一因客户原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；交易取消情形二1、交易期限达到1年，客户未购回的；2、待购回期间，日终清算后的交易履约保障比例低于110%；3、待购回期间，日终清算后的交易履约保障比例低于最低履约保障比例，客户未购回且未按约提供履约风险管理措施的；1、客户应从违约之日起向公司支付违约金。2、公司向交易所申报“交易终止”经批准后，按照《客户协议》约定卖出标的证券，以抵偿客户应付金额，剩余金额按照多退少补的原则处理。客户违约认定处理方式情形三1、到期购回、提前购回或延期购回时，因客户原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的；2、购回交易日，客户未购回且未申请延期的。1、客户应从违约之日起向公司支付违约金。2、公司有权向交易所申报“交易终止”，经批准后，按照《客户协议》约定卖出标的证券，以抵偿客户应付金额，剩余金额按照多退少补的原则处理。3、如果公司不“终止交易”，则按下述原则处理如果交易履约保障比例高于或等于130%，且在最长交易期限（1年）范围内的，则该交易顺延。八、风险管理

—违约及处置八、风险监控阀值项目监控指标限制值预警值备注1履约保障比例130.0%150.0%不低于2全体客户交易规模占净资本比例10.0%8.0%不高于3单一客户的交易规模占净资本比例4.0%3.0%不高于4单一标的证券交易规模占净资本比例5.0%4.0%不高于5单一标的证券的交易规模占流通股本的比例15.0%12.0%不高于6单笔交易规模2000万元——不高于7单一标的证券的交易规模与自营股票规模总和占总股本的比例4.0%3.2%不高于8净资本与各项风险资本准备之和的比例120.0%150.0%不低于9净资本与净资产的比例48.0%60.0%不低于10净资本与负债的比例9.6%12.0%不低于11净资产与负债的比例24.0%30.0%不低于九、要点回顾

—客户视角【Q&A】

QuestionAnswer哪些客户可以参与金融资产达250万元如何申请资质基本材料+合同+风险揭示书何时拿到资金初始交易日+2何时拿到股票购回交易日+2如何计算利息初始金额×利率×期限/360何时支付利息到期还本付息支付何种费用2次佣金+1次印花税+2次过户费（过户费仅限上交所）股票权益是否丧失与自行持有一致如何行使投票权告知+证券公司代为行使九、要点回顾

—员工视角【Q&A】

QuestionAnswer人员如何配置客户经理+柜面人员如何办理客户资质受理客户申请+内部审批+提交总部+系统申报协助客户交易指导签订交易协议+柜台报单佣金模板如何设置经纪服务平台增设约定购回交易类型息费收入如何计算初始交易金额×利率×天数关注风险点资金用途+权益分派+市值波动第二部分沪深交易所业务规则的差异一、登记结算沪市深市差异原因无需支付对价的权益处理所有权益在权益登记日划转至客户证券账户标的证券产生现金分红、债券兑息、送股、转增股份的，红利、利息或新增股份全部留存于证券公司专用证券账户内，由证券公司在购回交易时一并返还给投资者。返还时通过调整购回交易成交金额和成交数量实现。登记结算体系差异。因此，沪市发生大比例分红送配时，需关注履约保障比例的变化。需支付对价的权益处理需支付对价的股东或持有人权利由客户自行行使。1、配股：向客户返还配股权；2、增发和配售债券：客户提前购回登记结算体系差异账户体系1个专用账户1个处置账户2个专用账户（机构客户、个人客户）1个处置账户沪市将权益全部划转给客户，登记公司按照原有规则处理税务；深市将除配股和优先认购权外的权益留存在专用账户上，因此区分个人和机构两类税务处理方式二、交易制度沪市深市差异原因业务规模券商申请，交易所前端控制券商根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模 沪市试点期规定，目前无大差异 交易时间9:30至11:30、13:00至15:009:15至11:30、13:00至15:30沪市综合业务平台和深市综合协议交易平台在交易时间设定上存在差异 撤单收盘前可撤单实时确认成交沪市综合业务平台15点后进行成交处理，所以15点前可以撤单。深市综合协议交易平台对非担保交易统一采用实时确认模式，因此，券商申报成功后综合协议交易平台将进行成交处理，成交后不得撤单。三、收费沪市深市差异原因收费含过户费（最高500元）不收登记结算体系差异第三部分业务形势及特点分析一、业务形势分析监管推进速度加快，寄予业务更多期望上海证券交易所9月起，每周将新增3家试点券商展业；改进约定购回业务规则（资产门槛/大股东/网上交易），扩大参与主体。公司已于2012年12月24日正式上线深圳证券交易所约定购回业务规则与上交所类似，差异仅存于权益处理公司已于2013年1月14正式上线一、业务形势分析监管推进速度加快，寄予业务更多期望沪、深证券交易所：组织对股票质押式回购方案进行了多次研讨，两所已完成方案修订并将于近期上报证监会。预计将很快推出在客户普通账户进行质押，质押方式简便快捷客户可通过资产管理计划作为出资方参与股票质押式回购限售股股东、外资股可参与股票质押式回购增加部分解质方式，业务机制更加灵活最长交易期限延长至3年