多元化资本运作实现企业跨越式发展

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多元化资本运作

实现企业跨越式发展

战肖华齐鲁证券投行总部执行总经理保荐代表人注册会计师注册评估师2战肖华女士，现任齐鲁证券投资银行总部执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师从事投行业务12年，曾供职天同证券、中信证券、国联证券战肖华女士作为主办人参与了山东高速股权分置改革项目、保利地产公开增发项目作为主要项目人员负责并参与了保利地产A股首次公开发行项目、中国人寿A股首次公开发行项目作为保荐代表人负责并保荐了五矿发展2008年度配股项目、华泰股份公开增发项目（2009年）、江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行并于创业板上市项目参与中国农业银行等多家公司的股份制股改造工作战肖华执行总经理保荐代表人联系方式手机号码/p>

电子邮件：zhanxh@第一部分我国的资本市场第二部分上市地选择第三部分拟上市股份公司的设立及上市要求第四部分上市的流程和安排第五部分债券类融资工具介绍第六部分有关齐鲁证券目录3我国的资本市场第一部分中国证券市场概述宏观经济形势国内资本市场环境多元化资本市场机遇51.1中国证券市场走过了不平凡的发展历程中国资本市场已走过20余年，伴随着改革开放的伟大历史进程，我国资本市场走过了不平凡的发展历程。中国的股票市场有时也简称为中国股市，是从1989年始作为试点，本着试得好就上、试不好就停的理念建立。所以在1995年之前的股市运作中，最大的利空通常是中国股市试点要停、股市要关门这类消息。受“3.27国债期货事件”影响，中国期货市场于1995年进行全面的整顿清理，中国股市成为扶持的对象，股市才由此迎来了真正的利好，转而进入了大发展的时期。20年来，虽然我国资本市场经历了不少挫折，但始终坚定向前，蓬勃发展，显示出了强大的生机和活力。经过20年的发展，中国资本市场已逐步成为与中国经济地位相匹配、具有全球影响力的市场，初步具备了在更高层面服务经济社会发展全局的条件和能力。截止2012年9月，我国A股市场共计有上市公司2400多家。图2：中国A股市场交易量快速放大图1：A股股票总市值（亿元）61.1证券市场已经成为反映中国经济发展的“晴雨表”资本市场已经成为我国社会主义市场经济体制的重要组成部分，中国资本市场已经成为反映中国经济发展的“晴雨表”；探索和把握资本市场的发展规律，发挥市场功能，开创资本市场科学发展的新局面，成为每一个市场参与主体的首要任务。研究显示：中国资本市场走势与实体经济周期联系紧密。从国际经验来看，资本市场的发展与经济周期、参与主体和金融产品密不可分：大的经济周期决定了资本市场的牛熊转换、投融资规模和变化趋势；参与主体的不断完善和壮大，是资本市场赖以发展和完善的基石；在此过程中，资本市场从简单的投融资市场向多样化产品市场逐步迈进。图4：上证综指走势图3：中国经济仍保持一定速度增长71.1中国证券市场概述-多层次证券市场的建立 主板市场中小板市场创业板市场统一监管的以柜台交易为基础的场外市场81.1中国证券市场概述-中国A股市场创业板板块深圳证券交易所（300***）截至2012年9月20日，创业板上市公司352家中小板板块深圳证券交易所（002***）截至2012年9月20日，中小板上市公司697家主板板块上海证券交易所（600***、601***、603***）；深圳证券交易所（000**、001***）截至2012年9月20日，上证所上市公司953家深交所主板上市公司484家A股市场

2006年1月23日

中关村试点正式启动深市蓝筹股市场

中小企业“隐形冠军”的摇篮2009年3月31日中国证监会公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2004年5月17日中国证监会批准设立战略性新兴产业的推手1990年12月1日深圳证券交易所设立

上市资源“孵化器”与“蓄水池”中关村试点统一监管的以柜台交易为基础的场外市场创业板市场主板市场中小板市场1.1中国证券市场－多层次的股票市场板块91.1中国证券市场－国内场外市场发展现状10

中央经济工作会议将完善多层次资本市场确定为今年经济工作的主要任务之一，全国金融工作会议提出加大对经济薄弱领域的金融支持。国务院同意首批扩大试点除中关村科技园区（新三板）外，新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2012年9月7日，扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行。

扩大试点工作的启动，是推进全国场外市场建设的重要步骤，标志着非上市股份公司股份转让试点开始从北京的中关村园区走向全国。经过6年多时间的探索实践，中关村园区非上市股份公司股份转让试点在提高挂牌企业股份价格发现水平和流转效率、改善中小企业融资环境和吸引民间资本投资等方面的功能已初步显现。扩大试点前，已有134家企业在新三板挂牌,其中有7家企业转到创业板或中小板上市。

1.2国内宏观经济形势11国内生产总值的增速触底国家统计局于7月13日公布了上半年国民经济运行数据。初步测算，上半年国内生产总值227098亿元，按可比价格计算，同比增长7.8%。其中，一季度增长8.1%，二季度增长7.6%，增速创十三个季度新低。国内生产总值的增速触底2012年上半年我国宏观经济分析工业增加值增速放缓2012年8月份，规模以上工业增加值同比实际增长8.9%（以下增加值增速均为扣除价格因素的实际增长率），比7月份降低0.3个百分点。1-8月份，规模以上工业增加值同比增长10.1%，较去年全年的13.9%明显下滑。工业增加值增速放缓12固定资产投资增速放缓2012年1-7月份，固定资产投资（不含农户）184311.78亿元，同比名义增长20.4%，增速与1-6月份相同。从项目隶属关系看，1-7月份，中央项目投资9387.33亿元，同比下降3.0%，降幅较1-6月份减少1.1个百分点；地方项目投资174924.46亿元，增长22.0%，增速较1-6月份降低0.1个百分点。固定资产投资增速放缓1.2国内宏观经济形势2012年上半年我国宏观经济分析CPI继续下降，PMI回落CPI继续下降，PMI有所回落2012年8月份，全国居民消费价格总水平同比上涨2.0%，增速创两年新低。2012年8月PMI为49.2%，较7月（50.1%）有所回落。由于未来CPI下行、消费增速继续下降的可能性和空间较小，随着后续促消费政策的出台，消费增速将企稳回升。13存贷款基准利率下降2012年7月6日，央行宣布下调金融机构人民币存贷款基准利率。其中，一年期存款基准利率下调0.25个百分点；一年期贷款基准利率下调0.31个百分点。央行此次“出手”降息，距上一次今年6月8日降息还不足一个月，也是年内第二次降息。在降息的同时，央行同时将金融机构贷款利率浮动区间的下限由基准利率的0.8倍，调整为基准利率的0.7倍，进一步增强企业的议价能力。存款准备金政策下调受到宏观经济政策的影响，近期国内货币政策从紧缩转向稳健，央行在2011年12月5日、2012年2月24日、2012年5月18日，三次下调存款准备金率，据预测，年内还将下调两次准备金率，国内银根较之前的相对紧缩状态略有放松，货币货币市场前景展望良好。

1.2国内宏观经济形势货币政策有望从紧缩转向稳健141.3国内资本市场环境证券市场在审和审核通过企业数目维持高位，融资额下降明显，中小企业上市份额增大2011年共发行276只新股，比2010年下降20.46%，大部分新股在中小板和创业板发行。2011年首发合计募集资金2720.02亿元，募集资金总额比2010年下降44.73%。其中主板发行新股37只，合计募集资金966.93亿元，家数比去年上升42.31%，募集资金比去年下降49.10%；中小板发行新股114只，合计募集资金1004.60亿元，家数比去年下降44.12%，募集资金比去年下降50.82%；创业板发行新股125只，合计募集资金748.49亿元，家数比去年上升6.84%，募集资金比去年下降23.55%。历年融资额和家数分布历年融资额和家数增减变动情况2012年1-9月A股IPO发行家数和融资规模同比均有下降上市板2011（家）2011年1-9月2012年1-9月同比增减2011（亿元）2011年1-9月2012年1-9月同比增减创业板12511171-36%748.49680.96336.03-51%中小板1148449-42%1004.60795.36299.42-62%主板373224-25%966.93820.04327.57-60%总计276227144-37%2720.022296.36963.03-58%2011-2012.9每月发行家数和融资总额1.3国内资本市场环境152012年1-9月债券市场发行情况分析——债券发行市场各种品种较去年大幅提高2011-2012.9每月发行家数和融资总额年份20112011年1-9月2012年1-9月同比增减20112011年1-9月2012年1-9月同比增减企业债3448.71620.75310.43228%199144317120%地方政府债20001416247375%16616167%中期票据8133.75021.47808.956%43627345466%短期融资券10148.37661.79912.8729%63845367749%公司债1291.2974.21550.559%8356119113%私募债0037.53——0039——1.3国内资本市场环境161.4我国资本市场仍存在机遇，多板块市场可供选择17发达国家直接融资与间接融资的比例一般为7∶3，而我国目前是3∶7。直接融资和间接融资市场日趋丰富的产品结构为公司提供了多种选择。直接融资中场外市场的兴起为成长早期、规模尚小、股权活跃度要求不高的个体企业提供了进入资本市场的渠道。我国资本市场仍是“银行主导型”的融资体系,国内企业间接融资过度依赖于银行贷款。近期债券市场优秀表现，为各类型企业提供多种融资手段。上市地点选择第二部分选择上市地点融资成本融资收益发展战略企业上市地点的选择19中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场新加坡251081528127中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场401220142515平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，融资额也更高，中小板发行价是很多其它市场的2-3倍。中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时间内平均收盘价配股、增发。纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。发行市盈率20日均换手率市场的活跃程度，也代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响。中国企业在不同市场的换手率国内主板中小板香港主板香港创业板纳斯达克英国AIM新加坡2.8%4.5%0.22%0.05%2%1%0.01%日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现；没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。美国对中国在美上市公司存在一定程度的歧视，唱空中国。恢复上市的难度和监管的存在较大差异，例如鲁北化工的恢复上市。市场活跃程度21在境内外市场IPO所需费用基本由交易所费用、中介费用、推广辅助费用等三部分构成。在上市的直接费用方面，海外市场比内地市场高出不少。根据估算，融资成本占融资额的比例在NASDAQ是10%以上，香港创业板融资成本为15%左右，香港主板则高达20%以上。根据统计，国内小盘科技股融资成本占其募集资金总额的平均比例仅为5％左右，远低于香港创业板，境外上市后的维持成本也远高于内地。发行费用22信息交流和广告效应在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。法律环境不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市影响。境内上市法律环境同一，有效减少执行两套法律体系的风险与不便。品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询。汇率风险的规避和募集资金的汇入人民币的升值的长期趋势，与募集资金的保值和风险投资股权的增值。其他影响小结：对于企业而言，尤其是中小企业，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显；建议公司上市首先考虑国内上市。23拟上市股份公司的设立及上市要求第三部分不同企业所适合的上市板块创业板中小板主板行业要求符合高技术、高成长性的行业，尤其是新材料、生物医药、信息技术、新能源、环保等行业

除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允许的行业

除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允许的行业盈利净利润在3000万左右净利润在4000-6000万以上

净利润在6000万以上

成长性最好每年保持收入和盈利30％的增长

保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况

保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况

科技含量要求较高，最好是国家高新企业

具备核心产品的自主知识产权，达到国内同行业领先的水平

具备核心产品的自主知识产权，达到国内同行业领先的水平

发行前规模净资产不低于2000万元

股本不低于3000万

股本不低于3000万

发行规模通常小于5000万股

通常大于3000万股

通常大于5000万股

25公司依法设立三年以上最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性主板市场的收入及利润最近3年净利润为正数，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低）最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营业收入大于3亿元股本及净资产发行前股本大于或等于3000万股最近1期末无形资产占总资产的比例小于20％最近1期末未分配利润大于0一、主体资格(主板和中小板)二、财务会计指标(主板和中小板)其他考虑：基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断IPO企业应达到的要求26公司依法设立三年以上最近两年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性创业板市场的收入及利润最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据股本及净资产发行后股本大于或等于3000万股最近1期末未分配利润大于0发行前净资产不少于2000万元一、主体资格(创业板)二、财务会计指标(创业板)考虑的其他因素：基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的发行人主体资格是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断IPO企业应达到的要求27行业处于增长期，前景良好主营业务收入和利润呈增长趋势具有核心竞争力：在细分行业中排名靠前、技术先进性、产品竞争力、盈利模式可持续毛利率呈相对稳定或上升的趋势注重对研发或市场营销方面的投入未来业务发展不存在重大风险对业务对所依赖的关键要素或资源有把握能力近三年环保合法四、企业业务及基本面以上要求并无绝对的标准，可参考以下评价：5年左右的营运记录或技术＝产品或市场成熟细分行业的排名前三名3年的连续增长净资产收益率30％左右三、股本演变及历史沿革股东历次出资足额到位历次股权转让及相关手续完备集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形主要股东所持的股权未出现质押其他考虑：关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则IPO企业应达到的要求28主营业务不严重依赖于关联交易（一般指收入和净利润不超过30％）主营业务的各个环节不严重依赖于其他方主营业务突出(来自相同或相近行业的主营业务收入和净利润占比均超过50%)募股资金投向与主营业务相关原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益(创业板特别要求)发行人最近一年的营业收入或净利润不应对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖(创业板特别要求)拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研）拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产五、业务独立、主营业务突出六、资产独立完整及其质量注意：在实际操作中，关于主营业务突出的判断标准可能会根据不同的企业而有所差异。资产质量评价：资产的剩余生命期/成新度公司资产与公司业务的相关性资产取得过程中相关的税务及合规性资产的构成及使用效率IPO企业应达到的要求29人员独立完整股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位。股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行。拥有独立于股东或其他关联方的员工。财务独立完整帐户独立纳税独立股东单位不得占用股份公司资产已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果须建立审计委员会制度和资金管理制度

(创业板特别要求)最近三年不得有重大违法行为不得有违规资金占用和担保七、人员及财务独立性八、企业规范运作重点考虑：职工是否已签署劳动合同，是否按照劳动法办理职工相关保险及福利是否存在集团公司直接任命高管的情形财务制度及相关配备人员的齐备性公司经营能力的背景支持：企业家素质管理团队的能力管理层的诚信股东的背景研发的团队及带头人IPO企业应达到的要求30募集资金总额应与企业未来发展、资本性支出及企业的管理能力相匹配募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险十、募集资金投向解析：规定了募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能力挂钩，抑制融资冲动要求企业募集资金原则上用于主业项目投资受目前国家的投资体制及宏观经济管理体制的约束，因此必须考虑国家产业政策等相关规则对募集资金的管理实施严格的监管九、税务最近三年未受到税务机关的重大处罚执行的税率、税种应合法合规税务优惠政策符合国家法律法规的规定经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖解析：从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，真实盈利能力有限如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门需出具确认文件IPO企业应达到的要求31历史沿革问题关注历史沿革的合法性。包括出资真实性、返程投资等相关由券商、律师根据企业的实际情况，制定相应的解决方案，若存在集体改制和国有资产问题应报省、市等有权部门的审批确认。发行上市需要解决的主要问题32财务不规范的问题该类问题主要表现在财务处理的混乱，未遵循会计准则，财务部门岗位设置不合理，导致利润虚增或故意隐藏利润，内控不完善。解决该类问题，主要依靠券商和会计师对企业的财务进行全面的规范，在为企业进行审计的同时建立一整套完整的财务和内控制度，同时对以前年度的所得税进行必要的补缴。公司治理问题三会及内控是制约公司合法运作的内部机制。建立一套完整的公司治理结构和相关制度，并且要求企业在日常运营中予以贯彻。同时，选派合适的高管，实现管理的提升。同业竞争问题该类问题主要表现在发行人的控股股东除持有拟上市企业的股权外，为了经营的便利和税收的优惠，设立了其他与拟上市企业经营相同或相似业务的企业，从而对拟上市企业产生同业竞争。中介机构会针对企业的实际情况，从以下两个思路解决，一是关闭或注销产生同业竞争的企业；二是将该类企业收购整合进入发行主体，成为上市公司的一部分。发行上市需要解决的主要问题33关联交易问题很多拟上市企业均受集团公司控制，其采购和销售放在集团公司控制的其他企业中，拟上市企业本身仅从事产品的生产。该问题导致了上市公司的经营失去了独立性，其收入和盈利的真实性易受到怀疑。券商将根据企业实际情况，采用股权收购、资产收购，或注销关联企业而将其职能转移到上市公司的方式，解决该问题。业务整合问题根据证监会的要求，上市公司必须主营业务突出，且主营业务具有较强、持续的盈利能力，这就要求企业对现有业务进行整合，突出重点。券商在对企业的情况进行尽职调查后，会根据企业的主营业务、非主营业务的规模、效益等作出综合判断，提出解决方案，不仅突出主营，也要避免因为整合强度过大导致企业的连续经营业绩受到影响，推迟企业的申报时间。发行上市需要解决的主要问题34募投项目问题企业成长的初期主要依靠自有资金的积累和部分的银行贷款，发展速度较慢，设备和固定资产是逐年投入，相对比较谨慎。而发行上市后将募集一大笔无须偿还的股权资金，如何使其发挥最大的效益一个重要问题。券商会与企业进行充分的沟通，为企业设计未来的发展框架，包括产品的发展方向、销售网络的拓展、产能的扩张速度等，并据此为企业提供募集资金的使用计划，确保资金使用的效益和安全。技术优势品牌优势渠道优势成长优势产业优势要给投资者一个理由，为什么选择你？企业上市——投资亮点35治理优势上市的流程和时间安排第四部分上市流程时间安排公司上市的总体流程核心：形成方案约1-2个月约3-4个月约3个月核心：解决问题，高质量的材料制作核心：与证监会的沟通定价、销售能力核心：争取政策支持、搭建上市平台起点整体变更材料制作与辅导

核准发行与上市约8-10个月有限责任公司确定中介机构形成整体方案股份有限公司拟上市公司资产评估与审计引入机构投资者设立股份公司股权安排上市公司证监会审核发审会通过调整财务报表上市材料制作监管机构沟通辅导与验收挂牌交易制作申报材料申报报表审计质量控制内核申报材料上报意见反馈、说明发行目前国内A股上市，大约需要16个月左右的时间。37公司上市审核流程－“十大关”38发行方案的设计必须同时满足如下条件：

1、符合非限制性流通股的比例不小于25％的法律规定；

2、符合募集资金总额不超过募投项目需求的政策规定；

3、满足发行市盈率最大化和提升股东价值的内在要求；基本假设与条件预测发行市盈率确定募集资金量测算数量与价格推导依据：每股收益×市盈率×发行股数＝募集金额每股收益＝净利润/发行后总股本发行比例＝发行股数/发行后总股本

发行方案基本条件及依据发行方案设计3940阶段费用名称收费标准改制设立财务顾问费、改制辅导费一般合计在50-70万元之间会计师费用一般在50-70万元之间律师费用一般在50-60万元之间小计公司前期费用（自行支付）150-200万元左右发行承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般按照募集资金额的5%收取会计师费用一般在50-60万元之间律师费用一般在60-80万元之间保荐费用一般在200-300万元之间小计从公司募集资金中支付不低于1500万元注：企业成功发行上市后从募集资金中支付中介机构的费用占券商收费总额的80%以上，先期改制辅导费用、部分承销、保荐费用仅占不到20%，而且大部分为证监会审核通过后再支付，降低了企业的上市成本。公司上市所承担的费用41成立上市工作领导小组，由董事长及董事会成员构成，主要对股权结构、资产安排、资金投向、发展规划等大的问题拍板，占用时间较少；专职人员，主要包括董事会秘书、证券事务代表（上述人员将全程参与上市工作，对上市及证券市场得到充分认识，便于上市后信息披露、与监管部门沟通等后续工作的开展），具体日常性的配合工作，主要包括全部内部材料提供汇总，对外所有政府部门、中介的协调等；财务、技术、市场、办公室等外围支持部门，需要指定相关人员提供相应材料，要相对固定，为兼职，既有利于工作的连续性也有利于资料信息的保密。发行上市的工作量主要集中在初期公司改制、辅导、申报材料制作期间。对公司领导的时间、精力占用并不太多，不会影响正常的经营决策。

上市工作组织安排公司应成立上市工作小组，该小组由三部分人员组成，包括专职、兼职人员。42上市的成功与募集资金的多少与行业周期、企业发展阶段密切相关，资本市场只会锦上添花，不会雪中送炭，现在不缺钱并不代表将来在缺钱的时候能够非常容易的获得低成本的资金。目前经济形势下，多数周期性行业的公司业绩出现了一定程度的波动，公司应调整战略，抓内部管理，练好内功，蓄势待发。未来几年都存在合适的发行上市的时间窗口，企业应未雨绸缪，把握先机，实现跨越式发展。未雨绸缪，把握先机债券类融资工具介绍第五部分企业债简介公司债简介中小企业私募债简介44债券类金融工具适用对象企业债发公司债中小企业私募债上市公司非上市公司皆可目前的试点范围是上市公司

非上市中小微企业。中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业【2011】300号），不同行业的划分标准有一定差异上市公司子公司455.1企业债发行条件1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；3、最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；465.1企业债发行条件(续）5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7、最近三年没有重大违法违规行为。

审批部门主管部门：国家发改委会签部门：中国证监会中国人民银行475.1企业债与其他融资方式的比较企业债券与中期票据、短期融资券的比较:融资方式融资规模限制融资期限融资成本适用范围企业债券不超过净资产的40%，已发行的短融不占企业债额度。5年及以上为主较低中长期融资短期融资券（地方企业）合并计算不超过净资产的40%。1年以内最低短期融资中期票据3年或5年为主较低中期融资485.1企业债融资的优势资金使用灵活，可用于补充项目资金、兼并重组、调整财务结构、偿还银行贷款及补充流动资金等。融资规模大，成本较低，锁定利率，可大幅节约企业的财务成本。审批速度快。融资期限多样。与短融、中票比较，无通道限制。优势通过发行企业债券，是对发行人整体信誉形象的肯定，也是持续的资本运作平台的规范再造过程。495.1企业债基本操作流程（一）券商协助下，进行债券融资可行性分析，并确定启动债券融资项目。

前期工作确定主承销商，在其协助下，完善发行主体，并确定债券方案。确定各中介机构，确定债券发行申报工作时间表。发行人和各中介机构召开发行工作协调会，确定各自工作安排。505.1企业债基本操作流程（二）申报材料制作申请审批债券发行主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。担保机构出具担保函。审计机构出具近三年审计报告。律师出具律师工作报告。信用评级机构出具信用评级报告通过地方发改委（或直接）向国家发改委上报发行材料。国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。在媒体公布债券发行公告或募集说明书。正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。51

5.2公司债券发行正式启航中国资本市场日臻完善

2007年8月14日，中国证监会公布《公司债券发行试点办法》，标志着公司债的发行将正式启动。发展我国公司债市场，对于拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系以及促进资本市场协调发展都具有重要意义。具体如下：

开辟直接融资新渠道

丰富投资品种促进银行经营模式转型

长期以来，我国直接融资比重一直仅有10％左右，整个金融体系中银行间接融资占主导地位。风险过度集中于银行。

直接融资比重过低，一个重要原因是债券市场发展滞后。在一些成熟市场经济国家，债券融资比例一般远远大于股票融资，而去年我国发行的企业债仅相当于同期股票筹资额的44％。公司债发行的启动，开辟了企业直接融资新渠道，无疑将有力推动直接融资发展。从风险和收益的角度来衡量，公司债将是国债和股票良好的投资产品补充。公司债作为固定收益债券，其风险与收益高于国债和金融债。对于追求安全、稳健，但也比较注重收益率的投资者来说，公司债是一个较为合适的投资品种。国内投资者的投资意识逐渐觉醒，然而投资渠道狭窄，流动性过剩必然引发资产价格虚高。丰富投资产品，合理引导居民投资多样化，是回收流动性，保障经济平稳运行的有效途径。公司债市场的发展，可以满足企业多元化融资需求的同时，降低银行系统的风险。银行还可以通过购买高品质的公司债券分享优质客户。公司债的发展，同时也对传统的银行业提出较大挑战，目前国有银行过于依赖大客户的做法将得到改变，向消费金融、理财、中小企业贷款和中间业务方面转型。公司债将促使银行业加大金融创新步伐。在产品、结构、业务模式上进行改革，并不断提高服务水平。525.3中小企业私募债券的基本概念及相关法律法规中小企业私募债券（简称“私募债券”）指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。基本概念上海证券交易所《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》工业和信息化部《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）535.3私募债券的发行方式一般规定发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。特别规定两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等计息方式；可以设置附认股权或者可转股条款；可以设置发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。545.3发行私募债券的基本条件

发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；期限一年(含)以上（上交所规定期限三年以下）；未在上交所和深交所上市；符合中小企业认定标准；不属于房地产企业和金融企业。中小企业认定标准如下表所示：行业营业收入（亿元）从业人数农、林、牧、渔业2—工业41000批发业4200零售业2300交通运输业31000仓储业3200邮政业31000住宿业1300餐饮业1300信息传输业12000软件和信息技术服务业1300其他未明行业—30055私募债券的试点地区九省四市私募债券的核心优势审批效率高（交易所自接收材料之日起10个工作日内完成备案）四市：北京、天津、上海、重庆九省：江苏、浙江、广东、山东、安徽、湖北、内蒙古、贵州、福建5.3发行私募债券的试点区域565.3私募债券的融资成本（一）私募债券的融资成本主要由债券利息和中介费用两部分构成。债券利息是私募债券融资成本最主要的组成部分，目前票面利率在8%～10%之间中介费用包括承销佣金、审计费用、评级费用、律师费用、担保费用等。按担保费用为2%/年估算，中介费用合计大约为3%～4.5%/年。债券期限越长，中介费用每年分摊的成本越低融资成本债券利息承销佣金评级费用审计费用律师费用其他费用575.3私募债券案例发行人发行额票面利率期限备注深圳市嘉力达实业有限公司5,000万9.99%3年附第2年回售选择权深圳市德福莱首饰有限公司20,000万9.30%3年附第2年回售选择权深圳市巨龙科教高技术股份有限公司2,000万13.50%1年

深圳市拓奇实业有限公司2,800万9.00%1年在半年末偿付本金20%浙江南浔古镇旅游发展有限公司5,000万8.90%3年附第2年回售选择权浙江中欣化工股份有限公司2,000万10.00%2年

北京九恒星科技股份有限公司1,000万8.50%18月

无锡高新物流中心有限公司25,000万9.50%2年

海宁森德皮革有限公司15,000万8.10%3年附第2年回售选择权苏州华东镀膜玻璃有限公司5,000万9.50%2年

585.3私募债券的整体流程及周期寻找目标客户，收集初步调查资料讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等召开董事会、股东会各中介机构开展尽职调查主承销商撰写募集说明书、尽职调查报告等审计出具审计报告律师出具法律意见评级出具评级报告完成担保工作提交质控审核提交审核小组审核提交公司内核寻找潜在投资者申请文件报送上交所备案备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案备案后六个月内择机发行债券持续跟踪发行人及担保人的经营和信用变化情况准备阶段尽职调查阶段公司审核阶段备案阶段持续跟踪阶段10个工作日预计30～45天左右预计10天左右5个工作日发行阶段债券存续期间59希望企业根据自己的经营战略，结合企业发展状况和外部良好的资本市场环境，在不同的阶段采取多元化资本运作手段，以满足公司的融资需求。希望符合条件的公司都能够借助资本市场，乘风破浪，再创辉煌！建议有关齐鲁证券第六部分齐鲁证券齐鲁证券投资银行的优势齐鲁证券——快速崛起的大型证券公司61不断提升的市场认可度

2007-2010年金钥匙奖2009年最佳证券经纪商

2010年金牛奖

2010金融机构IT创新案例奖最佳网上营业厅最全的资质，最高的评级最完善的业务布局雄厚的资本金支持完善的销售网络最贴心的综合服务能力以明星保荐人为核心的精品投行行业最全面的资质2010~20112009~20102008~20092007~2008创新类券商2007年，公司通过创新试点类证券公司评审全业务牌照具有股票经纪、IB业务、融资融券业务、证券承销和保荐（含新三板）、证券投资、资产管理、直接投资等行业全业务牌照良好的社会声誉近三年未因诚信、合规问题受到过监管部门的惩罚领先的业务模式股指期货、融资融券、直投业务、新三板等业务已经相继全面开展齐鲁的未来，你能看的到62完善的销售网络遍布全国27个省市的150家营业部营业部数量全国排名第五位单位：个2009年股票交易量排名第十一位股票交易量位于行业前列单位：亿元63与各大机构客户保持良好合作关系完善的销售网络（续）64齐鲁证券公司已与工商银行总行，工商银行山东省分行，农业银行江苏省分行，广东省分行，中国银行山东省分行，建设银行山东省分行签署了或正在签署战略合作协议。完善的销售网络（续）经纪业务方面，截止目前齐鲁证券与国内华夏、易方达、嘉实、博时、广发等50家基金管理公司建立代销合作关系，涵盖所有前十名的基金公司，前二十名中有17家与我公司建立业务合作关系，代销上线基金产品699只，涵盖股票型、混合型等所有开放式基金产品类型。同时与中融国际信托、山东国际信托、重庆国际信托等8家信托公司建立了业务合作关系，今年共发行了30只信托产品，信托资产达26.16亿元。经纪业务方面，齐鲁证券现有营销人员3000余人，分布在公司的150家营业部，营销网络覆盖全国除西藏、青海、甘肃、宁夏外的27个省、自治区、直辖市；我公司机构开户数量为6368户，资产总额达743.37亿元。齐鲁证券通过完备的卖方研究与销售服务体系覆盖了包括62家公募基金管理公司、180多家阳光私募基金公司、44家券商资产管理、69家保险在内的近360家机构客户，并与客户之间按建立了快速高效的沟通机制和良好的关系。66钢铁行业第一名农林牧渔行业第二名电力设备与新能源第三名

股票策略第三名明星研究员研究领域经历及成果周涛钢铁行业《新财富》连续多年排名第一谢刚农林牧渔行业《新财富》连续多年排名前三刘江啸电力设备与新能源《新财富》连续多年排名前三张治策略研究《新财富》连续多年排名前三以周涛等多名金牌分析师为首的近70人的一流卖方研究团队。在一批明星分析师的带动下，齐鲁证券研究所在市场，尤其是机构投资者心中的认知度迅速提升，为公司打开机构业务局面，迅速提高机构分仓市场份额打下基础。快速提升的研究影响力，为股票成功发行保驾护航雄厚的资本支持、全面均衡的实力总资产12位净资产13位净资本15位营业收入12位股票基金交易总额11位代理买卖证券业务收入10位净利润14位注册资本9位全面均衡的实力截至2011年底，齐鲁证券注册资本52.12亿元，总资产335.12亿元，净资产111.18亿元。雄厚的资本实力为齐鲁证券各项业务特别是承销业务的开展提供了强大的资金支持齐鲁证券公司总部鲁证期货有限公司齐鲁证券北京办事处及分支机构齐鲁证券上海办事处

及分支机构万家基金有限公司分布于全国的经营网点齐鲁证券是立足山东、面向全国的创新类证券公司立足山东、面向全国的业务布局覆盖山东全部地市、辐射全国大中城市遍布全国各地的营业网点68雄厚稳健的股东实力2006年12月，莱芜钢铁集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、济南钢铁集团总公司、兖矿集团有限公司和新汶矿业集团有限责任公司5家企业共向公司增资14亿元，公司的注册资本增至22.12亿元。2008年3月，公司第三次增资扩股方案获得中国证监会批准，公司注册资本金增至52.12亿元，资本金规模跃居国内券商前列。莱钢集团中国建投济钢集团兖矿集团新汶矿业LOGO中国建银新汶矿业兖矿其他股东其他股东69对机构投资者的专业服务体系基金公司保险公司、财务公司信托公司、银行QFII、国外战略投资者证券媒体、资深专家

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