PE与VC基础知识介绍综述

PE与VC介绍小组成员：

私募股权基金（PrivateEquityFund）简称PE，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式推出的一种投资组织。2PE概念及特点广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。3PE概念的认识误区4私募，英文是PrivatePlacement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金PE，“privateequity”，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等。private并非绝对“私募”在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有”在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。equity不只包括“股权”PE并不只投pre－ipoPE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”

1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。PE的特点5PE的特点

4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6.

流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。6PE的类型7成长基金（GrowthCapital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。并购基金（BuyoutFund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。夹层基金（MezzanineFund）：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作为投资对象的投资基金。PE的类型基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金

主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金

以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大

控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金

主要投资于基础设施、收益型房地产等

具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权

夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权

--夹层基金：高盛、黑石89PE投资的阶段性

风险投资的投资对象——风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。阶段种子期启动期发展期扩张期成熟期风险企业状态概念、计划生产、运作销售赢利增速放慢风险大小极大很高高一般低风险资金用途开发、试产市场营销扩产促销增长利润上市并购投资年限7~105~103~71~31~3投资工具自筹、天使优先股优先股、债权普通股、债权过渡性预期收益率60%以上40%~60%30%~50%25%~40%25%左右回报倍数10~156~124~83~62~4PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过管理增值，赚取利润10银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供服务，赚取服务费PE投资获得高额回报11高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200％凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报率27%软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%CDH摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500%中国成功案例凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%国外成功案例PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”12中国PE市场的格局中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉……官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投……华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本……大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华……纯民营基金：涌金、同华、宝联……13国内主要基金系14国开行基金系LegendGroupIDGChengweiShanghaiVenturesFidelityIDGAccelGeneralAtlanticSequoiaChinaDCM-DollCapitalGraniteGlobalNEADTVenturesChinaValueCDH3I凯雷新桥GSPIA投资规模TemasekGIC华平上市前扩张早期创业成长独资企业转型LegendHony

Capital能源等基础设施类基金战略并购类基金单位：美元3000万1500万500万5000万1000万中比基金渤海基金东盟基金中瑞基金

IT领域价值提升中非基金中意基金创业引导基金装备制造业基金开发银行主要投资或管理：已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等；拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金；前期研究：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等天津成为中国PE聚集地355家股权投资（管理）基金685亿注册资金注入1516

PE的投资程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师成功案例一：亚信与创投1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公司，他不再孤军作战：华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市17案例二：华平对BEA的经典投资1995年1月，来自太阳微系统公司的BillColeman、EdScott和AlfredChuang（庄思浩）创建了BEA系统有限公司。三位创始人组合在一起，无论从管理、技术，还是从全球业务，均能取长补短，形成一个很有力的整合体。1995年，历来注重投资管理团队的华平非但提供了5000万美元的种子基金，并且和BEA一起，制定了短期经营计划和长期发展战略。BEA仅凭325页的商业计划便得到了华平5000万美元的投资。华平负责投资的BillJaneway说：“因为这一计划是我与BEA三位创始人一起工作几个月之后做出来的，此间我对他们的判断能力、经验、知识等各个方面有了更深的了解，并更增加了信心”。2001年8月，BEA宣布，自2000年8月至2001年7月的12个月中，BEA的营业总额首次超过10亿美元，成为以最快速度实现10亿美元年收入的软件公司。在1995-2005年这10年的时间里，华平成功地将5000万美元变成了67.5亿美元。

18风险投资（venturecapital）简称是VC，在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。19VC的特点

1.投资对象多为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；2.投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；3.投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4.风险投资人(venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；5.由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。

20PE/VC的区别

1.投资阶段，一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司，而VC的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。

2.投资规模，PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大。VC则视项目需求和投资机构而定。

3.投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。

4.投资特点，而在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。21标准投资程序

1.项目调查：接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。2.项目初筛：对投资机会事先进行评估。3.项目评估：筹备阶段为期数周，有时会更长。最终只有约10%的目标公司能够最终获得投资。4.谈判、报价：与目标公司就股权价格、比例以及回购对赌条款等进行协商。5.尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。22

6.达成交易：基金和公司的关系将进入新阶段。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。7.审计、管理支持：私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行和中介等建立联系。8.退出：获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。

标准投资程序23作为金融创新的产物，VC（风险投资）、PE（私募基金）及天使投资等股权投资具有高风险、高收益的特点，能够帮助有广阔市场前景的企业，尤其是科技型中小企业快速成长，是我国创业创新的重要支柱。2010年，随着我国经济的快速发展以及创业板市场开启所带来的高投资回报率，大量的社会资金涌入VC/PE行业，VC、PE机构数量和资金规模均呈现快速增长的态势，行业进入迅猛发展阶段。然而，经过2010年的过度膨胀和非理性发展之后，当前我国VC/PE行业的发展已进入调整期。

VC/PE行业深度调整原因？Q1：24VC/PE行业深度调整的背后有着深刻的原因，就是VC、PE功能异化，行业行为投机化和发展泡沫化倾向明显。具体而言，当前VC/PE行业的发展存在“四重四轻”行为。一是“重投机，轻发展”的盲目跟风行为，突出表现为一哄而起的非理性行为。“全民PE”浪潮掀起，有钱就PE，哄抬IPO项目。二是“重短期见效，轻长远战略”的短视和短期行为。大多数投资者都选择短期投资，预期在短时间内获得丰厚回报，并以此规避风险。统计显示，目前国内VC/PE平均投资周期仅有2~4年。三是“重晚期，轻早期”的急功近利行为。不重视早期的企业发现、筛选、培育，只重视晚期摘“成熟的桃子”，投资阶段明显偏向扩张期和成熟期，造成后端投资过度“拥挤”，而前端投资则出现严重的“贫血”。四是“重规模，轻服务”的贪大求快行为。VC/PE规模膨胀与人才匮乏之间的矛盾不断加剧，投资机构普遍缺乏投后管理和增值服务的能力。

25Q2：VC/PE行业深度调整方向有哪些？26调整方向一：行业自身调节专业化理性发展

（一）VC/PE机构要依据自身专业特点，投资熟悉、擅长的行业或领域，充分发挥专业特长，提高决策水平，从而降低风险。投资策略要独特。根据自身投资需求及其风险承担能力，对投资资产进行独特安排和配置，逐步探索形成自己的投资风格。投资地域要多样。从目前数据来看，无论是VC/PE投资案例数，还是VC/PE融资金额，北京、上海等东部沿海地区都居于领先地位。要实现区域间差异化发展，推动投资地域向中西部地区转移，充分挖掘欠发达地区的具有发展潜力的企业和项目。

（二）去“投机化”，回归VC“本色”，投资链条前移。当前我国VC的“PE化”倾向严重，投机色彩较浓，企业培育的原有功能缺失。随着二级市场市盈率逐渐下降，传统Pre-IPO套利空间不断压缩，投资机构从中后期投资向中早期转移、回归真正的价值投资领域成为必然趋势。为此，要从整体着眼，合理引导VC回归本位，积极推动投资链条前移，鼓励投资机构专注有潜力的高技术和高附加值产业，让其真正成为我国企业发展的“孵化器”。

（三）规模的扩张要与人才队伍的建设同步。股权投资行业是人才密集型行业，股权投资人才通常要求具有较高的综合素质，而目前我国股权投资从业人员大多是“半路出家”，专业知识不够，严重制约VC/PE机构自身发展乃至整个行业的健康发展。因此，VC/PE机构在引进国外投资专家、吸收海外先进投资管理经验的同时，更要着重加强本土VC/PE专业人才队伍建设。要优化人才队伍建设的“硬环境”和“软环境”，搭建“产、学、研”互动合作平台，构建起适合本土专业人才成长的培养机制，实现专业人才和产业的双向流动。

（四）要抓住海外投资机遇，推动我国企业国际化。当前企业海外投资并购趋热，“走出去”成为企业成长壮大的重要途径之一。企业在海外并购时，遇到的难题主要是资金短缺，特别是民营企业，由于银行融资条件苛刻，企业“走出去”的同时亟须拓宽融资渠道。而PE能帮助企业“走出去”，实现海外拓展。为此，我国企业“走出去”亟须资金实力较强和专业水平较高的PE机构作为后盾。PE机构要抓住机遇，通过参与企业海外并购，发掘自身投资价值，实现企业和投资机构“双赢”发展。

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调整方向二：政府因势利导营造良好市场环境

（一）完善股权投资行业相关法律法规，推动适度监管和行业自律相结合。通过法律法规体系的完善，明确股权投资参与主体、客体以及监管部门之间的权利义务关系等，减少股权投资过程中的法律风险，为股权投资的规范发展提供坚实的法律保障。国际经验表明，股权投资行业的健康发展除要依靠法律法规的规范外，更应重视行业协会的自律功能。借鉴国际经验，政府对股权投资行业的管理应以引导、规范为主，适度监管，充分发挥行业协会自律功能。

（二）构建多层次的“正金字塔”型资本市场，实现股权投资退出渠道的多元化。我国“正金字塔”型资本市场的构建，要在发展主板市场、中小板市场、创业板市场的基础上，积极推动新三板市场的扩容和场外交易市场的建设。同时，还要完善区域性的产权交易市场和多层次资本市场的转板机制建设。对于产权交易市场，政府应加大监管和引导力度，使其充分发挥资源配置和价格发现