第九讲国企改制与战略投资

第九讲国企改制与战略投资主要内容健力宝改制企业改制的概念与内容国有企业改制的策略与程序国企改制中原有债务的承担娃哈哈与达能北京银行改制上市魔水与魔鬼健力宝诞生——“味道好极了，我们成功了”

20世纪70年代，时任三水县体委副主任的李经纬被任命为三水酒厂革命领导小组副组长。20世纪80年代初，广东体育科学研究员欧阳孝为运动后人体疲劳开出了一张“药方”，李经纬知道后，向欧阳孝发出邀请。1983年3月的一天，经过120次试验的液体，在三水酒厂狭小的车间里被每个人细嘬一口，终于有人喊了一声：“味道好极了，我们成功了！”魔水与魔鬼与体育结缘——中国魔水

1984年4月7日，亚洲足联代表大会将在广州召开。产品鉴定会刚结束，在李经纬的坚持下，健力宝的商标设计、名字题写、工商登记在几天内完成，一家港商制罐企业为健力宝定制了的小批量易拉罐，首批200箱健力宝饮料在深圳百事可乐的生产线上完成。健力宝如期摆上亚足联会议圆桌。1984年6月国家体委在常州开会决定自选饮料，健力宝成为首选饮料。8月，健力宝饮料伴随奥运健儿的出色成绩而大放异彩。8月11日，《东京新闻》第12版文章《靠“魔水”快速进击？》魔水与魔鬼少年得志——民族饮料

李经纬提出“五个一工程”——一支枪、一支笔、一张嘴、一个队、一张网。1984年奥运会后，各支国家队纷纷要求喝“健力宝”，李经纬慨然应允。这一年赞助费50万，而此时健力宝销售利润几万元。1987年，李经纬以250万元买下第六届全运会饮料专用权。1989年，李经纬以1000多万元赞助亚运会。之后，一项项赛事以“健力宝”命名。从1991年开始，健力宝推出拉环中奖大酬宾。1992年12月14日，《纽约商报》刊登一篇介绍健力宝的文章，同时附有一幅克林顿夫人饮用健力宝的照片。1994年，由健力宝集团出资，27名中国少年赴巴西训练。。。。。。。魔水与魔鬼青春躁动——难以遏止的膨胀

2000年7月《十五年创业之路、“十五”计划设想》“15年来，我们走的一条路就是：推行名牌战略，发展规模经济参与市场竞争，逐步把产品推向国内外市场。经过15年艰苦奋斗，健力宝先后创立了以健力宝饮料公司为龙头的，集饮料、制罐、塑料、体育用品、印刷、包装、药业为主体的，多元化外向型的集体企业。”1989年，健力宝集团协办《中国初中生报》。1993年，《中国体育报·星期刊》。1997年《新香港》。1993年，健力宝旅游公司成立；收购新西兰一家乳品厂。1994年，健力宝精品商厦在沈阳开业；健力宝大酒店在南京落成；佛山市中医院住院大楼——健力宝楼剪彩。1996年，三水市健力宝中学落成；健力宝京宝汽车维修公司成立。1997年，兼并广东金川药业；收购三水证券，整体合并入广东证券。魔水与魔鬼成长曲线背后——买方市场的忧患？销售额：1984年245万元1985年1650万元1986年4400万元1987年1.2亿元1989年近5亿元1992年12亿元1993年18亿元1994年超18亿元

1995年390975万元

1996年503771万元1997年541662万元

1998年486564万元1999年406873万元2000年432986万元2001年313732万元2002年35.68亿元2003年上半年22.6亿元2004年15亿元魔水与魔鬼成人仪式——人类一思考，上帝就发笑

1987年健力宝饮料厂联合其他几家公司组建“广东健力宝集团有限公司”。1990年，广东省委党校组织13位学者，在对健力宝长达一个星期的调研后，得出结论：健力宝已经初步建立起现代企业制度。健力宝饮料厂澳门南粤香港顺明广信企业广东健力宝集团有限公司三水政府100%60%10%15%15%魔水与魔鬼上市苦旅——曾经有一份真挚的感情

1993年，健力宝被列入广东省第一批上市名单，最后健力宝拒绝。理由：财务制度不严，很多白条，刚斥资550万美元购进纽约帝国大厦整层楼，财务压力大。1997年，把上市目的地选在香港，成立上市主体。1998年，业绩大幅下滑。健力宝饮料厂澳门南粤香港顺明广信企业广东健力宝集团有限公司三水政府100%60%10%15%15%健力宝饮料有限公司香港辉远运动饮料资产其他资产60%40%魔水与魔鬼国退民进——背后放冷箭？

2001年2月17日，健力宝股份制改造现场会在三水健力宝山庄举行。时任广东省经贸委副主任巫开立、佛山市经委副主任苏斌、三水市委书记蒋顺威、代市长李贻伟、常务副市长杜达权等参会。巫开立表态全力支持健力宝股改，协助健力宝上市。2001年7月，健力宝饮料厂出资4520万元从广信企业手中回购15%的健力宝股份，三水市政府在健力宝集团的总持股量为75%。与此同时，三水市政府有意出售健力宝控制权的消息开始传出。

魔水与魔鬼MBO泛起——其实你已读懂我的心！

2001年7月，三水市政府成立健力宝股权转让谈判小组，法国达能、摩根斯坦利、汇丰投资基金、新疆德隆等十多家机构闻风赶到三水。2001年11月20日，新加坡第一食品公司与三水市政府草签协议，以3.8亿元人民币购买健力宝股权100%的股权，同时支付了60万美元的定金；承诺将设在菲律宾的年销量5亿元的番茄饮料基地搬到三水。李经纬团队迅速反应：1、提出以4.5亿元收购三水市政府持有的健力宝股权；2、拒绝第一食品公司的尽职调查；3、向外界放风三水市政府有意出售健力宝控制权的消息。“他妈的，市里要卖股，我一点都不知道，就只通知我一起吃个饭！魔水与魔鬼MBO梦想——需要理由吗？不需要理由吗？

1999年，李经纬提出在健力宝内部实行员工股份合作制，由管理层自筹资金买下政府所持的股份，当时李经纬开价4.5亿元，三水市政府断然拒绝。2000年，深圳一家咨询公司为健力宝改制提出两套方案：一是管理层自筹资金购买股份，李经纬和高管持股75%，其中三水市政府给李经纬个人5%股权奖励；二是给管理层60%的股份，剩余的给中层干部和普通员工。李贻伟将健力宝创业团队归结为“三个老化”：班子老化、品牌老化、管理方式老化。“这事已经定了，我们现在决定把健力宝卖给浙江国投。”魔水与魔鬼MBO梦破——有果必有因

一再示弱：健力宝鼎盛时期的税收占到三水市整个财政的80%。三水市政府曾无偿划拨给健力宝大量的企业用地，一再提供政策优惠。

一支笔：1993、1994年健力宝大举进军美国市场，投入上千万美元，结果血本无归。

新陈代谢：三水市政府要求健力宝的员工必须保证三水人占到45%的比例。

敏感神经：1997年，健力宝决定投资10亿元在广州建38层高的健力宝大厦。“婆婆”出手：1998年后，健力宝美开发一种新产品都必须通过三水市政府审批，经过政府的财政预算，然后划拨经费。魔水与魔鬼卖拐了，卖拐！

2001年12月中，张海坐飞机从广州到上海，翻阅报纸时看到健力宝股权转让的消息。李贻伟接见张海，并彻夜长谈。张海与三水方面接触三次，敲定收购方案。2002年1月15日，协议签订：健力宝境外股东所持25%股份将被回购，其中张海15%，政府10%；3.38亿元的股权转让金，张海分三期注入三水公投账户，首期1亿元于合同签订后24小时内支付，其后两个月内再支付1.38亿元，余下1亿元在一年内付清（后来修订，取决于三年内的或有负债）。1月16日，首期一亿元股权转让款被打到三水公投账户上，李经纬“眼含泪花”的大幅照片当天刊登。外界争议不绝于耳：“贱卖国有资产”、“内部人交易”、“李经纬暗中控股”。魔水与魔鬼何方神圣——“藏密大师”

2002年1月29日记者专访：1、“我的经历很简单，并没有外面所传的那么复杂。我是1974年出生的，父母都是小学教师，1988年初中毕业后我就到河南大学上学，上了两年后就去了香港，并一直在香港康达集团工作，完成原始积累后就开始到内地投资。”2、“反正我就是1988年初中毕业去上大学的，很简单嘛！”3、“这很难回答，跨了好多个领域，直到现在，也还在不断学习。”“那两年学的是什么和现在没有什么太大的关系。”4、“这个没有必要，这会导致很多同学来找我啊，这样不太好。”1992年5月，张海在湖北荆门创办“中国荆门张海藏密健身中心”；12月，河南省社科院设立藏密瑜伽文化研究所，张海被任命为所长。魔水与魔鬼冠盖如云——英雄出少年

“28岁？太年轻！”2002年1月16日，张海的面孔被印在国内各大媒体财经版面。至少：东方时代投资公司董事长；中国高科董事、前董事长（2001年11月去职）；方正科技董事；香港康达控股董事长；香港慧德基金董事局主席；深圳亿众合投资公司法人代表；河南心智实业投资有限公司法人代表；河南菩提泉农业发展有限公司法人代表；北京方正实业开发有限公司董事；广东健力宝集团董事长、总裁。魔水与魔鬼资本跳跃游戏，看清楚了！

一、张海：1992年，张海加盟香港康达集团（董事长张金富），从1993年起，张海开始在康达持股；香港中联系统上市并与香港康达集团换股，之后，风险投资进入，张海与张金富全部减持。二、资料显示：1、1996年，河南心智实业成立，注册资本1999万元，张海持50%股份，李友等持46%；2001年11月，更名河南方正信息技术有限公司，股东变更为北大方正集团公司和河南合信装饰工程公司。2、1998年5月，深圳东方时代投资公司（主发起人为中国对外贸易经济合作部直属企业鑫茂综合商社、鑫广物业管理中心等）一次性受让6家上海企业、10高校所持中国高科所持法人股。魔水与魔鬼迷宗拳——就是让你看不懂！

3、2000年4月，深圳凯地投资管理公司（股东为深中航和深中航物业公司）收购了东方时代70%的股份，另20%股份持有人为河南心智。收购完成后，张海当上了东方时代的董事长。4、2001年3月，东方时代对河南豫美增资扩股，随后持有54%的股份6、2001年5月，河南豫美、上海万中、成都创先（中科关联公司）对深圳凯地增资扩股，占到66.7%的股份。。魔水与魔鬼大胆假设——来龙去脉东方时代河南豫美成都创先上海万中郑州玉龙河南森威河南格塞深圳凯地中国高科张海控股70%借力2001年10月2001年5月2001年3月，54%66.7%“我25岁担任中国高科董事长，当时是国内最年轻的上市公司董事长，我们很多董事都是大学的校长。“魔水与魔鬼动物凶猛——资本屠夫

2001年5月12日，北京金裕兴电子技术有限公司、北京裕兴机械电子研究所、河南觉悟实业有限公司、深圳年富实业发展有限公司、深圳凯地投资管理有限公司、上海宇通创业投资有限公司发布举牌公告，宣布持有方正科技1009.6922万股占5.4103%的股份。张海被北大方正集团“招安”，进入董事会。2000年1月31日，祝维沙的裕兴电脑在香港创业板上市，发行4亿元股票，张海购入1个亿。裕兴上市后亏损，股价大跌。

“我们在进入方正科技的时候，也拉上老祝，老祝在方正科技投入了2个亿。”

投资就是融资的过程，关键是要用自己的投资理念将外部资金吸引进来。魔水与魔鬼空手道——袖里有乾坤

2002年1月，河南心智（河南方正）、东方时代委托浙江国投收购健力宝75%的股权。首期股价转让1亿元由张海质押一批国债，北大方正集团提供一个月的短期融资。张海提出引进多个策略投资者，并由其掌舵的方案；北大方正集团强调要实现控股。

2002年3月20日，佛山市三水正天科技投资有限公司成立，股东分别为张海（40%）、祝维沙（30%）、叶红汉（30%）。2002年5月20日，健力宝饮料厂股东发生变更：三水正天持90%，张海个人持10%。健力宝饮料厂更名为健力宝健康产业投资有限公司

（张海：正天科技带着2.38亿进入时，健力宝已实现1个亿的利润）

限制性条款：三水正天和健康产业往健力宝委派董事必须得到全部股东的同意才可。

当拿到调查数据，张海仰天大笑：“3个亿就是单买下健力宝大厦也值得啊！”魔水与魔鬼健力宝集团公司健力宝健康产业三水正天三水公投张海40%祝维沙30%叶红汉30%三水政府张海75%25%100%100%90%10%75%股份3.38亿元；三期支付，即期1亿，两月内1.38亿；3年内1亿。回购25%股份。魔水与魔鬼好题材+资本大亨好智慧

1、债务重组：2002年3月底，张海将90%的“短期贷款”变更为“长期贷款”。2、供应链管理：供货商在货物入库后90天才能收到银行承兑汇票；经销商须先交销售回款。3、渠道管理：2002年3月，张海重用健力宝西安公司经理蒋兴洲，一举炒掉80%营销人员，同时新募2000余人，封闭集训。4、品牌整合：2002年4月，张海下令所有非健力宝品牌产品全部停产，然后统一到全新品牌“第5季”旗下。（“天浪”纯净水、“乐臣”可乐、“超得能”功能饮料、橙密宝）爆果汽、A8、能量可乐。

2002年第一季度，健力宝实现净利润6700万，比2001年同期翻了一番。魔水与魔鬼组合拳——打雷啰，下雨了

6、2002年5月31日，韩日世界杯在汉城开幕，“现在流行第5季”的广告在中央电视台播出，斥资3100万。但广告天天播，终端却看不到产品。7、2002年11月，健力宝收购河南宝丰酒厂，新组建宝丰酒业公司，健力宝集团投资1650万元占75%，张海个人占5%，其他股份由宝丰国资、香港福源持有。8、2002年11月，健力宝集团以1.38亿元夺得2003年央视黄金时段饮料广告新标王。9、2003年3月，收购四川郫县豆瓣股份有限公司（拥有百年品牌“鹃城牌”商标）68%的国有股，进入调味品行业。

10、2004年2月，签订莲花味精股权转让协议，无果而终。魔水与魔鬼黑白相间——玩家的嗜好10、2002年12月30日，广东健力宝集团入主深圳足球俱乐部，原深圳平安足球俱乐部更名为深圳健力宝足球队（健力宝集团持有10%股权，其余90%由三水正天持有）11、2003年，传出健力宝收购辽足、上海中远的消息，各大媒体捕风捉影新闻轰炸。12、2003年7月，健力宝以深圳健力宝队为基础组建“健力宝龙队”迎战皇家马德里队。300万元获得冠名权。其实皇马就是我们请来的外国演员，他的工作就是要娱乐大众。所以我不管你是黑马还是黄马，只有这次比赛打得好了，让人看得舒服了才是好马。魔水与魔鬼资本手痒——出师未捷

1、2004年1月9日，华意压缩发布公告：景德镇国资局将其持有华意电器总公司全部股权转让给中国华意控股（45%）、健力宝健康产业（40%）、景德镇汇合工贸（15%）。华意电器总公司持有华意电器40.67%股份。4月健力宝撤出。2、2003年12月，健力宝入围湖北双环科技重组方名单，2004年5月，应城市健力宝健康产业园奠基。年底，淡出。3、2004年8月18日，西北化工发布公告：第一大股东西北油漆厂（占西化总股份58.09%)与健力宝集团签订协议，拟转让西化股份26.46%；后无果。魔水与魔鬼？？？得意之作——这样赚钱！？？？

1、2003年底，健力宝以4.78亿元从深圳景傲实业公司买下江南实业30.89%的股权。景傲由平安证券公会（80%）、平安信托工会（20%）持有，景傲100%持有江南实业，江南实业持有平安保险239558894股。健力宝间接持有平安保险73999742股。不久，平安保险“10送10”。2004年6月，平安保险香港上市，招股价10.33元。2007年2月公开发行33.8元。2、2003年6月，周正毅“农凯帝国”崩盘，健力宝以1.75亿元拿下周正毅所持兴业银行7000万股；2003年12月，香港恒生、国际金融公司、新加坡政府投资以2.7元每股价格。2007年1月，公开发行每股15.98元。魔水与魔鬼临界点——风！风！

1、2003年10月，三水公投通过收购获得健力宝集团10%的股权，三水公投代表谭超进入健力宝集团董事会（原成员为张海、张金富、郭泳）。

2、2004年4月，健力宝董事会改组，董事会成员分别是张海、张金富、祝维沙、魏小军、叶选基、叶红汉、谭超，郭泳出局。

3、2004年8月23日晚，张海被警方刑事拘留，警方出具的“拘留通知书”上的理由是“涉嫌挪用资金”。魔水与魔鬼城头变换大王旗

祝维沙履历：毕业于北京工业大学自动控制工程系，曾就职于北京市机电研究院；1985年，进入中国社科院工经研究所；1987年任北京市西城区三川经济技术公司法人代表、总经理；1991年，创办北京裕兴公司，1998年9月，推出电脑VCD，2000年1月31日，裕兴在香港创业板上市。2004年8月申请停牌。上市不久，祝维沙将跳舞毯作为下一个增长点。再后来，祝维沙投资了山西裕兴镁业有限公司。

魔水与魔鬼刮骨疗伤——火！火！

1、从2004年8月24日开始，祝维沙团队上台，第一项重大决策就是全部叫停全国各地的生产线。第5季、爆果汽——健力爽、健力神2、2004年8月26日，健力宝申明：“张海先生的任何言论和行为都不代表广东健力宝集团有限公司，他仅仅是董事会成员之一；张海先生从来都不是健力宝集团的控股股东。”接着，采购总监、财务总监等皆被换掉。3、2004年10月4日，统一集团1亿美元收购健力宝的框架性协议在北京签署，随后遭到健力宝经销商、供应商的集体反对，10月18日，健力宝与统一的谈判破裂。4、从张海下课开始，健力宝三水基地以及广州健力宝总部，每天都可看到全国各地的讨债大军。魔水与魔鬼姗姗来迟——闪电入瓮

1、2004年11月16日上午，张志达的旗下的北京汇天中恒、北方衡泰科技收购三水健力宝健康产业投资公司（58.3%）和香港CASA亚洲有限公司（32.8%）所持有91.1%的广东健力宝集团股权，三水区政府保持8.1%持股比例不变。8000万美金？李志达简历：1989年创办丽斯达公司，1997年推出“小护士”，2003年将“小护士”转让给欧莱雅，从此不能涉足化妆品行业。2、2004年11月18日，李志达召集在三水的全体经销商会议，12月3日，由汇天中恒安排支付的105家经销商货款2924万元，18笔材料采购款541万元，员工工资258万元交付银行准备支付。魔水与魔鬼重生？轮回？——劫数难逃！

1、2004年12月3日，三水公投致函汇天中恒：“12月6日之前全面恢复生产、支付经销商欠款和员工工资、与债权银行达成协议、归还政府资金。”等要求，如逾期未达条件，三水政府“有权力采取一切必要措施，协助恢复生产。”

2、2004年12月6日，三水区李副区长主持健力宝中层以上会议，提出成立“健力宝复产协调领导工作小组”，并要求将公章、账册交于小组。

3、2004年12月7日，“复产小组”召开全员大会，汇天中恒的复产计划夭折。魔水与魔鬼神啊，救救我吧——走进新时代

1、2004年12月8日，三水区人民法院进入广州健力宝大厦，查封健力宝集团及其各母子公司的所有账目与公章，冻结公司帐户。2、2004年12月13日，健力宝全面复产；“佛山市三水区健力宝贸易有限公司”挂牌，法人代表三水区长宋德平，合作者西安经销商林裕敏；尔后，复产小组要求所有和健力宝做生意的经销商，其款项均直接打到贸易公司的账上。

3、2004年12月25日，北大、清华等高校专家召开座谈会，对三水区政府的做法提出强烈质疑。2005年春节，健力宝广告再次登上中央电视台，“新年身体好，请喝健力宝”！讨论健力宝引入战略投资者的启示？做好尽职调查！娶媳妇=引入战略投资者。政府引资企业投资企业……克服儿童多动症！治大国如烹小鲜。攘外必先安内“你不信？Look！”战略投资者的选择选择要素：

1、信用记录

2、资本实力

3、经营能力

4、合作意愿

5、资源影响力

6、持续潜力合作共赢小利全让，大利不让！企业改制的概念

企业改制是企业体制改革的简称，是企业通过制度改革，引起企业法人人格的终止、变更和新设，建立起适应市场经济发展要求的新型组织形式的过程。企业改制的核心是产权结构和组织形式的变革，方向是建立现代企业制度。企业改制的概念1、公司制企业（有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司中还包括一人有限公司、国有独资公司）；2、股份合作制企业（以合作制为基础，吸收股份制的做法，以企业职工的劳动联合与资本联合的组织形式。一般职工个人股和集体共有股的股本总额在企业总股本中占主体（51%）。特殊情况，经股东和职工（代表）大会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当降低）；3、合伙企业（合伙企业不具有法人资格，有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署局面合伙协议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。）；4、个人独资企业（一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。）企业改制的概念《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”现代企业制度特征：产权明晰、权责清楚、责任有限、政企分开、管理科学。现代公司制三特征：

1、股权结构分散化和多元化

2、融资方式多样化

3、所有权与经营权的分离企业改制的概念股份有限公司特征：1.所有权与经营权的分离性；2.筹集资本的便利性；3.规模迅速扩大的可能性；4.所有权转移的随意性；5.寿命的持久性；6.公司行为的高度规范性。

《公司法》（2005.10）：

第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十一条

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

企业改制的概念按涉及资产的范围可分为：

1.整体改制：是以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。原企业经营业绩存续，其字号、商誉、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的活力。

2.部分改制：是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。部分改制登记不是变更登记，而是设立登记。

按产权变动方向：外部改制、内部改制。

企业改制的概念国有资产1、广义国有资产：是指国家以各种形式投资及其收益、拨款、接收馈赠、凭借国家权利取得、或者依据法律认定的各种类型的财产或财产权利。包括：国家以各种形式形成的对企业投资及其收益等经营性资产；国家向行政事业单位拨款形成的非经营性资产；国家依法拥有的土地、森林、河流、矿藏等资源性资产。

2、狭义国有资产：是经营性国有资产，指国家作为出资者在企业中依法拥有的资本及其权益。包括：企业国有资产；行政事业单位占有、使用的非经营性资产通过各种形式为获取利润转作经营的资产；国有资源中投入生产经营过程的部分。

国有法人资本是指国有企业、国有事业单位等，用其占用的资产实际投入本企业，用以承担义务和据以享有权利的资金，即投入本企业形成法人资本(法人股)的资金。国企改制的策略与方法一、国企改制策略国有大中型企业改制，以引进战略投资者、通过增资扩股进行股份制改造为主要实现形式；国有小企业改制，鼓励企业管理层、员工持股和外资、民营资本控股，或者全部出售。二、国企改制的内容1、产权制度：明晰产权与产权多元化。2、法人治理结构：两权分离与委托-代理机制。3、管理体制：理顺企业外部和内部管理体制。4、业务重组：包括主辅分离，突出主营业务。5、资产重组：资本扩张与收缩达到整合和优化资源的目的。6、组织结构：科学的决策和执行组织结构。7、劳动关系：完善激励机制，妥善安置富余人员。国企改制的策略与方法三、国有企业改制的基础工作

1、清产核资：国有资产监督管理机构组织企业进行账务清理、财产清查，依法认定企业的各项资产损溢，真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。2、财务审计：由直接持有该国有企业产权的单位聘请具备资格的会计师事物所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。3、资产评估：向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事物所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。4、合理估价：依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估价。5、公开交易：要求所有的国有企业改制过程必须遵循公开交易的原则。国企改制策略与方法

四、改制操作方法

1、组织形式的选择。一般而言，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

2、股权的设置和选择。根据股权性质：普通股、优先股；根据投资主体性质：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。

3、控股股东。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上董事的；事实上控制公司运营的。

国企改制策略与方法4、关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，企业改制要注意与控股股东、控股股东相关的人士，高管人员、高管人员的亲属、合伙人形成的关联交易。尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易。

5、防止同业竞争。为防止控股股东与改制的公司在同类产品和服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品功能、销售范围和时间上加以限制，防止公司利益受到严重损害。

6、资产重组。要合理处置闲置资产和非闲置资产。资产整体重组，不做任何分离；或把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业；或将资产分离成主、辅两块，形成两个独立的法人。国企改制策略与方法7、债务重组。（1）补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金；（2）企业间的债转股；（3）与银行、债权人商定减轻债务；（5）募新资还旧债；（6）资产偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现）。

8、人员重组（安置、经济补偿）需安置人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过程中可能出现的破产企业职工；主业分流的富余职工；原企业的离、退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。

9、法人治理结构的规范。存在问题：(1)一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现；(2)董事长一言堂，内部人控制；(3)监事会形同虚设；(4)经营者的激励机制薄弱；(5)关联人士不回避；(6)两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。国企改制策略与方法10、经营者持股。

A、入股方式：(1)存量持股；(2)增量持股；(3)存量与增量结合。

B、股权形式：(1)岗位股；(2)经营者“才能”入股；(3)自然人入股；(4)技术股；(5)虚拟股份；(6)期股期权；(7)股票增值权，包括净资产增值权、市值增值权。

C、企业条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。

D、持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股。一般企业经营者持股比例的经验数据（1）公司股本500万以下的，经营者持大股；（2)公司股本500万—3000万的，经营层持股20--30%；（3)公司股本3000万--1个亿左右的，经营层持股10--20%；（4)公司股本1个亿--5个亿的，经营层持股5~10%；（5)董事长、总经理在经营层持股40--50%。思慕快线杭州娃哈哈集团,公司创建于1987年.

1999年，上城区国资委将娃哈哈49%的股权转让给经营者宗庆后和职工。此前，娃哈哈集团为全资国有。当时，经上城区国资委确认，娃哈哈集团的净资产为7亿多元。资料显示，当年的资产评估中并没有包含商标。此外，在股权转让中，政府给宗庆后等人打了8折的优惠。在2000年娃哈哈完成改制，宗庆后持股29.4%，管理层及员工持股24.6%，国有股下降到46%，不过依旧是大股东。娃哈哈集团目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业。爱情坟墓1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。根据当时评估机构的认证，娃哈哈商标价值人民币1亿元，娃哈哈将商标这一无形资产注入，娃哈哈持股49%。亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这一条款，引发了强行收购风波。锅碗瓢盆1996年，娃哈哈与达能正式合资，宗庆后与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。随后10年中，宗庆后一直掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后“赶走”。

“那时，我们刚接触海外的资本运作这些东西，不懂其中的规矩，刚开始以为金加是达能与百富勤合资的，虽然控制了51%的股权，但因为娃哈哈集团、娃哈哈美食城都是我的，就以为自己是老大了，后来才发现上当了。”宗庆后解释。书剑恩仇三个核心法律文件：一是《合资企业合同》；二是《商标转让合同》；三是《商标使用许可合同》。《商标使用许可合同》又有两个版本：一是在工商局备案的简式使用合同；一是未备案的商标使用许可合同。“阴阳合同”。1996年《商标转让合同》：第一条，娃哈哈集团同意向合资公司转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万元人民币的商标作为娃哈哈集团对合资公司注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由合资公司向娃哈哈集团公司购买。

合资公司于1996年将5000万元用于购买商标的出资已经全部付清。（？？？）萍踪侠影

国家商标局商标监字2007第90号《关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函》：“娃哈哈集团于1996年4月和1997年9月先后向我局提交了《关于请求转让娃哈哈商标的报告》和《关于转让娃哈哈注册商标的报告》，要求将该公司名下的200多件注册商标转让给合资公司，但我局根据《企业商标管理若干规定》，均未同意转让。”1999年补签“阴合同”约定：甲方和乙方理解并同意签署简式使用合同，仅为了在中国商标局和工商局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。——“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

恩怨难断2005年《商标使用合同》第一号修改协定。规定了娃哈哈非合资企业在一定前提和条件下获得合资公司授予的商标使用许可，合同中有两条规定：“一是与合资公司签订有代工协议的娃哈哈公司；二是与合资公司非竞争行业的公司。”

2006年年初，总数近40家的娃哈哈非合资公司利润已达10.4亿元，对此达能认为，那些非合资公司的运营方式，违反了当初的“一号修改协议”，具体的是宗庆后开始把利润高的产品如营养快线、思慕C等由非合资公司生产，利润低的纯净水和果奶等由合资公司生产，独占了大量利润。

图穷匕见宗庆后：“打开市场以后，娃哈哈要增加七条水生产线，达能不同意。此后，娃哈哈上马新产品非常可乐，达能坚决反对。可是宗庆后硬是拍板，决定投资。结果每年有40%到50%的增长，这证明他的市场判断完全正确，达能无话可说。”达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏后，1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的61家公司。

2007年4月，达能亮牌：要么宗庆后全部关闭这些企业，要么以40亿元的价格，出售61家企业51%的股权。宗庆后：“我们陷入了精心布置的圈套！”

权益流娃哈哈集团金加公司娃哈哈合资上城国资宗庆后职工持股会非合资娃哈哈61家截至2006年，总资产56亿，利润10.4亿。46%29.4%49%51%21.38％冯校根等36人3.22％海外壳公司40家分公司2006年销售额超200亿元，利润超过20亿。（2000年前上城国资100%；2000---2001年两次改制）（1996年合资）达能百富勤1998年转让30%70%30%“在杭州，娃哈哈的属性问题至今仍是一个敏感的话题。”？宗庆后60%，职工40%？荣誉而战声援娃哈哈：

·宗庆后的自主精神值得肯定·本土品牌到了最危险的时候

·娃哈哈：会哭的孩子可人疼

·中国民族品牌危机娃哈哈主权战总动员

·我们还要补贴外国投资者多久质疑娃哈哈：

·宗庆后拿“娃哈哈”商标当赌注

·宗庆后失利娃哈哈只是中国经济危险缩影

·娃哈哈与达能：不平等的合同就可以撕毁吗？·请娃哈哈别拿民族感情和群众利益说事后来我也发了一个传真，我说我郑重宣布，中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了，中国人有自己的国格、人格，你老是用威胁、恫吓的口气跟我们说话，只能增加我们的愤慨。双方的合作是必须平等互利的合作，你再用这种态度跟我们说话，我就跟你终止合作。1993年公布的商标法第二十五条规定“转让注册商标的，转让人和受让人应当共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经核准后，予以公告。”刀光剑影2008年4月15日《每日经济新闻》：娃哈哈集团董事长宗庆后涉嫌在10年间偷逃个人所得税税款近3亿元人民币，因为仅达能集团就在1996年到2006年间支付给宗庆后多达7000万美元的报酬。宗庆后称，7000万美元报酬实际上只兑现了4000万美元，他承认，2007年10月，他补缴了2亿多元的税款和10年累积下来的滞纳金。对此，杭州市财税部门三缄其口。2008年07月08日

成都商报：有5封指称“达能可能在收购乐百氏过程中恶意串通何伯权偷税”的举报信，分别被寄往了国家税务总局稽查局、广东省监察厅举报中心、广东省地方税务局稽查局举报中心、中山市地方税务局稽查局和中山市纪检委。上述举报信已分别于7月3日、4日寄达国税总局，中山市地税局、纪检委，广东省地税局、监察厅，但尚未被转交至具体经办部门。……1、合作伙伴2、条款陷阱3、同业竞争4、关联交易5、曲线MB06、税务门槛7、资产转移8、与狼共舞国资转让国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》2004年2月1日施行

企业国有产权转让的程序第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十二条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。国资转让第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

第十五条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

受让方一般应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。国资转让第十七条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。第二十二条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

国资转让利用外资改组国有企业遵循原则：

（一）遵守国家法律法规，保证国家经济安全；

（二）符合国家产业政策要求。企业（包括其直接或间接持股的企业）经营范围属于《外商投资产业指导目录》禁止外商投资产业的，外国投资者不得参与改组；须由中方控股或相对控股的企业，改组后应当保持中方控股或相对控股地位；（三）有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置；

（四）注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级；

（五）坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益；（六）促进公平竞争，不得导致市场垄断。国企改制注意点一些人借国企改革、产权流动之机，钻体制、制度的空子，侵吞国有资产的手法很多，最为常见的有六种。

手法一：千方百计搞场外交易，逃避市场发现价格的机制，豪夺国资。如一国有公司改制时评估净资产为200万元，经营者要求将公司打7折卖给他，协议交易；在国资监管部门坚持下，这家公司最终被拿到产权交易所挂牌交易，中标价540万元

手法二：在产权交易中与中介机构联手，低值评估，贬损国资。房地产增值部分的隐性资产、企业的知名品牌、商标、特许经营权及专利等知识产权方面的无形资产。改制公司“搞定”评估公司，对地产升值部分及无形资产统统因“无形”而无价转让，以第三方“公正”的形式，行联手贬损国资之实。国企改制注意点手法三：通过对应收、应付账款的财务处理，隐匿国资。如，把应收账款做在子公司、孙公司，把应付账款做在公司本部。对同样年份的应收账款与应付账款采用双重标准处理，对应付账款百般强调必须支付决不能违约逃废，而对应收账款则百般强调收不回来，钻应收账款第一年可坏账20%、第二年坏账50%、第三年坏账80%的财务政策空子。其结果是，公司本身连续三年亏损，或至少在改制前一年做亏，利润都藏到了子公司甚至孙公司。等到改制一完毕，那些“收不回来”的账款纷纷现身，成为经营者私人利润。

手法四：混淆土地性质，垄断土地升值，鲸吞国资。当年，国家为支持国有企业脱困，对于国企用地，大多采用划拨的形式。如今，地价飞涨，房产增值。一些企业的经营者在改制中，或将土地升值部分统统归为自己的经营业绩；或者混淆土地性质，在低价交易中鲸吞国资。一些改制企业的产权交易实质为土地买卖。有些土地明明规划为升值潜力很大的商住用途，经营者却试图以工业用地或仓储用地低价转让。国企改制的注意点手法五：蓄意制造投资“失误”，转移国资。以“集体决策”隐藏腐败行为的投资“失误”，被一些经营者拿来作为流失国资的借口。一些准备收购公司的管理层不想做大主业，以免将来要花更多的钱买，于是任意扩大投资范围，把资金投向与主业毫无关系的其他领域，或用于炒股、炒期