IPO的主要财务问题

IPO的主要财务问题主讲人：信永中和会计师事务所审计合伙人罗东先

很高兴分享本人IPO经验：

*主板市场：大同煤业（601001）,中国二重（601268）*中小板市场：武汉凡谷（002194）,上海斯米克（002162）,德豪润达（002005）,康弘药业（已申报），金浦新材（已申报）

*创业板市场：深蓝科技（已申报）

一、上市利弊要权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处

2.对公司创始人的好处

3.对高管人员与员工的好处

3一、上市利弊要权衡

(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本

1.信息高度透明和严厉监管2.比非上市公司履行更多披露责任和义务

3.提高公司管理成本

4.市场并购导致控制权受到威胁

5.市场期望导致高管人员压力和短期行为

6.股权稀释与利润分享

4二、改制重组要适当(一)改制重组基本原则

1.突出主营业务

2.减少关联交易

3.避免同业竞争

4.股权结构合理

5.合并报表可行

6.业绩连续计算

7.履行法定程序5二、改制重组要适当

(二)改制基准日审计

1.基准日的确定*净资产规模多大？*战略投资者进入？*历史遗留问题规范程度？

2.净资产确定*审计期限?*合并数据还是母公司数据?

3.股份公司股本验证*净资产审计数据?*资产评估数据?6二、改制重组要适当(三)整体变更财务问题

1.折股比例问题

2.折股基数问题

3.法定公积金是否留存？

4.分期出资不到位可否变更？

5.变更时可否增加股东？

7二、改制重组要适当(四)新增股东进入问题

1.什么时机新增？

2.同股同价问题3.“突击入股”问题

1)要求核查披露:

2)限售锁定

8三、股份激励要关注（一）股份支付适用条件

1.发行人取得职工和其他方提供的服务。2.服务有对价。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。9三、股份支付要关注(二)不适用股份支付准则情形1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2.对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。3.高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。4.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。

5.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。10三、股份支付要关注

(三）公允价值的确定

1.同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。

2.没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。

3.没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。

4.由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。

11三、股份支付要关注(四)股份支付相关费用的处理

1.股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：

1)在服务期满前高管离职的;

2)与股份相关的利益必须流回公司;否则需一次摊销。

2.发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。12四、股东出资要合规

(一)存在问题

1.出资到位时间

2.出资价值不足

3.出资权利瑕疵

4.出资方式不合法；

5.出资程序瑕疵

13四、股东出资要合规

(二)出资瑕疵的解决方法

1.股东补足出资

2.出资资产置换

3.瑕疵出资资产转让

4.原瑕疵验资报告复核

5.获取政府批文与证明6.股东承诺

14四、股东出资要合规

(三)证监会审核态度：

1.报告期之外发生，报告期之外解决的出资问题，不构成问题;

2.报告期之外发生，报告期之内解决的出资问题，需要运行一段时间:

*股东拿公司的资产又增资;*没有足额出资的比例很高的，占了注册资本的大部分;*出资时出具了虚假材料，如假发票、假验资报告等出资资产权属没有变更、实物资产未评估，主要看对公司有没有实质影响，在保荐机构核查后，如果没有，不构成障碍.

发审委否决出资不实案例的基本理念是：出资问题不仅是股东之间问题，而且是股东与公司之间的诚信、商业社会交易安全的体现。15五、财务条件要达标(一)盈利性指标要求

1.主板：最近三年连续盈利，净利润累计不少于3千万，最近三个年度经营活动现金流净额5千万，或营业收入累计超过3亿元；

2.创业板：最近两年连续盈利’净利润累计不少于1000万元，且持续增长；*或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;1)净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;2)最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

3)最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益.16注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖项目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利润三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%

四、财务条件要达标：盈利性指标五、财务条件要达标（二）如何确认盈利指标？

1.利润的连续性

主板：最近3个年度净利润均为正数且累计超过人民币3千万;

最近三个年度经营活动现金流净额5千万或营业收入累计超过3亿元；

创业板：最近2个年度连续盈利，净利润累计不少于1000万；或最近1年净利润500万，最近两年营业收入增长率不低于30%；

2.利润的经常性主板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据创业板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

18五、财务条件要达标（二）如何确认盈利指标？3.利润的现金性主板：最近三个年度经营活动产生的现金流净额超过人民币5千万,或者营业收入累积超过人民币3亿元;4.利润的独立性主板：关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形创业板：最近一年营业收入或净利润不得对关联方有重大依赖

5.利润的同一性*同一主营业务情况下取得的利润;*同一经营管理层情况下取得的利润;*同一实际控制人情况下取得的利润。19五、财务条件要达标

6.利润的稳定性不能存在对持续盈利构成重大不利影响的情形：

1)经营模式与品种结构稳定:

2)行业地位与经营环境稳定:3)知识产权使用稳定:

4)营业收入与利润不存在重大依赖:-最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户在重大依赖、最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。20五、财务条件要达标

(三)资产与股本规模要求

1.股本规模要求主板：发行前3000万创业板:发行后3000万发行前净资产不少于2000万2.无形资产要求主板:占净资产比例不低于20%

创业板:无要求3.弥补亏损要求主板:最近一期不存在未弥补亏损创业板:最近一期不存在未弥补亏损21项目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前≥3000万元，发行后≥5000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项四、财务条件要达标—资产与股本规模五、财务条件要达标

（四）非经常性损益的界定

[公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）]

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

6.非货币性资产交换损益；23五、财务条件要达标

（四）非经常性损益的界定7.委托他人投资或管理资产的损益；

8.因不可抗力因素，遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9.债务重组损益；

10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；24五、财务条件要达标

（四）非经常性损益的界定15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

16.对外委托贷款取得的损益；

17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

19.受托经营取得的托管费收入；

20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。25六、盈利计算要连续

(一)为什么要关注连续盈利问题?1.连续盈利是企业发行上市的必备条件

2.SEC对企业连续盈利有特定条件要求

(二)影响盈利连续计算的因素

1.重大资产重组

2.变更评估入帐

3.主营业务变化

4.实际控制人变更

5.管理层重大变更

6.监管部门认定的情形

26重大资产重组:同一控制下企业合并资产、收入、利润任何一个达到或超过100%的在50%~100%之间的在20%~50%之间的处理方式发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行保荐机构和律师应按照相关法律法规要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表申报报表编制被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见非同一控制下合并:需要运营的时间表资产、收入利润任何一个超过100%在50%~100%之间在20%~50%之间小于20%收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上、下游的企业或资产的36个月24个月一个会计年度不受影响收购非同一控制下非相关行业企业或资产运营36个月运营24个月不受影响七、会计报表要真实

(一)财务会计要规范1.经营活动要规范

2.财务制度要规范

3.财务控制要规范

4.会计核算要规范

1)收入确认不规范

2)存货核算不规范

3)费用列支不规范

4)税务交纳不规范29七、会计报表要真实(二）会计政策要稳健

1)收入确认:

2)费用资本化:

3)折旧计提:

4)减值准备:

30

七、会计报表要真实(三)会计信息要完整*不完整不真实会计信息的效应

1.导致不确定性;2.给投资/债权人带来风险;3.使得投资人/债权人要求更高回报;4.增加公司资本成本;5.导致公司股价下降.*完整真实会计信息的效应

1.可以减少不确定性;2.可降低投资人/债权人的风险;3.使得投资人/债权人满足较低的回报;4.降低公司资本成本;5.导致公司股价更高.

八、报表舞弊须防范1、对税务：营业税或增值税、企业所得税、个人所得税2、对银行：利润、现金流、资产负债率3、招投标：注册与实收资本、收入、净资产4、上市：利润、成长性、关联交易九、资本结构要合理（一）为什么要关注资本负债结构？

1.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求

2.要求发行人资产负债结构合理

3.要求主板发行人最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%,创业板发行人最近一期末净资产不少于2000万。

（二）资本负债规划需要解决的问题

1.权益资本与债务资本构成

2.股权结构的集中与分散

3.负债比例控制与期限的选择

4.负债风险与负债收益的控制

33九、资本结构要合理（三）股本规模与股权结构的规划

1.股本规模的合理性和合规性*《公司法》与《证券法》关于股本规模与结构的规定：股本不低于3千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

1）主板发行前不低于3000万，发行后不低于5000万；

2）创业板发行后不低于3000万，股东人数不少于200人；*确定股本规模应考虑的因素:

1)每股收益率:2)净资产总量:3)公众股规模的限制:4)控股地位的保持:34九、资本结构要合理（三）股本规模与股权结构的规划

2.股权结构的稳定性与流动性

1)股权稳定性:

2)股权流动性:3.股权结构的相对集中与适度分散

1)股权适度集中:2)股权适度分散:

35(一）依法缴纳各项税金

1.企业所得税：统一后税率为25%；高新技术企业为15%;

2.增值税：税率一般为17%；

3.营业税：按不同行业税率一般为3%-5%,娱乐业最高为20%；

4.城市维护建设税、教育费附加：按实缴流转税额7%和3%缴纳；

5.其他税种：避免在近三年内被税务部门处罚,影响顺利上市.十、税收缴纳要合法(二)税收缴纳普遍存在问题

避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象向关联方转移利润账外账转移利润形成小金库成本不配比结转虚假购物（有增值税发票）业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化导致损益不真实所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够十、税收缴纳要合法十、税收缴纳要合法(三)注意地方性税收优惠政策的合法性1.判断依据根据<税收征收管理法>规定:我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策.2.法律规定的税收优惠政策

1)特定地区优惠2)高新技术企业优惠

3)特定行业优惠4)外商投资企业优惠

5）福利企业优惠

6)其他特定项目优惠38十、税收缴纳要合法

（四）对享受违规地方税收优惠的处理

1.由原股东承诺承担有可能追缴的税款

2.上市前依法补缴少纳税款3.省级税务部门出具确认文件4.保荐机构、律师发表意见5.税务机关对是否重大违法行为出具确认文件6.计入非经常性损益后是否符合发行条件

39十、税收缴纳要合法(五)改制时需要关注的特殊税务问题

1.外商投资公司外资比例低于25%问题

2.净资产折股时的自然人股东纳税义务3.股权转让定价低于每股净资产

40十、税收缴纳要合法（六)注意政府补贴的合法性与合理性

1.有无法律依据和批文

2.形成资产的权力归属3.财务处理的正确性4.是否应当纳税41第二十四条

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十九条

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

内部控制之规范要求

--《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定十一、内部控制要健全中国证监会于2012年5月30日发布[2012]14号公告：《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。十一、内部控制要健全中国证监会于2012年5月30日发布[2012]14号公告：会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。采购：发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。销售：发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。十一、内部控制要健全中国证监会于2012年5月30日发布[2012]14号公告：资金：发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

十一、内部控制要健全十二、关联交易要规范

（一)什么是关联交易

1.关联交易的定义:

具有关联方关系之间发生的销售\购买或服务

2.关联关系的界定：

--控制--共同控制--重大影响

3.关联关系的类型：

-股权关系

-人事关系

-管理关系

-血缘关系

-商业利益关系

2009年12月46十二、关联交易要规范

（二)关联交易存在的问题

1.目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润

2.交易依据不充分，缺相关合同及确认

3.定价不公允

4.关联方界定不完整

5.会计处理不当

6.交易程序不规范

7.实质关联方非关联化2009年12月47

(三)为什么要关注关联交易？

1.保荐人\律师\会计师对关联交易关注并发表专业意见

2.因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可

3.关联交易合法性和规范性是SEC发行审核时的关注要点

4.关联交易过多不被资本市场认可会影响顺利发行股票

48十二、关联交易要规范

(四)关联交易对上市公司的效应

1.正面效应

提高竞争力降低交易成本

2.负面效应

-内幕交易

-利益转移

-税负回避

-市场垄断

-公众认同

-发展障碍2009年12月49十二、关联交易要规范

(五)关联交易的分类1.经常性的关联交易:

披露交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行；

2.偶发性的关联交易:

披露交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。50十二、关联交易要规范（六）如何判断关联交易的合理性?1.真实性:

2.必要性:

3.公允性:

4.合法性:

5.趋势性:

6.可控性:

51十二、关联交易要规范（七）上市重组中关联交易处理的基本思路

1.程序上:

2.实质上:

3.趋势上:52十二、关联交易要规范十二、关联交易要规范（八）上市重组中对关联交易的处理原则

1.采取措施减少关联交易

2.选择股权重组方式避免关联交易

3.透过公司章程规范关联交易

4.按照法律规范充分披露关联交易

十三、同业竞争要避免

（一）同业竞争的含义控股股东(绝对控股与相对控股)所从事的业务与拟上市公司之间业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

（二）为什么法律明文禁止同业竞争

1)有利益转移可能并侵害中小股东利益

2)与控股股东未来发展战略形成冲突

3)影响公众信誉和社会股东投资积极性

4)比关联交易更具持续性且公平性难以客观评价54十三、同业竞争要避免

是否存在同业竞争的判断：

1.业务范围：

2.销售区域：

3.市场定位：

4.客户对象：

5.产品的可替代性：55十三、同业竞争要避免（三）避免同业竞争的方式

1)合理选择控股股东

2)让构成同业竞争的企业进入上市公司

3)不让构成同业竞争的企业留在控股公司之下

4)稀释控股公司在同业竞争企业中的股份（四）对同业竞争的其他财务制约

1)设立独立非执行董事

2)控股股东作出特别承诺

3)详尽全面的信息披露56（五）解决同业竞争的具体方式

（1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务；（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份；（3）发行人对竞争方进行吸收合并；（4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方；（5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；（6）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（7）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。十三、同业竞争要避免57

(六)证监会对同业竞争的态度1、消除同业竞争后，应有一段相对长的运行时间，让投资者判断；2、除了关注与控股股东实际控制人，发行人与其他股东之间同业竞争，主要是前三股东比例较为接近的情况下，也会重点关注，看其影响，实质性判断，不一刀切；3、与控股股东、实际控制人同业竞争一定要解除；4、同业竞争，要从成本费用分担分析并说明，关注发行人业绩的真实性；

5、其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，是否影响上市十三、同业竞争要避免58十四、对赌安排要终止

（一）应终止的对赌内容1.上市时间对赌

2.经营业绩对赌

3.股权补充对赌

4.一票否决安排

5.企业清算优先受偿十四、对赌安排要终止

(二）对赌协议处理原则1.申报上市材料前应该解除并充分披露

2.对赌协议中股权转让的特别问题

3.对赌协议履行中的税务问题十五、会计师审计要配合(一)报表审计阶段

1.申报企业最近三年经审计财务报表及审计报告；

2.会计师对企业内部控制制度鉴证报告；

3.申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告；

4.对近三年纳税情况及税收政策出具鉴证报告；

5.盈利预测及审核报告；

6.非经常性损益明细表审核报告；

7.发行人的历次验资报告。十五、会计师审计要配合（二）受理核准阶段—1.审计报告的反馈意见

2.财务会计问题反馈意见（三）发行上市阶段

1.募集股本的验证

2.年度财务报表审计

十六、审核问题应关注

(一)非财务问题

除法定发行条件外，IPO审核中还要重点关注:1.行业地位2.同行业比较分析

3.商业与盈利模式4.规范运作

5.土地使用权6.环境保护

7收购重组

8.独立性问题

9.同业竞争10.集体资产量化或奖励给个人;11.国有资产权益处置或转让给个人;12.对赌协议等其他重要事项.（二）财务会计问题1.会计政策与估计2.税收优惠与减免3.非经常性损益4.主要财务指标5.资产负债结构6.偿债能力/持续经营7.主营业务与业绩8.股利分配政策9.数据配比与勾稽10.关联交易11.资产评估12.历次验资13.收入确认14.资产减值15.或有事项16.非常规重大交易17.会计报表附注18.其他重要事项等.十六、审核问题要关注十七、创业板规则应了解创业板上市对象的定位：1.自主创新型企业

1)关键的核心技术2)突出的研发优势

3)创新的业务模式4)较强的市场开拓能力

2.成长型创业企业结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，

1)营业收入的成长性

2）盈利能力的成长性

3）市场份额的成长性A股主板A股创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。

或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2009年12月66十七、创业板规则应了解

——创业板与主板发行上市条件之比较十七、创业板规则应了解

——创业板与主板发行上市条件之比较A股主板A股创业板资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行前净资产不少于人民币2,000万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3千万元发行后股本总额不少于人民币3千万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易2009年12月67十七、创业板规则应了解

——创业板与主板发行上市条件之比较A股主板A股创业板成长性与创新能力无具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势高科技：企业拥有自主知识产权的高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长

新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介

新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的2009年12月68十七、创业板规则应了解

——创业板与主板发行上市条件之比较A股主板A股创业板募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

692009年12月十七、创业板规则应了解

——创业板与主板发行上市条件之比较A股主板A股创业板违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。35人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见征求省级人民政府意见保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任2009年12月70十七、创业板规则应了解

——创业板与主板发行上市条件之比较A股主板A股创业板对创业板的其他要求无发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”不要求发行人编制招股说明书摘要2009年12月712023/2/472十八、被否案例要借鉴

被否主要原因

被否案例

1财务指标不合格不规范

龙宇燃油、深圳脉山龙、正方软件、高峰石油机械

2业务及技术方面问题佳力科技、苏州恒久、金能科技、开能环保3公司抗风险能力过低金仕达卫宁、冠昊生物、方直科技、苏大维格光电4高度依赖客户或供应商金能科技、裕兴薄膜、东方嘉盛供应链、同大海岛5同业竞争及关联交易中矿勘探、信得科技、广机国际、苏大维格光电6可持续盈利能力不足优机实业、正方软件、同大海岛、金能科技7募集资金投资项目问题佳力科技、优机实业、元盛电子、冠昊生物8股权结构与交易等问题浙江梦娜袜业、金能科技、元盛电子9成长性欠缺立晨物流、天玑科技、高峰石机、东方嘉盛供应链10举报问题同大海岛首页首次公开发行股票并上市管理办法IPO发行审核概况73审核项目审核家数通过家数否决家数通过率整体上2651937272.83%创业板1341122283.58%主板131815061.83%2011年主板、创业板发行审核基本情况：企业二次上会通过率达90%以上十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：2、发行人及相关中介机构应确保披露的财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况；发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：3、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：4、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和毛利率分析，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：6、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：7、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；发行人应在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。十九、财务审核要求应了解

——中国证监会公告[2012]14号之规定二、在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：8、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的