第3章证券发行市场

证券投资学第3章证券发行市场本章结构第一节证券发行市场概述第二节股票的发行与承销第三节债券的发行与承销第四节转债、基金的发行与承销第五节外资股的发行3.1证券发行市场概述3.1.1证券发行市场的特征和作用1、证券发行市场的特征（1）无固定场所（2）无统一时间（3）发行价格2、证券发行市场的作用（1）为资金需求者提供筹措资金的渠道（2）为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化（3）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化3.1证券发行市场概述3.1.2证券发行市场结构和分类1、证券发行市场结构（1）发行者（2）投资者（3）证券中介机构2、证券发行分类证券发行分类方法很多，如果按发行对象不同可以分为公募发行和私募发行；根据有无中介机构介入可以分为直接发行和间接发行；根据发行证券种类的不同可分为股票发行、债券发行、基金发行；按增资方式还可分为有偿增资发行（配股）和无偿增资发行（送股）；按招标的标的不同可分为价格招标发行和收益率招标发行等。3.1证券发行市场概述3.1.3股票发行市场1、股票发行的目的（1）为设立股份公司而发行股票（2）现有股份公司为改善经营而发行新股2、股票发行方式（1）初次发行（2）增资发行

①有偿增资发行②无偿增资发行③有偿和无偿混合增资发行（3）我国的股票发行方式我国的股票发行市场，基本上采取公募间接发行方式。

3.1证券发行市场概述3.1.3股票发行市场3、股票发行价格（1）股票发行价格的类型

①面额发行②时价发行③中间价发行（2）股票发行的定价方法

①议价法②竞价法③市盈率法。

④净资产倍率法

3.1证券发行市场概述3.1.4债券发行市场1、债券发行的目的（1）筹集长期稳定的、低成本的投资（2）灵活地运用资金（3）转移通货膨胀的风险（4）维持对公司的控制（5）满足公司多种方式筹集资金的需求，降低筹资风险3.1证券发行市场概述3.1.4债券发行市场2、债券发行方式（1）定向发售（2）承购包销（3）直接发售（4）招标发行

①缴款期招标：美国式招标、荷兰式招标

②价格招标：美国式招标、荷兰式招标

③收益率招标：美国式招标、荷兰式招标3、债券发行价格（1）平价发行（2）折价发行（3）溢价发行3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件1、首次发行条件

（1）其生产经营符合国家产业政策；（2）其发行的普通股票限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另外有规定的除外；（5）发起人在最近3年内没有重大违法行为。3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件申请在证券交易所上市交易，必须符合下列条件：

（1）公司股票经中国证监会批准，已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公司开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载等。3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件2、增发新股的基本发行条件

（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：（1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；（2）公司一次配股发行股份总额，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制；（3）本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件

上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近1个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值；（3）发行前最近1年及1期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；（4）前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%；3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件

上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：（5）增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过，股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据；（6）上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控件上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况；（7）上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；3.2股票的发行与承销3.2.1股票的发行条件

上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：（8）最近1上及1期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；（9）上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月；（10）上市公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，则还应符合以下规定：

①公司一次发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受该比例的限制。

②本次发行距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。3.2股票的发行与承销3.2.2企业改组为拟上市公司并发行股票程序

1、提出改组设立（或整体变更）申请

2、批准设立股份有限公司

3、选聘中介机构

4、主承销商的立项和尽职调查

5、企业改制方案的实施

6、发行及上市辅导与考试

7、改制辅导验收3.2股票的发行与承销3.2.2企业改组为拟上市公司并发行股票程序

8、主承销商内核并推荐公开发行股票

9、申报阶段

10、受理申请文件

11、初审

12、发行委员会审核

13、核准发行

14、推介（促销）阶段

15、发售阶段3.2股票的发行与承销3.2.3票承销资格与承销风险1、证券公司的股票承销资格（1）A股承销业务资格（2）B股承销业务资格2、股票承销风险及其防范（1）财务风险的防范

①确定合理的股票发行价格

②组织承销团分散承销

③采用适当的发行方式（2）业务风险的防范

①确定适当的承销方式②选择适当的发行时机3.3债券的发行与承销3.3.1债券发行条件

1、发行金额

2、期限

3、债券的偿还方式

4、票面利率

5、付息方式

6、收益率

7、债券的税收效应

8、发行费用

9、担保

10、信用评级3.3债券的发行与承销3.3.2国债的发行与承销1、我国国债的发行方式（1）公开招标方式

①缴款期招标

②价格招标

③收益率招标（2）承购包销的方式（3）行政分配方式2、国债承销程序3.3债券的发行与承销3.3.3企业债券的发行与承销1、发行资格

《企业债券管理条例》要求发行企业证券的企业必须符合下列条件：

①企业规模达到国家规定的要求。②企业财务会计制度符合国家规定。③具有偿债能力。④企业经济效益好，发行企业债券前3年盈利。⑤企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。⑥所筹资金用途符合国家产业政策。3.3债券的发行与承销3.3.3企业债券的发行与承销2、发行审核发行企业债券，需要经过向有关主管部门进行额度申请和发行申报两个过程。额度申请受理的主管部门为国家发展与改革委员会；发行申报的主管部门主要为国家发展与改革委员会，国家发展与改革委员会核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发展与改革委员会下达发行批复文件。其中，中国人民银行主要核准利率，中国证监会对证券公司类承销商进行资格认定和发行与兑付的风险评估。3.3债券的发行与承销3.3.3企业债券的发行与承销3、发行方式及程序（1）证券承销商审查发行债券的企业发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与企业签订承销协议，明确双方的权责。（2）主承销商与分销商签订分销协议，协议中应对承销团成员在承销过程中的权利和义务等作出详细的规定。（3）主承销商与其他证券经营机构签订代销协议，未销出的部分，可退还给主承销商。（4）开展广泛的宣传活动。（5）各承销团成员利用自己的销售网络，向金融机构、企事业单位及个人投资者销售。（6）在规定的时间内，承销商将所筹款项转到企业的帐户上

3.3债券的发行与承销3.3.4金融债券的发行与承销1、发行资格具有发行金融债券资格的是国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构。2、发行审核按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送本单位发行金融债券的计划，

3、发行方式及其程序金融债券的发行方式有自办发行和代理发行两种。3.3债券的发行与承销3.3.5债券承销的风险与收益1、债券承销的风险一般因承销而产生亏损有两种情况：一种是在整个发行期结束后，承销商仍有部分债券积压，从而垫付相应的发行款，并且这部分非留存自营的债券上市后也没有获得收益；另一种是承销商将所有包销的债券全部予以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。

2、证券公司承销债券的收益（1）差价收益（2）发行手续费收益（3）资金占用的利息收益（4）留存自营债券交易收益3.4转债、基金的发行与承销3.4.1转债的发行与承销

1、发行资格：①经注册会计师核验，最近3年连续盈利，且最近3年加权平均净资产利润率在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，扣除非经常性损益后，公司最近3个会计年度的净资产利润率的平均值原则上不得低于6％。低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。②转债发行后，资产负债率不得超过70％。③累计债券余额不超过公司净资产额的40％。④筹集资金的投向符合国家产业政策。⑤转债的利率不得超过银行同期存款的利率水平。⑥转债的发行额不少于人民币1亿元。⑦具有有代为清偿能力的保证人的担保。3.4转债、基金的发行与承销3.4.1转债的发行与承销2、转债发行的核准程序（1）受理申请文件（2）中国证监会初审（3）发行审核委员会审核（4）核准发行（5）复议3、转债的发行条款4、转债的发行方式3.4转债、基金的发行与承销3.4.2基金的发行与承销1、封闭式基金的发行与承销（1）基金的成立（2）封闭式基金的承销（3）封闭式基金的上市推荐2、开放式基金的销售3.5外资股的发行3.5.1境内上市外资股的发行1.境内上市外资股的发行与上市条件（1）发行条件：①所筹资金用途符合国家产业政策。②符合国家有关固定资产投资立项规定。③符合国家有关利用外资的规定。④发起人认购股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％。⑤发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。⑥拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上。⑦改组设立的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。⑧改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年连续盈利。3.5外资股的发行3.5.1境内上市外资股的发行1.境内上市外资股的发行与上市条件（2）上市条件

：申请发行境内上市外资股时，除应具备上述1中①、②、③项条件外，还应当符合下列条件：①公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。②公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。③公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。④公司最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。⑤中国证监会规定的其他条件。另外，以发起方式设立的股份有限公司首次增加股本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求，即1中的第⑥项。3.5外资股的发行3.5.1境内上市外资股的发行2、境内上市外资股的发行方式（1）不需要使用严格的招股说明书，只需使用信息备忘录，这大大简化了编制和验证工作。（2）招股文件不需按严格程序进行公告披露，可用邮寄方式送达。（3）在单纯私募的情况下，主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，（4）如果发行人拟发行境内上市外资股规模较大，需要在世界不同地区进行私募配售的，则发行人和主承销商应当在发行准备阶段即考虑不同国家和地区对于私募的要求。3.5外资股的发行3.5.1境内上市外资股的发行3、关于超额配售选择权超额配售选择权，俗称“绿鞋”，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以根据市场认购情况，在股票发行上市后一个月内，按统一发行价格超额发售一定比例的股份（通常在15％以内），即主承销商按不超过包销额15％的股份向投资者发售，发行人取得按包销发售股份所募集的资金，此部分超额股份的发行，视为该次发行的一部分。这样，主承销商在尚未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，以平衡市场对某只股票的供求，起到稳定市价的作用。3.5外资股的发行3.5.2境外上市外资股的发行1、H股的发行（1）H股的发行条件：（1）公司上市时预计二级市场的流通量不低于1亿港元，其中一半以上的股票要在香港发行。（2）如果发行人未在国内发行A股，则除非公司H股预计市值超过40亿港元，公众持有的H股不得低于股份总额的25％。（3）如果发行人已在国内发行A股，则所有的H股须由社会公众持有，且由社会公众持有的H股股份不得低于公司股份总额的10％，公众持有A股和H股的总额不得低于公司股本总额的25％。（4）每发行100万港元市值的股票，获配发股份的股东不少于3名，公司至少有100名股东。（5）公司控股股东（持有公司股份30％以上者）不能拥有可能与上市公司的业务构成竞争的业务。（6）公司须委任至少2名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益。

3.5外资股的发行3.5.2境外上市外资股的发行1、H股的发行（1）H股的发行条件：（7）公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，最近1年的利润不低于2000万美元，前两年的利润不少于3000万美元。（8）除非联交所特许，公司必须有两名执行董事通常居于香港；如果联交所对此实行豁免，则内地公司必须有专门的电话、传真、持续的保荐人和常驻香港的公司秘书，以保证上市公司与境外投资者的有效联系与沟通。（9）公司在上市的最近3年期限间必须聘用保荐人（或联交所接受的其他财务顾问）。（10）有由独立会计师根据香港或国际会计准则审计的3年财务报告，最近一次报告与上市报告书的刊登时间不能超过6个月。（11）公司必须委任两名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道。（12）公司必须委任代理人于其股份在联交所上市期间代表公司在香港接受传票及通告。（13）公司必须为香港股东设置股东名册。只有在香港股东名册上登记的股票，才能在联交所进行买卖。3.5外资股的发行3.5.2境外上市外资股的发行1、H股的发行（2）H股发行的核准程序：①争取获得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请。②由中国证监会会商国务院有关部门，选定可发行H股的企业。③聘请中介机构，报送有关材料。④中国证监会审批。⑤向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。（3）H股的发行方式3.5外资股的发行3.5.2境外上市外资股的发行2、N股的发行（1）N股申请上市的条件除了上市适宜性标准和信息披露条件外，N股上市的主要条件为：①公司N股的预期市值不应低于1800万美元；或者按照另一个标准，即公司的有形资产净值不应低于1800万美元。②持有100股以上的N股股东不少于2000人，或者按照另一个标准，即N股股东的人数不少于2200人。③公众股东持有的股份数额不应少于110万股。④公司上一年度的税前利润总额不低于250万美元，并且近2年来的税前利润总额均不低于200万美元；或者按照另一个标准，即公司近3年来连续盈利，累积税前利润总额不低于6500万美元，并且上年度的税前利润总额不低于450万美元。3.5外资股的发行3.5.2境外上市外资股的发行2、N股的发行（2）N股上市申请的程序

①上市适宜性审查②上市申请

③签署上市协议④发行人责任承诺

⑤招股说明书的披露与注册

⑥安排上市交易