新三板介绍专题

股份报价系统（新三板）专题

——金融管理部

目录

新三板概况一

新三板业务流程二

新三板规章制度三

新三板概况一什么是新三板新三板的定位新三板的功能新三板与其他板块市场的比较新三板与多层次资本市场的关系新三板市场状况什么是新三板三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。

2006年1月在北京中关村科技园区试点2012年增加上海张江高新区、武汉东湖高新区和天津滨海高新区三个试点园区2013年6月，试点范围扩容至全国范围新三板，指国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，俗称“新三板”。新三板是专为高新园区企业服务的场外交易市场。新三板的定位新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。

可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器新三板的功能基本上市功能发现企业市场价值，形成市场价格；增强股份流动性，提供资本回报渠道；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；小额快速的融资;增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。挂牌成本较低挂牌速度快；(3-6个月)定向增资融资节奏快；转板公开发行机会；一定政府财政扶持；审核程序较IPO简单（备案制）。新三板与其他板块市场的比较8新三板与多层次资本市场的关系国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）区域性股权交易市场与柜台交易市场交易所上市场外市场在国外成熟的资本市场体系里，场外市场企业的数量最多，在金字塔的底部。主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并长久以来发展的是主板和中小板，2009年推出创业板。呈倒金字塔型发展。新三板市场状况

在新三板结束试点正式揭牌运行的2013年，共有156家企业亮相新三板。而在全国扩容政策实施的2014年里，挂牌企业1061家。截至10月30日，新三板挂牌企业达到1217家，总市值3300亿，融资金额突破100亿。

在已经挂牌的1217家公司当中，中小微企业占了95%以上，民营企业占95%以上；营业收入5000万的公司占比48.8%（594家），净利润500万公司占比56.8%（692家）；代表新型行业和新型业态的信息传输软件服务业的比例27%，高新技术产业占比80%。

截至8月29日披露半年报的公司中，新三板超过7成的企业中报报喜，盈利的冠亚季军分别是湘财证券，盈利1.97亿元；圣泉集团，盈利1.32亿元；新产业，盈利1.07亿元，随后依次是华图教育、原子高科、银丰棉花，利润都在5000万以上。其中，湘财证券挂牌后连续两次排在净利润榜首。中报亏损的企业有308家，占比28%。中搜网络以亏损0.82亿元垫底。财务状况：新三板市场状况表中所列主板数据仅为深圳市场数据，上海证券交易所上市公司969家，总市值17.8万亿，平均市盈率11.65倍。

新三板业务流程二新三板公司准入条件新三板的投资者业务流程运作时间表参与各方示意图企业挂牌新三板新三板公司准入条件公司进入“新三板”需具备的基本条件属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。特点新三板的投资者

机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；

公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。注：目前已发布的相关规则明确了投资者进入“新三板”的门槛，机构投资者资金门槛为500万元，个人投资者需满足“证券类资产市值300万元以上”以及“两年以上证券投资经验”两条要求。达不到标准的自然人投资者可以通过上述可通过投资机构的定向投资产品参与市场。企业挂牌新三板需完成的工作召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师、律师进行独立审计和调查股份改制，设立股份有限公司1、项目立项期2、尽职调查和材料制作期3、证券公司内核4、报监管机构审核

配合主办券商准备材料向证券业协会报备协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续股份开始报价转让

配合主办报价券商项目小组尽职调查，配合完成尽调报告、推荐报告、工作底稿；

在主办券商指导下完成股份报价转让说明书

配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核；配合完成内核报告、内核底稿材料制作主办券商内核证券业协会备案业务流程：运作时间表根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3-6个月左右。第1月1234第2月5678第3月9101112计划决策阶段股改阶段备案阶段挂牌阶段确定中介机构尽职调查审计改制、规范刊登股份报价转让说明书成功挂牌参与各方示意图企业证券业协会

主办券商主办券商备案确认审计法律评估师评估会计师律师协助改制规范内部核准材料制作

新三板规章制度三新三板法律法规体系及管理制度新三板备案制新三板股份转让限制新三板的创新制度—做市商制度新三板融资制度—定增新三板转板新三板法律法规体系及管理制度

中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。

《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（2009年6月）《主办券商尽职调查工作指引（2009版）》《全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则》（2013年2月）《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（2006年2月）

新三板管理体制

新三板的法律制度体系《中国证券登记结算有限公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》（2006年1月）根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。新三板备案制新三板股份转让限制目前新三板可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让1、何谓做市商？3、做市商制度的作用？2、做市商制度引入？指具有做市资格的主办券商，以自有资金为基础，连续向公众投资者发布某个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与公众投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价盈利。提供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易不间断的双向同时报价、撮合交易交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操纵股价牟利做市商制度新三板的创新制度——做市商制度最新动态：截至8月底，已有国泰君安证券、东方证券、申银万国证券、长城证券等66家券商获得做市业务资格。采用做市商转让方式的挂牌企业有近50家。4、做市商制度的运作机制？做市商制度引入：2014年6月份，新三板做市商制度正式出炉，可采取做市转让、协议转让和竞价转让方式进行转让。新三板的创新制度——做市商制度挂牌企业拟采取做市商转让方式应当具备的条件：2家以上做市商同意为申请挂牌企业股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家不低于10万股的做市库存股票。全国股份转让系统公司规定的其他条件。协议转让方式的企业，申请变更为做市转让，应符合的条件：2家以上做市商同意为申请挂牌企业股票提供做市报价服务，且每家已取得不低于10万股的做市库存股票。全国股份转让系统公司规定的其他条件。新三板的创新制度——做市商制度做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：（一）股东在挂牌前转让；（二）股票发行；（三）在全国股份转让系统买入；（四）其他合法方式。做市商最低做市期限：挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。新三板融资制度——定增

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。新三板融资制度——定增新三板定向发行流程：新三板定增流程董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过确定发行对象，签订认购协议确定发行对象，签订认购协议证监会审核并核准储架发行，发行后向证监会备案披露发行情况报告书新三板定增流程董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过确定发行对象，签订认购协议豁免核准条件：发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准新三板融资制度——定增新三板定增企业概况：

截至2014年6月30日，新三板挂牌企业累计完成定向增资180次，增资总额为80.28亿元，平均市盈率约20倍，平均每次募集4460万元。其中2014年1—6月份共计完成65次，增资总额为49.95亿元。

行业分布：集中于机械制造、新一代信息技术领域。包括精密机械制造、电子设备制造、软件和信息技术服务等。

PE/VC参与定增市场状况：截至2014年6月30日，65家新三板定增企业中有35家企业活跃着PE/VC投资机构的身影，共计80家PE/VC机构认购了这35家企业的定增股份（排除企业原股东中的机构投资者）。

在参与企业定增的方式上，该80家投资机构大体可分为3种方式：LP份额换股权、原股东或关联公司投资、普通投资。新三板转板新三板企业转板路径通过IPO转板被收购曲线上市直接对接创业板IPO是最常见的转板方式，目前有8家公司通过IPO的方式转板成功，但该种方式时间较长，不确定性较大。《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两大基础性规定是新三板挂牌企业并购重组的依据。目前新三板挂牌企业已成为上市公司并购的重要对象。证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。但该种转板方式目前在国内尚缺乏制度支持。新三板转板—通过IPO转板暂停新三板报价转让，等候发审IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市23新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议

1若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让转板程序新三板转板—通过IPO转板

截至2014年9月底，相继有8家新三板公司成功转板至中小板或创业板，其中2家为制造业、1家为生物制药业、5家为信息技术行业，通过IPO合计募集资金44.17亿元。

在目前A股的IPO候审队列中，已经潜伏了多家新三板挂牌公司，包括合纵科技、海鑫科金、康斯特、双杰科技。同时，正在新三板挂牌的多家公司已有不少家透露出转板计划，包括现代农装、大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保等。未来，新三板将培育一大批优秀的拟上市公司，成为公众投资者青睐的投资首选标的。不过通过IPO转板并未实行真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。

未来，真正意义的转板，是越过IPO的程序，直接转到A股上市。转板市场情况：新三板转板—通过IPO转板新三板转板—通过IPO转板东土科技转板历程：2009.8.4首次申请获股东会通过2009.11.9暂停报价转让，等候发审2010.12.21发审未