公司分立相关问题

公司分立相关问题投资部孔丹丹2016-4-27公司分立形式公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。《公司法》相关规定：第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司分立注意事项一、我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。二、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。三、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。四、公司分立涉及到的法律问题，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导等。五、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事及监事会主席。公司分立的法律文书

1、由拟分立公司股东会作出的分立决定；

2、由股东签订的公司分立协议；

3、分立后各公司的章程；

4、公司登记所需要的法律文书。公司分立的登记程序1、由公司董事会拟定公司分立方案

2、公司的股东会作出分立决议。

分立决议的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

3、编制资产负债表及财产清单。

4、通知、公告债权人。

公司法规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5、主管机关批准。一些特殊企业需要有关部门批准。

6、公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

7、依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。公司分立税务处理（一）企业分立活动不征收营业税（二）企业分立活动不征收增