第九章：财务顾问与咨询业务

第九章财务顾问与咨询业务本章主要内容：财务顾问业务财务咨询业务项目融资顾问业务学习目标

1.掌握投行财务顾问业务和投资咨询业务的基本功能2.掌握投行财务顾问业务和投资咨询业务的业务范围

3.了解项目融资的运作形式和风险第一节财务顾问业务一、财务顾问的基本概念和特点二、财务顾问的基本功能和作用三、政府融资的财务顾问四、企业融资的财务顾问第一节财务顾问业务一、财务顾问的基本概念和特点（一）基本概念所谓的财务顾问业务，是指为企业单位、政府部门提供各类融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询和策划等顾问服务的业务。金融市场上提供财务顾问服务的机构有专业性投资咨询公司、投资银行、商业银行、保险公司、信托投资公司以及其他一些金融机构，其中，投行及下设的专业性财务顾问机构或研究机构是从事该业务最活跃、也最擅长的一员。第一节财务顾问业务一、财务顾问的基本概念和特点

（二）特点财务顾问业务没有投入本金的风险，（不考虑经营成本开支）除非违规操作被处罚，否则就毛收入而言一般是稳赚不赔的。财务顾问业务的收费一般有两种情况：如果财务顾问业务包含在其他业务中，不作单独计算；如果是受托单独提供某类财务顾问业务，其收费由投行根据特定项目耗费的人力和时间等经营成本为基础进行单独报价，与其他业务没有关系。第一节财务顾问业务二、财务顾问的基本功能和作用（一）基本功能分类

1.普通财务顾问普通财务顾问主要是投行及其专业人员以下列形式为上市公司、拟上市公司或有关企业提供有偿或无偿咨询服务的活动：第一节财务顾问业务1.普通财务顾问（1）为各类企业申请证券发行上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务。（2）为各类企业收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等活动提供咨询服务。（3）为上市公司、拟上市公司或有关企业重大投资、收购活动、关联交易等活动提供咨询服务。第一节财务顾问业务1.普通财务顾问（4）为上市公司、拟上市公司或有关企业完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划以及信息披露等规范运作活动提供咨询服务。（5）为上市公司、拟上市公司或有关企业资产重组、债务重组等资本运营和再融资活动提供融资策划、方案安排。推介路演安排、企业公共关系等方面的咨询服务。（6）为企业债权人对企业进行债务重组及相关的股权重组、资产重组等活动提供咨询服务。第一节财务顾问业务2.独立财务顾问独立财务顾问是指以独立第三人的身份就上市公司或其他有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等设计公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务。（1）为企业债权人对企业进行债务重组及相关的股权重组、资产重组等活动提供咨询服务。第一节财务顾问业务2.独立财务顾问（1）受上市公司或其他企业聘请，为公司重大资产重组、债务重组等活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告。（2）受上市公司或其他企业聘请，为上市公司重大关联活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告。（3）受上市公司或其他企业聘请，就要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响，出具并向社会披露独立财务顾问意见。第一节财务顾问业务二、财务顾问的基本功能和作用

（二）作用1.获取稳定收入

2.无形效益巨大第一节财务顾问业务三、政府融资的财务顾问

政府常常需要发行几种形式的债券进行融资：通过发行国际债券，筹借国际资金；发行国债，弥补财政赤字或进行基础设施建设；通过发行地方政府债券，支持地方政府建设。投行可以凭借其在债券发行与承销方面的丰富经验，为政府提供顾问服务。投行还可以为政府提供经济政策、区域发展战略等其他财务顾问服务。第一节财务顾问业务四、企业融资的财务顾问企业融资的财务顾问业务是指投行按客户需求提供融资咨询，协助企业进行融资方案设计和融资渠道安排，在世界范围内寻求、选择投资人或谋求上市，并进行配套的产权结构设计、相关文件设计、财务分析、风险防范。在公司融资的财务顾问业务中，投行最主要的任务是利用专业知识，帮助企业进行全面的融资比较，分析和评价，作出正确的融资决策。第一节财务顾问业务四、企业融资的财务顾问（一）主板发行上市的财务顾问在主板市场发行上市是信用状况优秀的大中型企业融资的重要渠道，财务顾问在企业上市过程中将协助企业完成相应的工作

第一节财务顾问业务四、企业融资的财务顾问（二）创业板发行上市的财务顾问在创业板市场发行上市是中小企业特别是搞科技企业融资的重要渠道。从上市条件看，主板市场更注重硬性的财务指标，而创业板则有更大的可塑性和不确定因素。因而，充当主板上市财务顾问的难度往往小于创业板上市的难度。投行或相关机构在创业板上市过程中发挥一定的作用

第一节财务顾问业务四、企业融资的财务顾问（三）私募融资的财务顾问企业之所以选择私募融资，一般来说主要是基于降低融资成本、减少公开信息披露、简化操作流程等方面一些考虑，因此，决定做私募融资的公司通常都是精明的民营企业和机构投资者。

第二节投资咨询业务投资咨询与面向融资者的财务顾问业务存在明显差别，投资咨询服务主要是面向投资者提供服务。

主要包括两个方面：

1、证券投资咨询

2、专项投资咨询

第二节投资咨询业务1、证券投资咨询证券投资咨询是伴随着证券市场投资者队伍的扩大而产生的一项业务，包括无偿向公众提供的证券投资咨询和面向特定客户的有偿证券投资咨询。（一）证券投资咨询所运用的分析手段1.基本分析2.技术分析3.现代证券组合理论4.现代随机漫步理论、心理预期理论第二节投资咨询业务（二）证券投资咨询的内容1.当天最新市场表现概述2.大盘整体走势分析3.板块热点与行业综合分析4.具体个股技术分析5.上市公司最新披露的信息分析6.投资组合建议7.风险提示8.投资理念、投资方法和投资技巧第二节投资咨询业务（三）证券投资咨询的传播途径如果是面向公众的证券投资咨询，抓哟的传播途径通过公开的媒体向投资者提供免费咨询。如果是面向特定客户的证券投资咨询主要采用会员制，信息传播途径相对单一和保密。投行提供的服务是有偿的。（四）我国证券投资咨询业的发展第二节投资咨询业务二、专项投资咨询（一）提供投资价值分析报告证券价值分析是从预期收益贴现模型和资本资产定价模型开始的。以此为基础，再加上一定的实地调研获取的一手信息，投行就可以为客户撰写《股票投资价值分析报告》和《债券投资价值报告》。（二）投资理财咨询第二节投资咨询业务（二）投资理财咨询

1.投资项目筛选与评估

2.合作投资3.投资风险管理顾问第三节项目融资顾问业务一、项目融资概述二、项目融资的特征三、项目融资的运作四、投行在项目融资业务中的作用第三节项目融资顾问业务一、项目融资概述（一）项目融资的概念项目融资的实质是向一个经济实体提供贷款时，以该经济实体作为偿还债务的经济来源，并将该经济实体的资产作为贷款的担保物。也就是说，归还贷款的资金来自于项目本身，而不是其他。第三节项目融资顾问业务一、项目融资概述（二）项目融资的类型项目融资的方式通常可以分两类：

1.无追索权的项目融资又称纯粹的项目融资，在这种方式下，贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。

2.有追索权的项目融资除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保，并有权向第三方担保人追索。第三节项目融资顾问业务一、项目融资概述（三）项目融资与一般银行贷款的区别

第三节项目融资顾问业务二、项目融资特征项目融资，有广义和狭义两种理解。特征：1.至少有项目发起方、项目公司、贷款方三方参与。2.发起方以股东身份组建项目公司。3.贷款银行为项目公司提供贷款。4.贷款银行主要依靠项目自身的资产和未来现金流量作为贷款偿还保证5.贷款的信用结构可以是灵活和多样化的。第三节项目融资顾问业务三、项目融资运作（一）项目融资的主要当事人1.项目发起人2.项目公司3.项目投资者4.项目融资顾问5.贷款银行6.承建商7.供应商8.承购商9.其他参与人第三节项目融资顾问业务三、项目融资运作（二）项目融资的运作模式1.产品支付2.金融租赁3.建设-经营-转移（BOT）第三节项目融资顾问业务四、投行在项目融资业务中的作用投行在项目融资中的作用主要表现为：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；提供贷款人或从第三方获得承诺，建设项目风险；以项目融资专家的身份充当谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。（一）投行对项目融资的筹措安排

（二）投行对项目融资的风险评估第三节项目融资顾