第一章资本运营概述

资本运营概述FreeTemplatefrom2课程授课内容：资本的性质与形态资本运营的内涵资本运营目标及模式资本运营的作用FreeTemplatefrom3诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家斯蒂格勒曾说：

纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。FreeTemplatefrom4案例：复星：从10万到634亿的演变上海复星高科技（集团）有限公司（简称复星）创建于1992年，是中国最大的综合类民营企业，2007、2008连续两年在中国民营企业500强中位列第二。公司注册资本10万元，2007年7月16日，复星的母公司复星国际（00656.HK）在香港联交所主板整体成功上市。目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。2008年，复星国际实现营业收入402.50亿元、净利润13.28亿元，经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，复星集团的总资产为人民币634.1亿元。复星的发展思路十分清晰——以较小的资本控制较大的资产，这是复兴快速发展的最大奥秘所在。FreeTemplatefrom5复星最擅长的不是生产经营，而是资本运作。

1992年11月，董事长郭广昌将积蓄多年准备出国的美元全部换成了人民币，总计3．8万元，再加上借来的一部分钱，办起了一家民营科技咨询公司，参与公司创办的还有梁信军、汪群斌等4人。当这家名为广信的咨询公司开张时，连郭广昌自己也没想到，9年后它会发展成为拥有60多家子公司、参股或控股5家上市公司的企业集团。FreeTemplatefrom6资本运营是将企业财务管理、企业战略管理、技术经济等相关学科的理论基础综合起来，依托资本市场相关工具，将企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素，即将一切有形、无形的存量资产变成可以增值的活化资本，通过流动、裂变、收购、兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等各种途径优化配置，进行有效营，以实现企业价值最大限度增值目标的一种经营管理方式。FreeTemplatefrom7资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。FreeTemplatefrom8第一部分资本的性质和形态FreeTemplatefrom9资本的性质现代西方经济学家萨缪尔森在《经济学》中指出：“资本是一种不同形式的生产要素。资本（或资本品）是一种生产出来的生产要素，一种本身就是经济的产出的耐用投入品。FreeTemplatefrom10资本的性质美国著名学者D．格林沃尔德主编的《现代经济词典》对资本的解释是：资本是“用于生产其他商品，包括厂房和机器在内的所有商品的名称。它是生产的三要素之一，其他两要素是土地和劳动。从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物（有形的资产），同时也包括商标、商誉和专利权等等。FreeTemplatefrom11资本的来源狭义来讲，在会计学中，企业资本的含义是指企业的资本金，即投资者投入企业的资本，即企业在工商行政管理部门登记的注册资本。我国坚持实收资本与注册资本一致的原则资本金按投资主体的不同，分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金等。FreeTemplatefrom12广义而言，企业资本是指企业所有者（股东）权益。即不仅包括资本金（实收资本），而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润等FreeTemplatefrom13更广泛的含义，企业资本不仅包括企业所有者权益，而且包括借入资本，如银行借款、发行债券借款、通过补偿贸易和融资租赁方式获得固定资本而形成的长期应付款、其他应付款。FreeTemplatefrom14第二部分资本运营的内涵FreeTemplatefrom15资本运营的内涵广义资本运营是指企业通过对可以支配的资源和生产要素进行组织、管理、运筹、谋划和优化配置，以实现资本增值和利润最大化。广义资本运营的最终目标是要通过资本的运营，在资本安全的前提下，实现资本增值和获取最大收益。FreeTemplatefrom16资本运营与生产经营第一、运营基础不同第二、经营方式不同第三、资本循环方式不同FreeTemplatefrom17

资本运营的基础不是物化资本和产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或是可以按价值化、证券化操作的物化资本。资本运营虽然关注资产的具体形态及配置，但更为关注资本的收益和市场价值，以及相应的财产权利；

生产经营的基础是物化资本和产品本身，其中生产产品和工艺技术装备具有重要意义，生产经营中的物化资本一般是非交换对象，其投资运营活动也主要是围绕强化物化资本和产品开发来进行，如固定资产更新、改造、扩建等。第一、运营基础不同FreeTemplatefrom18第二、经营方式不同

资本运营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。

生产经营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发，研制新产品，革新工艺、设备，创名牌产品，开辟销售渠道，建立销售网络等方式，达到增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率和增加产品销售利润的目的。

FreeTemplatefrom19第三、资本循环方式不同

资本运营:(1)一般不通过产品这一中介，而是通过以资本直接运作的方式来实现资本增值;(2)其资本的循环方式是采用G－G’的形式。(3)资本运营中资本的循环可以表现为货币资本、虚拟资本（产权凭证）两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态；生产经营:(1)以产品为中介;(2)其资本循环方式采用G－W－G’的形式.(3)一般要依次经过购买、生产和售卖三个阶段，顺序地表现货币资本、生产资本、商品资本三种形态FreeTemplatefrom20第三部分资本运营的目标和模式FreeTemplatefrom21资本运营的目标

——资本增值具体表现为：

利润最大化：当期利润与长期利润；利润额与利润率；自有资本利润率与全部资本利润率股东权益最大化：期末股东权益总额与起初股东权益总额企业价值最大化：企业价值评估FreeTemplatefrom22资本运营的模式企业的资本运营可以具体分为资本扩张与资本收缩两种运营模式：

资本扩张型运营，是指在现有的资本结构下，通过内部积累﹑追加投资﹑兼并收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。收缩型资本运营，是指企业为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率，把自己拥有的部分资产﹑子公司﹑某部门或分支机构转移到公司之外,缩小公司的规模。收缩型资本运营是扩张型资本运营的逆向操作。FreeTemplatefrom23资本扩张型运营

根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为以下三种类型：

横向资本扩张，是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。纵向资本扩张，是指交易双方处于生产﹑经营不同阶段的企业或者不同行业部门，是直接投入产出关系的产权交易。混合型资本扩张，是指两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业间所进行的产权交易。有利于分散风险，提高企业的市场适应力。FreeTemplatefrom24收缩型资本运营

资产剥离，是指企业把所属的部分不适应企业发展战略的资产出售给第三方的交易行为。公司分立，是指公司将其拥有的子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，使子公司的经营从母公司的经营中分离出去，从而形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。

分拆上市，是指母公司通过将其在子公司所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从法律意义上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。股份回购，是指股份有限公司为了达到股本收缩或改变资本结构的目的，购买本公司发行在外的股份的内部资产重组为。FreeTemplatefrom25第四部分资本运营的作用FreeTemplatefrom26资本运营有助于扩张企业规模，壮大企业实力

资本运营要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动或支配更多的社会资本。企业不仅运用内部资源，通过企业内部资源的优化组合达到资本增值的目的，而且运用上市、兼并、收购、参股、控股等方式，实行资本的扩张，将企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置，促使资本集中和生产规模扩张，形成规模经济，获取规模经济收益，发展壮大企业实力。FreeTemplatefrom27案例海尔集团并购海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱厂基础上发展起来的集科研、生产、贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的集体企业迅速成长为94年在全国500强中名列第107位，成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业。目前集团产品有电冰箱、冷柜、空调器、洗衣机、微波炉、住宅设施、彩电、VCD、通讯设备、小家电、口服液等42大门类，8600余规格品种的名牌产品群，批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。集团内年销售收入过亿元的企业有11个，实现利税突破42亿元，员工30000余人。FreeTemplatefrom28有助于推动企业产品结构的调整，降低企业市场风险在不断变化的经济发展过程中，产业结构不断由低级向高级，由简单向复杂方向演进，企业在不断变化的经济环境中，面临着巨大的市场风险。为适应经济发展的内在需求，企业必须以市场为导向，不断调整自身的产业结构，以求在市场竞争中获取生存权和发展权，增强市场控制力和影响力。

资本运营可以使企业借助市场高效率地调整自身生产经营方向，优化产品结构。

FreeTemplatefrom29复星集团豫园商城是复星的一次资本运作的范例。2001年11月，复星集团旗下的复兴投资公司与豫园商城的第一大股东上海豫园旅游服务公司草签了股权转让、托管协议。转让价为3．8元／股，转让总金额为2．34亿元，持有6166万股，占总股本的13．25％。虽然豫园城是上海老商业股，但在两年前已涉足生物医药领域，并拥有上海童涵春制药厂53．33％的股权。FreeTemplatefrom30同样的手法还出现在友谊华侨（600827）的运作上。2000年10月，复星集团和友谊华侨大股东友谊集团宣布出资4亿元组成上海友谊复星（控股）有限公司，友谊集团占新公司52％股权，复星集团占48％。随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受让友谊集团持有的友谊股份国家股7323．9万股，占总股本的29．98％。友谊复星成为友谊股份的第一大股东。由于友谊股份持有上海联华超市51％的股权，这样，友谊复星也就成为联华超市的间接大股东。001年8月，复星集团又以1．92亿元将友谊复星的股份转让给了复星实业，由此完成了复星实业——友谊集团——友谊股份——联华超市的控股链。本次收购最大的好处就是为复星实业在药品流通领域的发展打下了坚实的基础。FreeTemplatefrom31有助于优化企业资本结构，提高企业潜在发展能力

一般而言，企业的资本结构是由长期债务资本和权益资本共同组成。企业资本结构的优化取决于长期债务资本和权益资本的比例是否合理。当企业的资本结构过重偏向于借入资本，企业资本结构就呈现“劣化”趋势。造成企业负债过重，自有资本严重不足。资本运营则有助于推动企业资本结构由“劣化”向“优化”方向转变。现实操作中，可利用股份制改造、公开上市、发行债券、债转股、股转债等方式，促使企业的长期债务资本和权益资本的比例趋于合理，同时也分散投资的风险FreeTemplatefrom32海尔集团1993年,国家发展资本市场，海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，93年11月份海尔冰箱股票上市，募集资金3.69亿元，96年通过配股又募集资金1.43亿元。97年至2000年通过配股及增发新股共募集资金89.13亿元，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化：

——企业利润总额由93年的8187万元，增长到96年的20065万元，99年达4.05亿元，2000年为5.02亿元，2008年为11.37亿元。——公司股本由93年上市的1.7亿元扩张为96年末的3.26亿，2001年末为7.98亿股。——公司每股收益却由上市时的0.41元，增长为96年的0.55元，到2001年达到0.77元。2008年为0.561元。FreeTemplatefrom33并购的相关定义1、兼并（Merger）指两家公司合并为一家公司的行为。其结果是兼并公司获得被兼并公司的资产和负债而继续经营，被兼并的公司则不复存在。即A+B=A;或者指两个以上的企业或公司通过法定程序归并为一个企业或者公司的法律行为。新设兼并（statutorymerger）吸收兼并（subsidiarymerger）:指两家公司合并后，目标公司成为母公司的子公司或者子公司的一部分。反向吸收合并（reversesubsidiarymerger）：指收购方的子公司被合并到目标公司中去。2、合并（Consolidation）：指两家或多家公司的结合，最后形成的是一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新的实体继续运作。即A+B=C。FreeTemplatefrom343、收购（Acquisition）：指收购方获得被收购公司的控股权。4、公司控制（CorporateControl）:指围绕公司实际控制权而发生在股东之间、股东与管理层之间的争斗。5、接管（Takeover）：一个公司对另一个公司的实际控制权的掌握过程。FreeTemplatefrom35并购类型1、横向并购（HorizontalMerger）两家竞争性企业之间的并购；如联想并购IBM的全球个人电脑部门，惠普与康柏的合并。制约因素：并购是否导致市场支配力的提高和滥用，政府根据反托拉斯法进行管制。2、纵向并购（VerticalMerger）指具有购买销售关系的企业之间的并购。3、混合并购（ConglomerateMerger）当并购的企业既不是竞争者，也不具有购买销售关系时，该并构被称为混合并购。FreeTemplatefrom36并购动因1、扩大规模2、多元化3、追求协同效应4、财务因素5、税务因素FreeTemplatefrom37并购融资方式1、现金支付2、证券支付股票