第三节股份有限公司

第三节股份有限公司

一、股份有限公司的概念与特征

（一）概念

指公司资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。（二）特征1股东人数的广泛性；2股东出资的股份性；3股东责任的有限性；4股份发行和转让的公开性、自由性；5公司经营状况的公开性；6公司信用基础的资合性。二、股份有限公司的设立

（一）设立方式

1发起设立:指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。2募集设立:指发起人在公司成立时认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

(二)设立条件

1发起人符合法定人数:2发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3股份发行、筹办事项符合法律规定；4发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6有公司住所。2-200人，且半数以上在中国境内有住所发起人

即组建人，指订立创办公司的协议、提出设立公司的申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（1）股份有限公司注册资本的最低限额：500万元（2）出资方式：同有限责任公司（3）缴纳方式

1.发起设立方式设立

注册资本：为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

：首次出资额：不得低于注册资本的20%。同有限责任公司

其余部分：自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可在5

年内缴足）。同有限责任公司限制：在缴足前，不得向他人募集股份。一次缴纳分期缴纳发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（3）缴纳方式

1.发起设立方式设立

2.募集方式设立

注册资本：为在公司登记机关登记的实收股本总额。

发起人认购的股份：不得少于公司股份总数的

35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。下列事项中，导致股份有限公司不能设立的是（）A发起人为5人，其中3人在中国有住所B公司注册资本为600万元人民币C公司注册资本为600万元人民币，以募集方式设立，发起人共认购180万元人民币D公司住所在重庆C（三）设立程序

确定公司设立方式

确定公司发起人订立公司章程

公司股份的认缴

建立公司机构公司设立登记（四）发起人的责任

1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。三、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会：权力机构（二）董事会：董事长为公司的法定代

表人（三）经理（四）监事会：不得少于3人董事、高级管理人员不得兼任监事。四、股份有限公司的股份和股票（一）股份和股票的概念

1股份股份是股份公司股东持有的，公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。2股票

特征：

不可偿还性：无偿还期限、有偿转让参与性：参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等收益性：领取股息或红利流通性：价格波动性和风险性

股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。五、股票的分类

1普通股和特别股

2记名股和无记名股

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票

六、股份发行

（一）概念

指股份有限公司为募集资本而发售股份的法律行为。（二）发行原则：公平、公正（三）发行价格：平价、溢价股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（四）股份发行种类1设立发行是指公司在设立过程中发行股份。2新股发行是指公司在成立之后增资发行股份。公司公开发行新股，应当符合下列条件：

1具备健全且运行良好的组织机构；2具有持续盈利能力，财务状况良好；3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。七、股份转让（一）转让场所：依法设立的证券交易场所

（二）转让方式（1）记名股票：背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；（2）无记名股票：交付转让。

（三）转让限制

1.对特殊主体的限制（1）发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（三）转让限制

1.对特殊主体的限制（1）发起人（2）公司董事、监事、高级管理人员

转让限制

2、公司董事、监事、高级管理人员

1）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（三）转让限制

1.对特殊主体的限制（1）发起人（2）公司董事、监事、高级管理人员2.公司行为的限制——限制公司回购股份转让的限制——公司行为的限制（1）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

1）减少公司注册资本2）与持有本公司股份的其他公司合并3）将股份奖励给本公司职工4）股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股份的（三）转让限制

1.对特殊主体的限制2.公司行为的限制（1）公司不得收购本公司股份。（2）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（）A发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让B通常情形下，公司不得收购本公司的股票C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间不得转让D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的BD八、上市公司

（一）概念及特征

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。特征：

1是股份有限公司的一种；

2是股票在证券交易所交易的股份有限公司；

3是股票获准上市的股份有限公司。判断：

股份公司一定是上市公司。上市公司一定是股份公司