新三板业务介绍

新三板业务介绍河南雅阜资产管理有限公司2015年5月一、新三板概况二、新三板挂牌的条件与程序三、如何把握新三板市场机会四、新三板与其他地方性股权转让系统比较三板市场简介“旧三板”的由来为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。“旧三板”性质为非上市公众公司的股份转让平台,挂牌企业由沪深证券交易所的退市公司和原STAQ、NET系统历史遗留公司组成。旧三板挂牌企业目前共有50家。三板市场简介“新三板”是相对旧三板而言，是在代办股份转让系统中专门设立的国家级科技园区非上市股份公司股份报价转让平台。2006年1月23日，新三板试点正式启动，目前试点范围仅限于中关村科技园区，因此也称为“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统”。报价系统向中国证监会批准的全国106家证券公司的营业部同步发布报价系统的即时行情信息，全国的证券市场投资者均可看到实时行情。（行情系统里点击沪深A股—三板A股可以看到全部三板市场的行情）报价系统采用深圳证券交易所提供的全国统一技术标准的交易设备投资者通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户（即深圳A股账户）即可参与挂牌公司股份报价转让。股份报价转让采用第三方独立存管的结算模式，由中国证券登记结算公司统一提供股份和资金清算服务。三板市场简介三板市场简介三板市场已实现电子化报盘，报价系统交易方式与主板市场实现了统一，报价系统投资者可通过券商的柜台自助、电话委托、网上交易等方式方便地参与报价转让。股份限售制度同主板市场、创业板市场一致，只对控股股东、实际控制人挂牌前所持股份进行限售，其余公司股东在符合《公司法》要求的前提下，自挂牌首日即可全部转让。公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

新三板的定位与服务对象随着创业板的推出，我国已经基本构筑起由主板（含中小板）、创业板和场外市场组成的三个层次的资本市场架构。主板市场由上海（深圳）证券交易所主板和深圳证券交易所中小企业板组成，主要为成熟企业服务；创业板市场主要为自主创新和其他成长性企业服务；以新三板为主的场外市场主要为初创期及成长初期的企业服务。新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分，其未来发展方向就是成为统一监管下的场外交易市场。地方性场外交易市场还有上海的Q板、E板；深圳前海股权交易中心、武汉股权交易中心、郑州股权交易中心等等。新三板与主板（创业板）的不同（一）交易方式主板采用竞价交易方式，遵循价格优先、时间优先的原则。新三板挂牌公司采用做市商方式和协议转让方式相结合的交易规则

。（二）最低报价数量针对非上市股份转让的特点，提高了最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于1000股（2013年以前为每笔三万股）,高于目前交易所市场每手100股的最小交易单位。

新三板与主板（创业板）的不同（三）公司挂牌制度从公司挂牌制度来看，主板、创业板均实行核准制，报价系统则实行更为市场化的备案制，主办券商在进行尽职调查的基础上，通过内核程序后，向协会报送备案申请文件，协会无异议的即予备案，不对公司进行实质性判断。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，中国证券业协会对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。（四）投资者适当性管理参与新三板交易的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，开户要求个人净资产超过500万。新三板与主板（创业板）的不同（五）融资方式新三板挂牌公司采用定向增资的方式进行融资，属于私募融资的性质，不能公开招股，在刊登定向增资公告前就要确定融资价格、融资额、融资对象，对参与的投资者人数和身份上也有限制。与主板的公募融资相比，这种方式方便快捷，效率较高，通常仅需4月左右即可完成。这种小额快速融资的方式，更为适应科技型中小企业的融资特性需求。新三板挂牌对企业的好处1、新三板为企业提供了有序的股份转让平台报价转让试点的推出为企业提供了有序的股份转让业务平台，为科技含量高、自主创新能力较强的中小企业利用资本市场创造了条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足了多元化的投融资需求，增强了中小企业科技自主创新能力，促进了高新技术企业发展。2、促进企业吸引风险资本第一，代办股份转让系统依托深圳证券交易所，面向社会公众，属于公开市场，因而企业信息的传播面广、关注度高。第二，进入报价转让系统的挂牌公司需由主办券商推荐，要求拟挂牌企业经营规范、内部治理结构健全，因而企业质地相对较优。第三，代办股份转让系统发挥了上市公司的"孵化器"和"蓄水池"的作用，挂牌企业达到主板或创业板的相关要求后，可按《证券法》等有关规定，报中国证监会核准，申请IPO并上市，为风险资本的退出带来丰厚的回报。第四，代办股份转让系统为风险投资机构提供了公开市场的退出通道，增强风险投资机构投资的灵活度和活跃度。第五，减少了风险投资机构开展投资业务的调研成本。第六，利用代办股份转让系统对公司监管的作用，可以确保风险资金的安全。3、孵化高新技术企业园区公司挂牌后，在主办券商的持续督导下，通过规范运作、信息披露、相关部门监管等，使试点企业在自身管理、治理结构等方面更加健全和完善，为企业长久健康发展打下基础。一、新三板概况二、新三板挂牌的条件与程序三、如何把握新三板市场机会四、新三板与其他地方性股权转让系统比较新三板挂牌的条件企业申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（1）股份有限公司存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；新三板挂牌的条件（2）主营业务突出，具有持续经营能力；从字面上看没有连续盈利的要求。但从实际操作和挂牌公司的情况来看中，一般要求连续盈利，否则主办券商可能不予推荐主营业务在经营性业务中的地位是否具有持续经营能力未来二年的发展目标和发展计划行业的发展前景和产品的市场规模园区公司的研发能力新三板挂牌的条件（3）公司治理结构健全，运作规范；“三会”运作是否规范业务、资产、人员、财务及机构等方面独立性对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策新三板挂牌的条件（4）股份发行和转让行为合法合规；在公司挂牌条件中引入公司股份发行与转让行为合法合规的要求。这一方面体现了证监会统一监管下的多层次资本市场对于挂牌或上市公司合法合规性的统一要求，另一方面也是为将来在代办系统与主板、创业板间建立顺畅的转板机制打好基础。（5）中国证券业协会要求的其他条件。

新三板挂牌的程序一、公司董事会、股东大会决议（有限责任公司进行股改）

二、签订推荐挂牌报价转让协议三、配合推荐主办券商尽职调查四、推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件五、协会备案确认六、股份集中登记七、披露股份报价转让说明书

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。二、签订推荐挂牌报价转让协议

申请股份在代办系统挂牌，须委托一家具有代办系统主办券商业务资格的券商作为其推荐挂牌主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的企业应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

三、配合推荐主办券商尽职调查

为使股份顺利地进入代办系统挂牌报价转让，公司须积极配合推荐主办券商的尽职调查工作。推荐主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请推荐主办券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合要求。推荐主办券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。四、推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件

推荐主办券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。五、协会备案确认

协会在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有：

1、备案文件是否齐备；

2、推荐主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3、公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求；

4、推荐主办券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对推荐主办券商的尽职调查工作进行现场复核。

审查无异议的，向推荐主办券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向推荐主办券商出具书面通知并说明原因。

六、股份集中登记

推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促企业在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

七、披露股份报价转让说明书

办理好股份的集中登记后，公司与主办券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：

1、公司基本情况；

2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

3、公司业务和技术情况；

4、公司业务发展目标及其风险因素；

5、公司治理情况；

6、公司财务会计信息；

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。推荐主办券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。一、新三板概况二、新三板挂牌的条件与程序三、如何把握新三板市场机会四、新三板与其他地方性股权转让系统比较企业挂牌前或定增（一级、一级半市场）时进入一、需要较宽泛的渠道宽泛的渠道才能有更多进入，然后选择企业的权利。券商渠道--券商的新三板承办团队地方性投资协会、团体渠道--企业及相关资讯团体的聚集地二、需要有稳定的资金流多数投资都是百万起的进入认购起点，如果有客户跟投的话，可以降低我们的单笔投入，增加项目的覆盖面。我们除去项目收益，还可以得到客户的通道收益。二级市场进入1、选择一些做市商的标的，择机投资。2、为普通客户提供投资通道，收取通道费用。退出机制一级市场企业挂牌成功后，择机推出。二级市场择机推出

预期收益

一级市场公司原始股每股价格1元，一般前期可以以2-3价格进入。上市交易后，现新三板最便宜股价为3元以上，最高为154元。（2480家挂牌企业，416家有交易，10元以下股价160只，20元以上97只。）即有62%的概率收益3.3倍以上；做市商亏损概率约为0.二级市场新三板指数以2014年12月31日为基准日，对应指数1000点，2015年5月12日指数为1942点；众多新三板基金的推出，会推动指数上涨；

一、新三板概况二、新三板挂牌的条件与程序三、如何把握新三板市场机会四、新三板与其他地方性股权转让系统比较地方性股权转让系统介绍地方性股权转让系统由各个地方的股权交易中心主管，现比较活跃的有上海股权交易中心的Q板和E板；深圳前海股权交易中心；天津股权交易中心；武汉股权交易中心等河南正在筹建自己的中原股权交易中心一、战略地位不同新三板是全国性的交易平台，为全国的中小规模企业提供融资平台，解决我国中小型高成长型公司融资难问题；逐渐减少政府干预（之前政府补贴效率低下），让市场选择出好的企业。地方性股权中心影响有限。二、交易平台不同新三板在中国证监会批准的100多家券商的交易系统中均可交易。地方性股权中心其自有的交易平台，开户数少，影响有限。

地方性股权转让系统介绍地方性股权转让系统由各个地方的股权交易中心主管，现比较活跃的有上海股权交易中心的Q板和E板；深圳前海股权交易中心；天津股权交易中心；武汉股权交易中心等河南正在筹建自己的中原股权交易中心一、战略地位不同新三板是全国性的交易平台，为全国的中小规模企业提供融资平台，解决我国中小型高成长型公司融资难问题；逐渐减少政府干预（之前政府补贴效率低下），让市场选择出好的企业。地方性股权中心影响有限。二、交易平台不同新三板在中国证监会批准的100多家券商的交易系统中均可交易。地方性股权中心其自有的交易平台，开户数少，影响有限。

三、流动性不同新三板中做市商标的，流动性充分；经观察，非坐市商标的，往往也会有一些挂单等着买进。地方性交易平台，基本不存在散户交易，协议交易就意味着想要卖出，必须要自己寻找接盘人，流动性可想而知。四、资金关注度不同国家颁布新三板指数，短短5个月时间，上涨一倍；各大金融机构争先发布新三板基金，被市场热捧；为新三板市场提供大量的资金流入。地方性股权交易中心无此优势。五、募集资金难易度不同新三板定增对资金的吸引力远远大于其他股权交易中心，市场上有专门参与新三板定增的基金，而其他股权交易中心，暂时无这样规模性吸引能力。六、上市条件及费用不同（见下表）

主板（中小板）创业板新三板上海股权交易中心E板Q板