长城电脑收购冠捷科技案例共享20121012

长城电脑收购冠捷科技

案例共享二○一二年十月长城电脑及冠捷科技基本情况第一次收购第二次收购后续收购长城电脑基本情况长城电脑成立于1986年，注册资本13.2亿元，1997年在深圳证券交易所上市（股票简称长城电脑；代码000066），是中国电子信息产业集团有限公司通过长城科技股份有限公司控股的骨干企业。公司在深圳市南山区、宝安区、龙岗区、广西北海市建有自己的研发、生产基地，总面积达128万平方米。长城电脑是中国第一台高级中文微型计算机长城0520CH的研发制造商。作为国家高新技术企业、深圳市首批“自主创新行业龙头企业”、中国航天事业IT行业独家合作伙伴，拥有“长城”牌计算机、笔记本、服务器三个中国名牌，拥有中国驰名商标“GreatWall长城”。

2007年公司实现营业收入约40亿元，主要业务涵盖显示器、电源、整机、消费电子等，其中显示器业务是公司收入的支柱，2007年显示器业务实现约27亿元的收入，销量达到300万台，“GreatWall”自有品牌显示器销量稳居国内市场前三名。冠捷科技基本情况一、公司概况冠捷科技有限公司（简称冠捷科技）是驰誉全球的大型高科技跨国企业，是全球规模最大的显示器生产厂家之一，是率先在中国大陆投资电脑显示器产销业务的企业，其产品在中国市场的占有率遥遥领先，是国内外多家著名电脑品牌的OEM生产伙伴。冠捷科技（TPVTechnologyLimited，），前身为台湾主要彩色电视生产企业之一的艾德蒙海外股份有限公司（AdmiralOverseasCorporation，AOC）；1987年开始涉足显示器领域，并在内地福清建立了主要生产基地；1998年1月12日于英属百慕达群岛注册成立，注册资本4000万美元，专注于显示产品的研制及销售，产品包括影像管监视器、液晶显示器、液晶及等离子电视等；1999年8月，冠捷科技在香港和新加坡两地同时上市，香港股票代码0903，新加坡股票代码TPV；2005年，冠捷科技并购飞利浦显示器和平板电视业务，成为全球最大的显示器制造商。截止2007年末，冠捷科技资产总额37.86亿美元，实现销售收入84.55亿美元，除税前溢利2.1亿美元。冠捷科技基本情况二、市场和业务冠捷科技业务以代工为主，并着力发展显示器自有品牌AOC业务，着重大尺寸显示器和液晶电视产品的研发、制造和销售。自2005年并购飞利浦显示器和平板电视业务以来，冠捷科技正处于整合飞利浦业务，实现原自有业务和新增飞利浦业务协同效应的整合期。在全球CRT显示器业务萎缩，液晶显示器业务面临激烈竞争和行业整合的情况下，冠捷科技正在将产品重心转移到新兴高速增长的液晶电视上来。

2006年，在显示器领域，冠捷科技占据全球CRT显示器市场份额的35%，LCD显示器市场份额的22.5%，其显示器业务居全球第一；在液晶电视领域，冠捷科技占据全球市场份额的5.1%，是全球第一大液晶电视生产商。冠捷科技基本情况项目2007年度2006年度2005年度2004年度主营业务收入（千美元）8,455,1517,176,2945,053,9533,738,183净利润（千美元）209,873151,760149,583103,592总资产（千美元）3,788,5213,060,8563,054,2241,484,825净资产（千美元）1,240,4411,111,373865,565407,490总股本（亿股）19,64719.4717.9414.03每股收益（美分）9.217.989.97.48净资产收益率（％）16.9213.6617.2825.42每股分红（美分）2.022.482.72.1分红比率21.93%31．08%27．27%28．07%三、冠捷科技近四年财务数据冠捷科技基本情况第一次收购第二次收购后续收购第一次收购一、收购的必要性产业发展的需要。收购冠捷科技相关股权，做强做大显示器产业，是发展壮大长城电脑核心零部件业务的重大举措，对长城电脑未来实现跨越式发展将产生重大的推动力。显示器行业竞争的需要

显示器行业未来将继续演绎“大者恒大，强者恒强”的产业竞争格局，企业规模不能迅速扩大就可能面临市场的淘汰。从目前来看，长城电脑在显示器整体市场中位居中游，整体市场份额较低，规模偏小。显示器行业目前正处于洗牌阶段，随着市场竞争的激烈，通过资本运作快速提高企业规模、降低运营成本、提高上游资源获取能力会显得越来越重要。第一次收购一、收购的必要性长城电脑业务转型和未来竞争的需要

计算机整机行业竞争激烈，拥有戴尔、惠普、联想等行业巨头，长城电脑很难在整机领域与这些公司进行竞争。长城的显示器业务目前在行业内拥有较高的知名度，收购冠捷科技，长城电脑将成为显示器行业的新巨头，是业务转型和未来竞争的需要。公司未来可考虑做大做强显示器和电源两个主产业。企业国际化的必然选择长城电脑自成立以来，在国内市场打下了坚实基础，取得了良好的经营业绩。实施企业国际化发展战略，是长城电脑未来更大发展的必然需要。收购冠捷科技相关股权，可以充分学习、利用其丰富的国际化运营经验，为未来更大的国际化发展奠定坚实的基础。第一次收购二、收购的方式及实施

2007年5月14日，长城电脑与京东方签订了《股份转让协议》，以每股5.7港元的价格收购了“京东方”持有的“冠捷科技”已发行股份总数约10.27%的待售股份，共计2亿股，总价格为11.4亿港元。该项收购于2007年12月31日全部完成。IC设计IC制造IC封装液晶面板模组电视机显示器整机制造海外销售渠道海外技术支持

此次收购是发展壮大长城电脑计算机及核心零部件业务的重大举措”，一是上下延伸：直接获得对上游显示器行业的影响力和竞争力，确保上游液晶面板产能有稳定的下游消化渠道；确保下游显示器生产厂商有一个良好的销售渠道—“全球概念的出海口”，取得业务的协同效应。二是横向延伸：拉动中国电子系统的关联配套厂商，整合资源。由“整机”带动中国电子系统内部的集成电路设计、制造、封装产业，消化自己能够生产的“驱动IC、电源管理、控制电路”等专用芯片。同时影响集团内部的显示器、电视机生产企业充分发挥中国电子的整体优势，形成产业集群，带来市场份额的扩大。三是能够增加投资收益。

上游：影响力下游：出海口2007年工作总结第一次收购三、一次收购后的冠捷科技2008年5月30日，冠捷科技向奇美电子股份有限公司配发150,500,000股，冠捷科技股本有所扩充。截至2008年9月30日，冠捷科技发行在外的普通股份总数为2,115,442,525股，主要股权比例结构如下：股东名称所持股份数目持股比例PhilipsElectronicsHongKongLimited263,176,46312.44%长城电脑200,000,0009.45%ChiMeiOptoelectronicsCorp.150,500,0007.11%第一次收购四、一次收购后面临的主要问题贷款成本增加公司进行冠捷科技一期收购，借入资金6.7个亿，按银行借款利率7.47%计算，一年借款费用需要5000万元，由于利息费全部计入当期利润，严重影响公司的盈利表现。对冠捷未能造成重要影响，无法采用权益法核算相关权益。

2008年度冠捷科技对奇美增发股份后，长城电脑的持股比例为9.46%，持股比例进一步稀释，在董事会截至目前为止也仅有一个名额。因此无法采用权益法核算，从而对公司的利润造成了较大影响。冠捷科技基本情况第一次收购第二次收购后续收购第二次收购一、二次收购的必要性把握购并时机至关重要

2008年10月，冠捷科技股价为每股1.78元港币左右，且其自身在9月份也不断通过二级市场回购公司股份。结合冠捷科技在行业内的地位和市场占有率，从其操作迹象来观察，由于市场环境的影响，其市值存在低估的情形，从而可以在二级市场用相对较低的价格购买其股份即可摊薄我们的收购成本，也可扩大集团在冠捷科技中的股权比重，并对其产生重大影响。增强竞争力的有效途径

IT行业是集团项下的一大产业模块，且该行业目前竞争异常激烈，诸多公司面临着盈利能力不断下降的风险。在IT行业中，从某种意义上讲，规模就是竞争力。取得冠捷科技控制权，可有效扩大规模，提高旗下相关行业的公司盈利能力，提升相关行业上市公司二级市场表现。实现权益法核算的有力措施二次收购后，长城电脑取得冠捷科技第一大股东的地位，争取通过改组增加在冠捷科技董事会的董事名额，从而对其产生重大影响，实现权益法核算。第二次收购二、收购的主体

中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称长城香港）是中国长城计算机集团公司全资子公司，主要从事原材料采购、储运和海关申报等业务。长城香港公司于2005年6月22日经商务部[2005]商合港澳企证字第HM0149号批准同意在香港注册成立。截止2008年8月31日，长城香港公司经审计总资产为港币22,143.15万元，负债为港币23,482.52万元，净资产为港币-1,339.38万元。采用成本法评估的全部净资产价值为港币233.68万元。三、收购的方式

“把握时机，化危为机，借道长城香港实施对冠捷科技的二次收购”。以长城香港为收购主体直接在境外实施收购。长城香港收购冠捷科技完成后，长城电脑再以合理的价格收购长城香港从而取得其所收购的冠捷科技股权，从而实现权益法合并的目的。

第二次收购四、收购的资金来源

长城香港公司收购冠捷科技的资金来源于借款，借款金额约人民币3.8亿。由长城集团以境内资产担保，集团下属BVI公司在新加坡贷款后，委托银行放款给长城香港公司。五、收购的实施1、2008年10月28日至2009年7月15日，长城香港抓住时机，在不同的价位多次增持，最终收购3.7亿股冠捷科技股权，占冠捷科技当时已发行普通股股份的15.79％，平均持股成本2.11港元，大大低于冠捷科技当时的每股净资产5.06港元，为公司盈得近10亿港币的浮盈资产。2、2009年1月20日长城电脑发布公告，向中国长城计算机集团公司（简称“长城集团”）收购长城香港99.9999%股权。本次收购于2009年6月30日完成。第一次收购六、二次收购后的长城电脑截至收购完成，长城电脑以直接和间接的方式共持有冠捷科技570,45,000股（直接持股比例8.53%，间接持股比例15.79%），约占冠捷科技股权的24.32%。同年10月13日，公司向冠捷派出7名董事，超过半数，公司对冠捷科技形成实际控制，对冠捷科技纳入合并报表范围。长城电脑2009年年报显示，公司归属于上市公司股东的净利润为4.43亿元，其中冠捷科技对长城电脑的利润贡献2.6亿元。2009年7月起，为解决长城香港较高的负债率、资产流动的不足和贷款形成的财务费用等问题，长城电脑启动了向控股股东长城科技股份有限公司及其控股子公司深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的方案，筹集资金增资长城香港。业内评价：长城电脑“明修栈道、暗度陈仓，借道香港，逢低吸纳”，成功实现了跨越式发展！冠捷科技基本情况第一次收购第二次收购后续收购后续收购一、后续收购的操作-1完成对长城香港收购后，公司一直寻求机会，准备再次启动冠捷股权的收购计划，已达到对其相对稳定的控股地位。2010年1月公司得知香港飞利浦有意出售其持有200,000,000股冠捷股权，为尽快完成收购，且不影响长城电脑正在实施的第一次非公开发行项目。长城电脑实际控制人中国电子决定由其在香港的平台公司香港华电实施收购。香港华电与香港飞利浦于2010年1月28日签署协议，收购其持有200,000,000股冠捷股权（相当于冠捷科技公告日期已发行股份约9.47%）冠捷科技股份，收购价为1,040,000,000港元，相当于每股销售股份5.2港元。同时，联合三井物产共同向冠捷科技的所有股东发出收购其所持有全部股份的附条件要约。后续收购一、后续收购的操作-22011年5月，长城电脑再次审议通过非公开发行预案，拟募集资金18亿元，其中以11亿元收购华电香港持有的冠捷科技股权。非公开发行拟募集资金18亿元，其中以11亿元收购华电香港持有的冠捷科技股权，旨在进一步加深显示器业务的产业整合。长城电脑于2009年实现了对冠捷科技的控股合并，同时，公司也进一步完善了自身产业链的布局，初步实现了在显示器行业的发展由中下游向中上游延伸、技术由中低端向中高端发展的局面。为了深化与冠捷科技在显示器业务领域的协作，增强产业链竞争能力，有必要收购华电香港所持冠捷科技的股份。如果收购成功，长城电脑将合计持有冠捷科技股权约35.06%。2012年，考虑到市场环境的变化，长城电脑就非公开发行的底价进行调整并报送董事会、股东大会审议，但鉴于其时冠捷科技股价持续下跌，与收购价严重倒挂，长城电脑的股价表现也较弱，使得中小投资者负面情绪较大，最终该调整发行底价的议案未获得股东大会的通过（过半支持但未达三分之二）。后续融资及收购方式正在研究中。后续收购一、收购完成后的中国电子和长城电脑中国电子信息产业集团有限公司（CEC）首次进入美国《财富》杂志发布的2011年度“世界500强”。通过并购冠捷科技，长城电脑目前已成为全球最大的显示器研发制造商、全球第三大液晶电视研发制造商。长城电脑前后动用约１８亿元人民币，成功实现“低成本扩张”，对公司的发展产生了里程碑式的重大影响。在金融危机下逆势增长，实现了国有资产的巨大增值。通过收购促进了集团内战略产业整合，撬动了产业链上下游，例如，2012年，冠捷科技旗下全资子公司TopVictory将与中电熊猫合作，投资约350亿人民币在南京建立先进的10代液晶面板生产线，即是很好例证。早餐项目

—长城电脑通过冠捷科技曲线收购

飞利浦电视业务收购飞利浦电视业务為何收購?

PhilipsTV市占率與品牌價值

在电视机领域，日本、韩国及中国企业间的竞争愈来愈激烈，欧美系厂商江河日下。面对激烈竞争，飞利浦这些年在电视机业务上一直处于亏损状态，剥离家电、IT资产，将发展重心集中到医疗设备和节能照明上，已成为其既定战略。而对于长城电脑来说，通过收购飞利浦电视机业务，则能进一步整合旗下产业链资源，发挥规模优势，增强话语权。25Source:PhilipsFeb8,2011presentationPhilipsTV:全球TV的領導者2010銷售大於30億歐元,主要來自歐洲及拉丁美洲組裝由歐洲及拉丁美洲三個工廠

提供,OEM則主要來自TPV創新及開發團隊在比利時,荷蘭,印度及新加坡PhilipsTV規模與全球布局26Philips電視品牌在歐洲與新興市場有一定知名度Other13%2%23%12%16%5%29%11%17%10%4%17%3%26%Other7%33%德國法國俄羅斯荷蘭巴西29%9%Others20%6%8%歐洲新興市場10%6%14%19%Other6%45%11%7%15%6%27%Other4%30%北歐14%3%15%19%Other12%37%PhilipsandcompetitorsLCDTVmarketshares2010YTD11Source:GfK,November20101194215610717676155226241137232551878711817822816520423722022022027阿根廷24%Other19%22%12%16%7%Philips及競爭者2010年LCDTV在各區的市場佔有率:#1in阿根廷#2in德國,俄羅斯,荷蘭

#3in北歐和巴西收购模式冠捷科技将以合营公司形式，接手飞利浦的电视机生产和销售业务。本次收购分为多个步骤：

1、首先飞利浦公司根据荷兰法律成立一新公司；

2、其次飞利浦将向该新公司注入飞利浦部分业务，包括飞利浦的电视生产厂房、创新和开发场地、在各国的销售机构、雇员、存货、若干专利以及其它资产及负债；

3、最后冠捷科技再向飞利浦收购该公司70%的股份，飞利浦将保留合营公司余下的30%股份。飞利浦授权合营公司在部分国家地区生产销售飞利浦品牌产品，初步为期五年。收购完成后股权图TPV如何整合JV創造雙贏23Sep.201130

擴張產品策略

Developmentmarketshare

perquartile2012-15–法國Developmentmarketshare

perquartile2012-15–德語區

整體市場增加初階產品(Q1):運用TPV能力,透過促銷(spotdeal),Philips2ndbrands,AOCbrandand零售品牌(Retailbrand)成長中階產品(Q2):瞄準主流強化中高及高階產品(Q3-Q4):透過即時創新(timelyinnovation)法國積極成長初階至中高階(Q1-Q3)產品:在大賣場(Hyper

market)和連鎖店德語區(德奧瑞)強化中高及高階產品(Q3-Q4):fairshare

(平均市占率)

俄羅斯透過區域擴展以增加初階及中階產品(Q1-Q2)運用AOCPhilips槓桿策略維持中高及高階產品(Q3-Q4)

fairshare(平均市占率)

巴西透過店內存放優勢增加中高階產品(Q3)占有透過區域擴展以增加初階及中階產品(Q1-Q2)運用AOCPhilips槓桿策略Developmentmarketshare

perquartile2012-15–俄羅斯Developmentmarketshare

perquartile2012-15–巴西Q4Q3Q2Q118%Q4Q3Q2Q122%Q4Q3Q2Q122%Q4Q3Q2Q123%20152012Strategicambition2015增加初階(低)及中初階價格(Q1&Q2)之產品銷售量31

擴張渠道策略一

Channelvaluesplit2010–法國Channelvaluesplit2010–德語區法國在大賣場積極促銷中階產品(Q2)在連鎖店內增加占有及銷售誘因,培訓,增加大尺吋集中中高及高階產品(Q3/Q4)在購買群體定位德語區(德奧瑞)在開發渠道商內要回復內製產品(in-house)的占有,獨特產品應增加利益俄羅斯鞏固提高連鎖大賣場內的地位位置透過主要渠道加快區域商業分銷商巴西在線上通路以保持上述平均市場占有選定低階及中階產品(Q1-2)以增加大賣場銷售維持中階及中高階產品(Q2-3)並在渠道開發高階產品(Q4)Channelvaluesplit2010–俄羅斯Channelvaluesplit2010–巴西Strategicambition201532在渠道顯著增長來自於連鎖店及大賣場內的店內定位積極推動以及與選定的購買群體之項目推廣,零售增加的相結合2012201533擴張渠道策略二透過各區域前5大渠道以成長收益,各關鍵客戶經理亦將轉入到JVSour