第五讲上市公司再融资

上市公司再融资以招商地产为例本讲内容再融资的含义再融资的主要方式再融资主要方式的比较分析房地产上市公司再融资案例分析讨论：上市的目的是什么？定义：再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。分类：股权融资和债务融资

公开发行和非公开发行意义：优化资产结构，降低资本成本，提高盈利能力再融资含义再融资发展历程1998年5月起步阶段初步发展阶段2001年3月市场化阶段配股是再融资的唯一方式配股140家配股为主,增发和可转换债为辅增发35家配股、增发、可转换债并重配股[概念]

所谓配股是指向原股东配售股票[特点]不涉及新老股东利益平衡与制约操作简单对定价低于现有二级市场价格的问题不是十分敏感放弃配股权股东的权益可能被摊薄[历史]配股是我国上市公司再融资的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式。6增发新股[概念]所谓增发是指向全体社会公众发售股票。[特点]当企业有大的投资项目且预测有良好的投资回报，急需大量资金且大股东的持股比例较高不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟增发新股是面向未来的，是对未来资金投向的预期作为增发的内在要求，发行定价较市价的折扣率较小只有上市公司效益好、有发展潜力、被市场看好并且股价不被过分高估时，新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。[历史]1999年7月，上海上菱电器股份公司成功实施增发，标志着增发试点工作全面展开，中国上市公司单一的配股方式融资的格局被打破，增发作为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。7发行可转债[概念]所谓可转债是一种公司债券，持有人有权在规定期限内将其转换成确定数量的发债公司的普通股票。[特点]利率水平一般较低，资金使用成本低，企业财务费用支出少发行可转债的成本一般比发行股票的成本低减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力筹资在当前、扩股在将来和一次筹得巨资、逐步稀释股权的特点适合于投入产出期和投资回报期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持的行业或项目[历史]在国际资本市场上，发行可转债是上市公司最主要的融资方式之一。1998年10月南宁化工发行15000万元,开创了新中国证券市场真正意义上上市公司通过可转债进行再融资的先河。非公开发行指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为；特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其他规定。10三种再融资方式的共同点-1都遵循核准制的要求。核准制是指由证券公司推荐、发行审核委员会审核、发行人和主承销确定发行规模、发行方式、发行价格，证监会核准等制度组成的有价证券发行制度。因而在法人治理结构、重大资产重组、关联交易、业务独立完整以及申请与核准程序等诸多方面的要求是一致的。特别值得注意的是，上市公司发行可转债也象新股发行一样，由主承销商直接向证监会推荐即可。都要求以现金方式认购，同股同价。废除以实物资产认购新股和可转债，极大地制约了上市公司的再融资行为，将有利于保护中小投资者的利益，有利于上市公司改善公司治理结构，有利于提高上市公司的质量。都有净资产收益率方面的要求。从长期看，上市公司的股票价值及其偿债能力均取决于盈利能力。配股增发新股公司可转换债11三种再融资方式的共同点-2都要求有明确的募集资金投向。募集资金投向符合国家产业政策，有良好的预期回报。都要求对前次募集资金投向有明确的说明。要求前次募集资金应与原募集计划一致，否则应符合有关的法律、法规的规定。三种再融资方式的发行费用相近。监管部门规定，发行新股的承销佣金不得低于1.5%，也不得超过3%，具体比例由发行人和主承销商共同商定。都规定了类似的不能再融资的条件。如最近三年内存在重大违法违规行为的；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等配股增发新股公司可转换债12三种再融资条件差异——1.净资产收益率配股公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净产收益率的计算依据设立不满3个会计年度的。按设立后的会计年度计算”增发最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算可转换债最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%”。中国证监会最近规定：经注册会计师核验，公司最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。13三种再融资条件差异——2.现金分红配股增发新股公司可转换债如果3年未有现金分红公司董事会对不分配的理由能够作出合理的解释如果3年未有现金分红公司董事会对不分配的理由能够作出合理的解释最近三年特别是最近一年必须现金分红发行人最近三年平均可分配利润应足以支付可转换公司债券一年的年息发行人应有足够的现金偿还到期债务的计划安排14三种再融资条件差异——3.与前次募资时间间隔配股配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度增发没有时间间隔要求前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。可转换债没有时间间隔要求15三种再融资效果差异——1.规模差异配股增发可转换债不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制上市公司发行新股，应当以现金认购增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值;符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的其增发新股募集资金量可不受本限制发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。发行额不少于人民币1亿元。这是发行可转债的最低融资规模。最近三年平均可分配利润足以支付（可转换）公司债券一年的利息。这是发行可转债的第一个融资规模上限。发行后，资产负债率不高于70%。这是发行可转债的第二个融资规模上限。累计债券余额不超过公司净资产额的40%。这是发行转债的第三个融资规模上限16三种再融资效果差异——2.发行对象配股增发可转换债向原股东配售股票向全体社会公众发售股票股东大会应决定是否优先向原股东配售如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则17三种再融资效果差异——3.定价方式配股增发可转换债公司倾向于低价配股迅速完成增发新股的发行定价完全市场化以发行日前一个交易日的收盘价或距发行日最后若干个交易日收盘价为基础，按照一定的折扣比例确定转股价格应在募集说明书中约定价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定18三种再融资效果差异——4.发行时机配股增发可转换债当股市高涨的时候，发行新股当股市高涨的时候，发行新股以宏观经济由谷底开始启动，股市由熊市走向牛市为最佳时机19三种再融资效果差异——5.财务成本差异配股增发可转换债股票筹资可以增加企业的资本金，降低公司的资产负债率，增强企业的抗风险能力股票筹资同时也使企业的所有者权益增加，其结果是通过发行股票筹资所产生的收益或者亏损将会被全体股东所均摊利息支出在税前列支可转债可进行合理的避税时期总额增发配股债券2009年全年1191.37亿元611.47579.902009年1-8月745.36亿元526.26219.102010年1-8月105.38亿元28.3877房地产行业再融资当前房地产企业资金来源分析再融资案例分析——招商地产方式配股增发可转债次数331总额71321.06万元877895万元151000万元配股配股日期配股比例配股价格实际认配数量募资总额1996.7.2310配34.5436095001.9624亿1997.7.710配34.2395505001.6611亿2003.11.1110配38.93392895603.5086亿增发增发日期增发方式增发价格增发数量募资总额1999.8.19网上、网下同时累计投标询价发行9.068000万7.248亿2007.3.14非公开发行20.7711073.66万23亿2008.2.20向老股东优先配售，余额采用网下配售和网上定价相结合13.245000万59.4亿2010.4.20（取消）非公开发行20.62.5亿51.5亿可转债发行发行日期发行规模债券到期日转股