创业板上市规则专题

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二零一二年六月上市辅导培训材料创业板上市规则专题2

第一部分准备问题问题1什么是创业板问题2创业板与主板的区别问题3什么是股票上市规则问题4制定上市规则的意图3问题一：什么是创业板创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。创业板出现于上世纪70年代的美国，兴起于90年代，曾孵化出微软等一批世界500强企业的美国纳斯达克市场就具有代表性。到目前为止，有6000多家企业在纳斯达克上市，同时也有2000多家企业先后退市。问题二：创业板与主板的区别一:财务门槛低。

创业板要求拟上市的企业最近两年连续盈利，总额不少于1000万元，而主板则要求最近三年连续盈利，总额不少于3000万元。创业板要求最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，而主板要求最近三年营业收入不少于3亿元;创业板要求企业上市后总股本不低于3000万元，而主板最低要求是5000万元。4二、对发行规模要求小。

创业板要求企业上市后总股本不低于3000万元，而主板最低要求是5000万元。三、对投资人要求高。

创业板要求建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示风险，在投资者资金门槛和涨跌停板的限制方面，也比主板更加严格。由于创业板上市公司盘子小，为避免成为投机炒作的场所，创业板必须制定严格信息披露和退市机制。

问题三：什么是股票上市规则“基本游戏规则”股票上市规则“基本行为准则”相关市场参与主体必须遵守5问题四：制定上市规则的意图1、提高市场运行效率2、强化市场约束3、保护公众投资者合法权益

第二部分规则主要内容67一适用范围二信息披露的基本原则及一般规定三董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人四保荐机构五股票和可转换公司债券上市六定期报告七临时报告的一般规定目录8八董事会、监事会和股东大会决议九应披露的交易十关联交易十一其他重大事件十二暂停、恢复、终止上市一适用范围9一、适用范围

在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则二、相关市场参与主体

创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员10二信息披露的基本原则及一般规定1、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。2、信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、将未公开信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息。4、不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。5、制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。6、上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。7、上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照本所要求报送公告文稿和相关备查文件。118、对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。9、上市公司披露信息时:应当使用事实描述性语言保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。10、上市公司定期报告和临时报告：经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。未能及时披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本所报告。保证指定媒体上披露的文件与本所登记的内容一致。公司在其他公共传媒披露不得先于指定媒体。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。1211、申请暂缓披露条件与时限：及时披露可能损害公司利益或误导投资者拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动暂缓披露的期限一般不超过2个月12、申请豁免披露或履行相关的条件：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密本所认可的其他情况按本规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定损害公司利益的13三董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人1、董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：亲自出席董事会，勤勉行事并对所议事项表达明确意见；不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；社会公认的其他忠实和勤勉义务。2、上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。14公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。3、公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。（每年只能转让25%）4、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。15四保荐机构1、保荐制度本所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构保荐。2、持续督导期限

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。163、保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。4、保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。17五股票和可转换公司债券上市1、发行人申请股票在本所上市条件：股票已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；股本超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司股东人数不少于200人最近三年无重大违法行为，会计报告无虚假记载；本所要求的其他条件182、股份锁定的要求：发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。19

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所认定的其他情形。如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守1年的锁定期外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。20六定期报告1、上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。2、上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间；3、年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；4、有下列情形之一的中期报告中的财务会计报告应当审计：拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形21七临时报告的一般规定1、定义：临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章和本规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。2、上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；知悉或理应知悉重大事件发生时。223、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前面规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。4、上市公司控股子公司发生的本规则所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件并履行相关信息披露义务上市公司参股公司发生的重大事件，或者与上市公司的关联人发生有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。23八董事会、监事会和股东大会决议1、董事会、监事会会议的披露要求董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。2、股东会决议的披露要求股东会决议都需披露总结：董事会不是全部都需要披露；监事会和股东会决议全都需披露24九应披露的交易1、本章所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本所认定的其他交易。252、上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。263、交易达到下列标准之一，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；27注1：上市公司发生的交易仅达到3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用3条提交股东大会审议的规定。注2：对于达到3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。总结：达到3条规定需要上股东大会批准的交易要对交易标的进行审计或评估。284、下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；【存量概念】为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。【流量概念】连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万【流量概念】对股东、实际控制人及其关联人提供的担保注：创业板新增内容及担保特指对外担保295、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意6、其他计算标准：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用2条或者3条规定。已按照2条或者3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。7、可以免于按照上述规定披露和履行相应程序的情况：上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易上述控股子公司之间发生的交易30十关联交易1、关联交易的定义：指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项9.1条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。312、关联人的范围界定－包括关联自然人和关联法人关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；【兄弟的儿子是否为关联方】（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

32关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由上条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。33

其他情形的规定－具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前面2条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有前面2条规定情形之一的。3、关联交易需注意的原则－－必要性、公允性、合法性4、关联交易－－利益输送的途径案例：五粮液34五粮液股价远低于贵州茅台的主因－关联交易2008年报披露，五粮液与进出口公司该年度发生的销售金额高达41亿元，证券分析师认为，每年股份公司向进出口公司的利润输出超过十亿元。355、关联交易的决策程序：－－主要按照公司自身制定的《关联交易制度》执行，交易所规定的情形除外决策程序的一般规定：上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。6、关联交易的披露上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。注：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。36十一其他重大事项1、重大诉讼和仲裁上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。2、募集资金的管理上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。注：创业板的募集资金只能用于主营业务373、业绩预告、业绩快报注意业绩预告、业绩快报的区别业绩预告上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：【注：中小板只要求年度】（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈。出现上述情况，但可以豁免进行业绩预告的情形：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。38

十二暂停上市和终止上市1、暂停上市

（一）最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；（三）最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；（五）最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；（六）因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；（七）在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；（八）因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；（九）股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；（十）公司有重大违法行为；（十一）其他情形。

392、终止上市

（一）因暂停上市的（一）、（二）、（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告；（二）因暂停上市的（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）；（三）因暂停上市的（一）、（二）、（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；（四）因暂停上市的（三）、（四）项情形其股票被暂停上市